訂正有価証券報告書-第55期(2022/08/01-2023/07/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年8月25日開催の取締役会において、株式会社協栄組(以下「協栄組」という。)の株式を取得することを決議し、2022年8月31日に株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社協栄組
事業の内容 建築工事の請負他
②企業結合を行った主な理由
協栄組は東京都世田谷区に本店を置く総合建設会社で、1952年の創業以来70年の社歴を有しております。
協栄組には多数の建築関連の有資格者や技術者が在籍しており、公共建築物、分譲マンション、商業建築物、大規模改修工事などの建設を中心に数多くの施工実績を有しております。
現在、当社グループは、当社及び連結子会社3社で構成されており、1棟投資用不動産の企画・販売事業、不動産管理事業、工事請負事業等を展開しております。
特に当社子会社である株式会社明豊プロパティーズは、当社の主力商品である新築1棟投資用賃貸住宅『MIJAS(ミハス)』『EL FARO(エルファーロ)』シリーズを、年間7～8棟を建築しておりますが、これからの建設技術者の人手不足や高齢化問題、建設費の高騰等に対応していくと共に、今後、当社が更に供給棟数を増加させ、売上規模の拡大を図る為には、継続的、かつ、安定的な請負が可能な建設会社の確保が必要となります。協栄組の当社グループへの参画がこの点において大きく寄与するものと考えております。
また、当社グループと商業建築事業や不動産開発事業で協働し、設計施工技術の共有を図ると共に、当社グループにおける技術者を中心とした人材交流等により、グループ全体での建設技術の向上や売上規模の拡大が可能となります。
以上の理由から、協栄組の子会社化が今後の当社グループの事業基盤の充実及び中長期的な事業拡大に寄与するものと判断し、株式取得を行うことといたしました。
③企業結合日
2022年8月31日(株式取得日)
2022年9月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
92%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	85,000 千円
取得原価		85,000 千円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 32,450千円
(5) 発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
16,183千円
②発生原因
結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	846,061	千円
固定資産	1,285,157	千円
資産合計	2,131,218	千円
流動負債	1,052,911	千円
固定負債	968,406	千円
負債合計	2,021,318	千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 723,781千円
営業利益 △139,137千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引)
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社明豊プロパティーズの工事請負部門を分割独立させ事業承継させるために新規子会社(株式会社明豊エンジニアリング)を設立すること、及び分割会社を株式会社明豊プロパティーズ、承継会社を株式会社明豊エンジニアリングとする吸収分割(以下「本会社分割」という。)を行うことを決議いたしました。これに伴い2022年10月26日付で株式会社明豊エンジニアリングを設立するとともに、2022年12月15日の取締役会決議で吸収分割契約の締結を承認し、同日付で吸収分割契約書を締結しております。その後、2023年1月26日に開催の分割会社及び承継会社双方の臨時株主総会において関連議案が承認可決され、2023年2月1日をもって吸収分割の効力が発生しております。
なお、承継会社は、本会社分割に際して、承継会社の普通株式15株を発行し、その全てを分割会社に対して割当交付しております。分割会社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式を、当社に対して剰余金として分配(現物分配)しております。
この結果、株式会社明豊プロパティーズが取得した株式会社明豊エンジニアリングの株式は全て当社に譲渡され、株式会社明豊エンジニアリングは当社の100%子会社になっております。
(1)本会社分割の取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の連結子会社である株式会社明豊プロパティーズの行う請負事業
事業の内容:主として土木建築工事の設計、監理、請負及びこれらに係るコンサルタント業務
②企業結合日
2023年2月1日
③会社分割の法的形式
株式会社明豊プロパティーズを吸収分割会社とし、株式会社明豊エンジニアリングを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
④結合後企業の名称
株式会社明豊エンジニアリング
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループの属する不動産・建設業界においては、人員不足や建設コストの高騰、少子高齢化・人口減少の進展に伴う賃貸住宅市場の縮小等により、厳しい経営環境が予測されております。このような状況において、今後当社グループが総合的な不動産・建設会社として、更にグループを発展させていくためには、各事業の連携をより強めていくと同時に、各事業が独自に成長戦略を描き、事業基盤を強化・拡大していくことが必要となります。そのためには、それぞれの事業に特化した体制構築と、権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ全体の成長を促進することが可能となることから、本会社分割を決定いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。