訂正有価証券報告書-第27期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の重要性を十分に認識し、企業の社会的責任を果たすことを経営の最も重要な課題の一つとして認識しております。その実現のため、当社は各ステークホルダーの皆様との良好な関係を築くとともに、法令等に基づく現行の組織・制度を一層、強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則として月1回、又必要に応じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について審議・報告を行います。
監査等委員である取締役は3名(常勤1名、非常勤2名)であり、うち2名が社外取締役であり、監査等委員会は原則として月1回開催いたします。内部統制システムを通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。
・企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社を採用した理由は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議にを業務執行取締役に委任することができることとし、迅速かつ的確な経営・執行判断が可能な仕組みになっております。
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。
イ.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決定するコンプライアンス規程で定め、運用は取締役会出席者で構成されるコンプライアンス委員会が対応する。また、コンプライアンス規程を子会社にも適用している。
b.稟議・決裁のチェック体制として、稟議書が関係部門に回付されるプロセスで、回付部門からの質問又は指摘事項を記載できる欄を稟議書に設けているため、法令等に限らず、稟議書上の不明事項にはチェックが入る仕組みとなっている。
c.内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めている。
d.監査等委員が社内で催される重要な会議への出席ができるものとしている。
e.当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めている。具体的な取り組みとして、
・外部専門機関・団体との連携を強化し、情報及び対応面からの支援を受ける体制を整えている。
・契約書雛型に暴力団排除条項を導入している。
・情報を集約したデータベースを構築し、特殊暴力防止対策連合会等からの情報を随時更新し、利便性を高めている。
f.内部通報制度に伴う内部通報者の保護を規程化し、コンプライアンス違反を見逃さない体制を取っている。
g. コンプライアンスに関する情報提供並びに啓蒙を目的として、当社及び子会社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を実施している(年1回)。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社は文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下、同じ)を関連資料とともに保存する。保管責任者は管理部門責任者(現在は管理部部長)とする。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・執行役員会議事録 (現在運用なし)
・稟議書
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
・その他文書管理規程に定める文書
b.前項各号に定める文書の保存期間は10年間とし、取締役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能である。
c.a項の文書管理規程の改定は、稟議手続きにより社長の承認を得るものとする。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程において、各グループ会社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会で報告することと定めている。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画責任者は、必要がある場合には関係会社連絡会議を開催する旨定めている。
ニ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社においては、全般的な組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理(監視、報告、対応、予防)は担当部門が行うこととしている。
具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けている。このルールは、稟議・決裁規程で定められている。
b.子会社に対しては、関係会社管理規程に各種リスクについての基準を定め、これに則り、子会社から当社に対してリスクの状況を報告することとしている。
ホ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っている。
a.経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。
b.取締役会は、定時として月1回、その他臨時に開催し、「取締役会規程」に定める付議事項に関する審議を行い、かつ業務執行に関する報告を実施しており、決議及び取締役の職務の執行状況を監督する。
c.代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図る。
d.当社内部監査規程に則り、子会社に対して、原則として毎年1回、定期又は臨時に内部監査を実施する。
ヘ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社企業集団のガバナンスに係る重要事項、並びに当社と子会社間の重要な取引につき、当社取締役会の付議事項としている。これにより、当社の経営方針が、子会社の経営にも反映される体制を整備している。
また、当社は関係会社管理規程を設けており、その運用により子会社の業務の適正を確保している。主な内容は以下の通りである。
a.一定の事項につき、子会社で決議する前に当社社長の決裁を受けること。
b.主管部署を経営企画室と定めており、関係会社に関する各種情報及び当社手続き全般を統轄すること。
c.在米子会社については、訴訟社会と言われるアメリカの実状に鑑み、「係争防止の遵守事項」を定めていること。
d.原則として毎年1回、定時又は臨時の内部監査を実施すること。
また、子会社への定期的な業績管理の一環として、当社定時取締役会にて子会社の業績報告を実施している。
ト.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制
内部監査規程により、内部監査室は、「可能な限り監査等委員及び外部監査人(会計監査人)と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めなければならない。」と定めてある。
また、内部監査室は、監査等委員会事務局として監査等委員会の業務を補助する。
なお、当社は監査等委員会の職務を補助すべき取締役は、置いておりません。
チ.前号の取締役及び使用人の他の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は監査等委員の意見を聞く。
また、内部監査規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものと定めている。
リ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社取締役において、重要事項に関して適宜監査等委員からの質疑を実施可能な体制をとっている。
b.監査等委員から報告要請があれば、管理部をはじめ担当部署が迅速に対応することとなっており、監査等委員はその権限に基づき、円滑な活動が可能である。
c.当社は、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、使用人等に報告することができる体制を整備する。
d.当社は、かかる体制により当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
e.コンプライアンス規程において、コンプライアンスに抵触する行為等について、監査等委員会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記している。
ヌ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査等委員会の職務の執行について生じたものでないと証明できる場合を除き、これに応じる。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。
ヲ.財務報告の信頼性を確保する体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価報告規程をはじめとする関連規程を整備・運用している。
また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。
当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。

・リスク管理体制の整備の状況
全般的には、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理(監視、報告、対応、予防)は担当部門が行うこととしております。
具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けております。このルールは、稟議・決裁規程で定められております。

②取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
③取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目
イ.当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の規定された取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ハ.当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。