訂正有価証券報告書-第30期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
A.有価証券報告書提出日現在(2022年6月28日)
a.個人別の報酬等のうち、次の事項(ⅰ.～ⅳ.)の決定に関する方針
ⅰ.業績連動報酬等について業績指標の内容・額または算定方法
当社は不動産関連事業から医療関連事業への大転換を行なっている最中であり、業績指標に連動した報酬は、現時点では行わない。
ⅱ.非金銭報酬等(株式報酬、ストック・オプション)の内容・額(数)または算定方法
当社グループの中長期的な業績向上へのインセンティブとする為に、ストック・オプションの総額をAとし、取締役に付与する。
取締役に付与する個人別の額は代表取締役社長に一任する。
収益とリスクのバランスに優れた経営を行う為、社外取締役は過度な業績指向へのブレーキ役を担うことから、社外取締役にはストック・オプションを付与しない。
ⅲ.その他の報酬(=確定額報酬等(ⅰ. ⅱ.以外の報酬))の額または算定方法
確定額役員報酬は総額をBとして、代表取締役社長宮下仁に一任する。
ⅳ. ⅰ. ⅱ. ⅲ.の割合(構成比率)の決定に関する方針
取締役の個人別ストック・オプション付与額と確定額報酬の比率はA:Bを概ねの基準として、代表取締役社長に一任する。
b.報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
ストック・オプションの付与時期は、定時株主総会の終了後1年以内に付与候補者と割当契約を締結した上で付与するものとする。
確定額役員報酬は、年間報酬額の1/12を月額で支払う。
c.報酬等の内容の決定方法(以下は、取締役その他の第三者に委任する場合)
取締役の個人別ストック・オプション付与額および確定額役員報酬の額の決定の委任を受ける者は、代表取締役社長とする。
d.その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当事項はありません。
B.2022年6月27日開催の2022年3月期に係る定時株主総会において、決議事項である「定款一部変更の件」が承認可決され、監査等委員会設置会社への体制変更が決定しておりますが、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、当社は2022年7月28日に本総会の継続会を開催いたします。従って、当社の監査等委員会設置会社への体制変更は、本総会の継続会終結後から効力発生いたします。かかる体制変更後の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、2022年6月27日開催の当社取締役会にて、体制変更後の取締役会においても直ちに承認されることを停止条件として、下記の通りと決定しております。
a.個人別の報酬等のうち、次の事項(ⅰ.～ⅳ.)の決定に関する方針
ⅰ.業績連動報酬等について業績指標の内容・額または算定方法
当社は、2022年6月24日に特別調査委員会から受領した調査報告書を踏まえ、業績指標に連動した報酬は、現時点では行わない。
ⅱ.非金銭報酬等(株式報酬、ストック・オプション)の内容・額(数)または算定方法
ⅰと同様の理由により、非金銭報酬等(株式報酬、ストック・オプション)は、現時点では行わない。
ⅲ.その他の報酬(=確定額報酬等(ⅰ. ⅱ.以外の報酬))の額または算定方法
取締役のその他の報酬(=確定額報酬等)については、個々の取締役の役位、能力、職責、在任年数、社会的地位等を踏まえ、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して、株主総会で定められた基準の範囲内で、取締役会の決議により、個別の報酬額について決定する。
ⅳ. ⅰ. ⅱ. ⅲ.の割合(構成比率)の決定に関する方針
現時点では、ⅲ.その他の報酬(=確定額報酬等(ⅰ. ⅱ.以外の報酬))を100%とする。
b.報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
確定額報酬等は、年間報酬額の1/12を月額で支払う。
c.報酬等の内容の決定方法(以下は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他の第三者に委任する場合)
該当事項はありません。
d.その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当事項はありません。
e.その他(監査等委員である取締役の報酬)
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で定められた基準の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、個別の報酬額について決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役	62	40	-	-	22	6
(うち社外取締役)	(4)	(4)	(-)	(-)	(-)	3
監査役	10	10	-	-	-	3
(うち社外監査役)	(4)	(4)	(-)	(-)	(-)	2
合計	73	51	-	-	22	9
(うち社外役員)	(9)	(9)	(-)	(-)	(-)	5

(注)1. 上表には、2021年6月29日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)を含んでいます。
2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
3. 業績連動報酬等にかかる報酬は「4.(1) ① B. a ⅰ. 業績連動報酬等について業績指標の内容・額または算定方法」に記載の通りで、現時点では行われていません。
4. 非金銭報酬等の内容は当社の新株予約権であり、割当ての際の条件等は、「①.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の通りです。また、当事業年度における保有状況は「3.(1) ① 当事業年度末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況」に記載しています。
5. 取締役の金銭報酬の額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内(うち、社外取締役年額20百万円以内)と決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は5名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月29日開催の第29回定時株主総会において、株式報酬の額として年額80百万円以内、株式数の上限を年40,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、3名です。
6. 監査役の金銭報酬の額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において年額40百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
7. 取締役会は、代表取締役社長宮下仁に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役へのストック・オプションの付与額の決定を委任しています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。
8. 2022年6月27日に開催された当社第30回定時株主総会及び当該株主総会後に開催される継続会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしますが、第30回定時株主総会において、上記5.～7.に記載した報酬等の額の設定を廃止したうえで、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額60百万円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内)及び監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内(うち社外取締役分年額15百万円以内)とすることを決議いただきました。当該決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)員数は4名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)でした。