有価証券報告書-第25期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2007年8月23日開催の第12回定時株主総会において年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。)と定めており、2008年8月21日開催の第13回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額50百万円以内と定めております。また、監査役の報酬限度額は、2003年8月19日開催の第8回定時株主総会において年額50百万円以内と定めており、2008年8月21日開催の第13回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額5百万円以内と定めております。なお、定款で定める取締役の員数は10名以内、監査役の員数は5名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役は9名、監査役は3名であります。
役員区分ごとの報酬等の額の考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりであります。
(2020年5月期の役員の報酬等について)
当事業年度の各取締役の報酬の額は、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会が取締役会から取締役の報酬等の決定につき一任を受け、役位、常勤・非常勤の別、会社の業績、職責、貢献度等を勘案し、2019年8月27日開催の指名報酬委員会にて決定しております。また、各監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、当社の役員が受けた当事業年度の報酬等は、固定報酬のみであります。
(2021年5月期以降の役員の報酬等について)
当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」という。)の報酬と業績との連動性を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、新たに業績連動型賞与を現行報酬枠に組み入れるとともに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2020年8月27日の定時株主総会に付議し承認可決されました。
当社は本制度の導入により対象取締役に対し、固定報酬に加え単年度の連結業績に基づく業績連動報酬として、賞与(現行の報酬枠の範囲内での賞与)及び株式報酬(年額100百万円以内かつ年5万株以内)を支給することといたします。また、本制度の導入に伴い、取締役及び監査役に対する現行のストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬制度は廃止することといたしました。
これにより取締役に対する報酬(使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。)の構成は下表のとおりとなります。
固定と変動の報酬割合につきましては、当社グループの利益成長によって、変動報酬の割合を高めていく方針であります。
取締役の報酬構成

報酬構成	報酬額
基本(固定)報酬	年額300百万円以内
賞 与
株 式 報 酬	年額100百万円以内
合 計	年額400百万円以内

・基本(固定)報酬は、役位、常勤、非常勤の別、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。
・役員賞与は、対象取締役に対する現金賞与で、当該事業年度の連結経常利益が過去5年間平均の連結経常利益を上回った場合に、当該事業年度の連結経常利益(役員賞与計上前の連結経常利益の額)の1.5%を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。
・株式報酬は、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づくもので、当該事業年度の連結経常利益の1.5%を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。なお、譲渡制限期間は3年とし、原則として譲渡制限期間が満了した時点で解除することとします。
社外取締役に対する報酬につきましては、客観的視点での経営判断の妥当性、監督等を適切に行うため、独立性の確保を考慮し、固定報酬のみとしております。
また、各取締役の報酬の額は、独立社外取締役が議長を務める「指名報酬委員会」において審議のうえ、取締役会で決定しております。
各監査役に対する報酬につきましては、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬のみとしております。また、各監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役の協議により決定しております。
2020年5月期の指名報酬委員会の活動状況につきましては、合計2回開催し、取締役・監査役の選解任基準及び手続き要項の制定、役員人事、及び後継者計画(方針)等を審議し、その検討結果を踏まえ、取締役会で決定しております。
なお、各取締役に対する報酬につきましては、2020年5月期は取締役会から一任を受けた指名報酬委員会で決定しておりますが、2021年5月期からは指名報酬委員会にて審議し、その検討結果を踏まえ、取締役会で決定する方法に変更しております。
また、2021年5月期の役員報酬制度の見直しにつきましては、2020年3月開催の取締役会にて指名報酬委員会へ諮問し、2020年6月及び7月開催の指名報酬委員会の審議を経て、その検討結果を踏まえ、2020年7月開催の取締役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	125,100	125,100	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	1,440	1,440	-	1
社外役員	17,400	17,400	-	5

(注)1.当事業年度末現在の人員数は取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。なお、上記支給人員には、2019年8月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した監査役1名を含み、無報酬の取締役1名を除いております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。