有価証券報告書-第39期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
Ⅰ 共通支配下の取引等
当社は、当社100%出資の連結子会社であった株式会社ペリカンムーンを吸収合併することを決議した2022年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月1日付で同社を吸収合併しました。
1.企業結合の概要
(1)被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称:株式会社ペリカンムーン
事業内容: 外食事業
(2)企業結合日
2022年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ペリカンムーンを吸収合併消滅会社とする吸収合併形式であります。
(4)結合後の企業の名称
株式会社ランドビジネス
(5)企業結合の目的
今後の業容拡大に備え、経営資源を再編成することにより、経営効率を高め、収益力の向上を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を行っております。
Ⅱ 取得による企業結合(株式会社ジェンツ)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジェンツ
事業の内容 紳士服の縫製
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、メーカーズシャツ鎌倉株式会社の営む紳士重衣料(コート、スーツ、ジャケット)及びトラウザーズのカスタムオーダー事業を譲り受け紳士服事業に参入し、時代に流されることのないベーシックな価値を持つ「装う楽しみ」を実現するべくこれまでも取り組んできました。
永年培ってきた高い縫製技術や、三つ星認定工場を持つ株式会社ジェンツをグループ化することで、当社の服飾事業が縫製から販売まで保有し、お客様に高い付加価値のある製品を供給出来ることが可能であると判断し、同社の全株式を取得し子会社化することにしました。
(3)企業結合日
2023年7月3日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末としているため貸借対照表のみを連結しており、該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	0千円
取得原価		0千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 782千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
307,069千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	金額(千円)
流動資産	163,852
固定資産	4,571
資産合計	168,424
流動負債	27,273
固定負債	448,220
負債合計	475,494

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	金額(千円)
売上高	407,185
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△172,616

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ 取得による企業結合(甲府貴宝株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:甲府貴宝株式会社
事業の内容 :宝飾品の製造・卸
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、メーカーズシャツ鎌倉株式会社の営む紳士重衣料(コート、スーツ、ジャケット)及びトラウザーズのカスタムオーダー事業を譲り受け、紳士服事業に参入し、時代に流されることのないベーシックな価値を持つ「装う楽しみ」を実現するべくこれまでも取り組んできました。
紳士服だけでなく上記を加速させるためにも、周辺事業への拡大に注力しておりました。甲府貴宝株式会社は宝飾の街山梨で 59 年の業歴を持ち、デザイン企画から製品仕上げまでを手掛け高品質な製品を提供しておりました。甲府貴宝株式会社が当社グループに加わることで、「装う楽しみ」の実現の加速に資すると判断し、同社の全株式を取得し子会社化することにしました。
(3)企業結合日
2023年7月3日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末としているため貸借対照表のみを連結しており、該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	107,000千円
取得原価		107,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 32,023千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
6,593千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	金額(千円)
流動資産	474,397
固定資産	13,750
資産合計	488,147
流動負債	114,777
固定負債	272,963
負債合計	387,740

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	金額(千円)
売上高	167,699
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△65,503

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。