有価証券報告書-第40期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
Ⅰ.取得による企業結合(株式会社フランドル)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フランドル
事業の内容 婦人服の企画・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社フランドルの90店舗の販売網を取り込むことにより、製造から販売まで一貫してお客様に高品質な製品を供給できる体制を整え、またミケランジェロマスターピースとフランドルの企画力を活かすことにより巨大マーケットである婦人プレタポルテ市場へ参入するため、全株式を取得し連結子会社化することにしました。
(3)企業結合日
2023年12月22日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年8月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	50千円
取得原価		50千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 4,490千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,743,732千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された額の純額を上回ったため、発生したものであります。当該のれんについては、将来キャッシュ・フローの予測に基づく回収可能価額を検討した結果、1,409,583千円を減損処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
超過収益力の効果が発現する期間(8年)にわたり均等償却を行います。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	金額(千円)
流動資産	2,437,944
固定資産	1,388,988
資産合計	3,826,932
流動負債	2,232,049
固定負債	3,338,564
負債合計	5,570,614

7. 企業結合に係る暫定的な処理の確定
第1四半期連結会計期間末及び第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、発生したのれんの金額が618,184千円減少し、1,743,732千円となっております。これは、商標権が902,000千円、無形固定資産「その他」が29,000千円、繰延税金負債が312,816千円増加したことによるものであります。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
Ⅱ.取得による企業結合(株式会社TAKEWAKA)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TAKEWAKA
事業の内容 各種外食事業の企画、新規出店、店舗経営等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社TAKEWAKAの既存4店舗を取り込み、当社と株式会社TAKEWAKAの企画力を活かすことにより、さらに高品質な外食を提供できる体制を整えるため、全株式を取得し連結子会社化することにしました。
(3)企業結合日
2024年4月19日(株式取得日)
2024年5月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年6月1日から2024年8月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	20,000千円
取得原価		20,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 1,095千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
98,741千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された額の純額を上回ったため、発生したものであります。なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。また、当該のれんについては、将来のキャッシュ・フローの予測に基づく回収可能価額を検討した結果、94,839千円を減損処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
超過収益力の効果が発現する期間(8年)にわたり均等償却を行います。なお、上記減損処理により、当連結会計年度末の残高は零となりました、
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	金額(千円)
流動資産	65,067
固定資産	53,603
資産合計	118,670
流動負債	82,671
固定負債	114,740
負債合計	197,411

なお、上記金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。