ASIAN STAR（8946）の有報資料
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- 2014/06/27 14:51
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 4,500,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
384,500,000円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.平成26年6月27日(金)開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込みを行い、その後新株予約権の引受契約(以下「本引受契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法で割り当てます。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 発行数 | 25個(新株予約権1個につき100,000株) |
| 発行価額の総額 | 4,500,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき180,000円(新株予約権の目的である1株当たり1.8円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成26年7月14日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社陽光都市開発 管理部 神奈川県横浜市西区高島二丁目6番32号 |
| 払込期日 | 平成26年7月14日(月) |
| 割当日 | 平成26年7月14日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 鶴見支店 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央4丁目32番23号 |
(注)1.平成26年6月27日(金)開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込みを行い、その後新株予約権の引受契約(以下「本引受契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法で割り当てます。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権及び本引受契約の特徴
当社が経営理念として掲げております「会社の繁栄と社員の幸せ そして社会への貢献」を実践すること及び当社の主力事業である不動産管理事業並びに当該主力事業とともに当社の事業基盤を支えている不動産仲介事業、不動産賃貸事業などの不動産関連事業の事業拡大による企業価値向上を図ることを目的に、新規事業として、中国主要都市である上海及びその周辺都市の中古オフィス、工場施設等、現在未使用の物件を長期契約(10年程度)で借り上げ、契約後6ヶ月程度の期間で、ワンルームマンションへの改装及び内装工事を実施し、当該ワンルームマンションを主に若年層向けに賃貸する中国ワンルーム賃貸事業(以下「当該新規事業」という。)を計画しております。
本新株予約権が当該新規事業の資金調達のために発行されるものであることに鑑み、本新株予約権は、調達資金の総額が固定されており、併せて、新株予約権の行使価額と割当株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制を図ることができ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定の本引受契約にも当社が当該新規事業の資金調達目的を達成できるようにするための規定を設けることが予定されております。具体的には、本新株予約権と本引受契約には、以下の特徴があります。
① 行使価額及び割当株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び割当株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は152円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の割当株式数についても発行当初から2,500,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません(上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項「行使価額の調整」により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります)。
② 取得条項
本新株予約権には、資金使途の目的が達成できないと当社取締役会が判断した場合、割当予定先に通知したうえで、当社が本新株予約権を1個につき、本新株予約権1個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されているほか、本引受契約においても当社と割当予定先との間の合意により本新株予約権の買取消却ができるよう定めることが予定されております。
当社は、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることを目的に、中国主要都市である上海及びその周辺都市の中古オフィス、工場施設等、現在未使用の物件を長期契約で借り上げ、契約後6ヶ月程度の期間で、ワンルームマンションへの改装及び内装工事を実施し、当該ワンルームマンションを主に若年層向けに賃貸する新規事業を計画しておりますが、諸事情により、当該新規事業の遂行が困難であると当社取締役会が判断した場合、当該新規事業を中止し、当社が本新株予約権を割当予定先より取得し消却する予定です。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当により発行されるものであり、かつ、譲渡制限が付されているため、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、引受契約上の割当予定先の地位及びこれに基づく権利義務が、割当予定先が譲受人に承継することを引受契約上の義務とすることが予定されています。
④ 行使指定
本引受契約には、行使指定手続要項の規定に従い、当社が行使を必要とする期間として定める行使必要期間(当社が割当予定先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む)から10取引日までの期間)及び行使すべき新株予約権の数を記載した行使指定通知書を割当予定先に交付することにより、当社の指定した数の本新株予約権の行使を強制できる旨を定めることが予定されており、当該新規事業の案件ごとに、事業を行うための必要資金の支払時期に合わせて、複数回にわたり当社指定の数の本新株予約権の行使を強制することができる予定であります。また、この行使指定の前提条件として、当社が割当予定先に行使指定通知書を交付する時の直前における、当社普通株式の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における普通取引の終値が1株当たり行使価額の50%以上であること等が定められることが予定されております。これにより、当該新規事業のための柔軟かつ機動的な資金調達が可能になるものと考えられます。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の強制行使の株数には、当該新規事業に係る案件ごとの必要資金の範囲内という限度があり、当該新規事業に係る必要資金額を著しく超過して資金調達することはできません。また、未公表の当社インサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合、当社は行使指定を行うことができません。なお、当社は上記の指定を行った場合、その都度速やかに開示致します。
2.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律 第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2)本項に従い行使請求を行ったものは、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行使請求に係る出資金総額を指定口座に振り込むものとする。
3.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に要する書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に係る出資の目的とされる金銭の全額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求受付日(行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来する金融機関営業日午前11時までに当該行使請求に係る出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合には、当該金融機関営業日とし、当該確認が当該金融機関営業日午前11時以降になった場合には当該金融機関営業日の翌金融機関営業日とする。)に発生する。
4.新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
5.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
6.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社陽光都市開発 普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数100株である。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,500,000株とする。(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100,000株とする。)但し、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 | ||||||||||||||||||||||||||
| 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数は四捨五入するものとする。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)は、152円とする。但し、本欄第3項の規定に従って調整されるものとする。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3.行使価額の調整 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1)当社は、本新株予約権の割当日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 | |||||||||||||||||||||||||||
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| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |||||||||||||||||||||||||||
| ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | |||||||||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||||||||||||
| ② 当社普通株式について株式の分割をする場合 | ||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。) | ||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | ||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||
| ⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 | ||||||||||||||||||||
| この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 | ||||||||||||||||||||
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| この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | ||||||||||||||||||||
| (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額の差が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。 | ||||||||||||||||||||
| (4)その他 | ||||||||||||||||||||
| ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 | ||||||||||||||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 | ||||||||||||||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | ||||||||||||||||||||
| (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | ||||||||||||||||||||
| ① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | ||||||||||||||||||||
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 384,500,000円 |
| (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の割当株式数で除した額とする。 | |
| 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月15日から平成29年7月14日の期間とする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従い当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1 新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社陽光都市開発 管理部 | |
| 2 新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 鶴見支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。また、本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注)1.本新株予約権及び本引受契約の特徴
当社が経営理念として掲げております「会社の繁栄と社員の幸せ そして社会への貢献」を実践すること及び当社の主力事業である不動産管理事業並びに当該主力事業とともに当社の事業基盤を支えている不動産仲介事業、不動産賃貸事業などの不動産関連事業の事業拡大による企業価値向上を図ることを目的に、新規事業として、中国主要都市である上海及びその周辺都市の中古オフィス、工場施設等、現在未使用の物件を長期契約(10年程度)で借り上げ、契約後6ヶ月程度の期間で、ワンルームマンションへの改装及び内装工事を実施し、当該ワンルームマンションを主に若年層向けに賃貸する中国ワンルーム賃貸事業(以下「当該新規事業」という。)を計画しております。
本新株予約権が当該新規事業の資金調達のために発行されるものであることに鑑み、本新株予約権は、調達資金の総額が固定されており、併せて、新株予約権の行使価額と割当株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制を図ることができ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定の本引受契約にも当社が当該新規事業の資金調達目的を達成できるようにするための規定を設けることが予定されております。具体的には、本新株予約権と本引受契約には、以下の特徴があります。
① 行使価額及び割当株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び割当株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は152円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の割当株式数についても発行当初から2,500,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません(上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項「行使価額の調整」により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります)。
② 取得条項
本新株予約権には、資金使途の目的が達成できないと当社取締役会が判断した場合、割当予定先に通知したうえで、当社が本新株予約権を1個につき、本新株予約権1個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されているほか、本引受契約においても当社と割当予定先との間の合意により本新株予約権の買取消却ができるよう定めることが予定されております。
当社は、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることを目的に、中国主要都市である上海及びその周辺都市の中古オフィス、工場施設等、現在未使用の物件を長期契約で借り上げ、契約後6ヶ月程度の期間で、ワンルームマンションへの改装及び内装工事を実施し、当該ワンルームマンションを主に若年層向けに賃貸する新規事業を計画しておりますが、諸事情により、当該新規事業の遂行が困難であると当社取締役会が判断した場合、当該新規事業を中止し、当社が本新株予約権を割当予定先より取得し消却する予定です。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当により発行されるものであり、かつ、譲渡制限が付されているため、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、引受契約上の割当予定先の地位及びこれに基づく権利義務が、割当予定先が譲受人に承継することを引受契約上の義務とすることが予定されています。
④ 行使指定
本引受契約には、行使指定手続要項の規定に従い、当社が行使を必要とする期間として定める行使必要期間(当社が割当予定先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む)から10取引日までの期間)及び行使すべき新株予約権の数を記載した行使指定通知書を割当予定先に交付することにより、当社の指定した数の本新株予約権の行使を強制できる旨を定めることが予定されており、当該新規事業の案件ごとに、事業を行うための必要資金の支払時期に合わせて、複数回にわたり当社指定の数の本新株予約権の行使を強制することができる予定であります。また、この行使指定の前提条件として、当社が割当予定先に行使指定通知書を交付する時の直前における、当社普通株式の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における普通取引の終値が1株当たり行使価額の50%以上であること等が定められることが予定されております。これにより、当該新規事業のための柔軟かつ機動的な資金調達が可能になるものと考えられます。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の強制行使の株数には、当該新規事業に係る案件ごとの必要資金の範囲内という限度があり、当該新規事業に係る必要資金額を著しく超過して資金調達することはできません。また、未公表の当社インサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合、当社は行使指定を行うことができません。なお、当社は上記の指定を行った場合、その都度速やかに開示致します。
2.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律 第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2)本項に従い行使請求を行ったものは、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行使請求に係る出資金総額を指定口座に振り込むものとする。
3.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に要する書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に係る出資の目的とされる金銭の全額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求受付日(行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来する金融機関営業日午前11時までに当該行使請求に係る出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合には、当該金融機関営業日とし、当該確認が当該金融機関営業日午前11時以降になった場合には当該金融機関営業日の翌金融機関営業日とする。)に発生する。
4.新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
5.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
6.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(4,500,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(380,000,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用とは、本新株予約権の発行価額価値算定費用2,000千円、弁護士費用として3,000千円、割当予定先調査費用1,200千円、その他費用1,300千円であります。
4.本新株予約権が当該新規事業の資金調達のために発行されるものであるため、実際の調達金額は、実施が決定された当該新規事業の資金需要によることとなります。
5.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
6.当社は、株式会社ジオブレイン(東京都品川区東五反田5丁目25番19号 代表取締役 南部隆宏)と経営全般におけるコンサルティング契約を締結しており、本新株予約権の発行に関するコンサルティング業務は当該契約の範囲内にて行われております。本新株予約権の発行に限定した個別の業務報酬は発生しないため、発行諸費用には含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 384,500,000 | 7,500,000 | 377,000,000 |
(注)1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(4,500,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(380,000,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用とは、本新株予約権の発行価額価値算定費用2,000千円、弁護士費用として3,000千円、割当予定先調査費用1,200千円、その他費用1,300千円であります。
4.本新株予約権が当該新規事業の資金調達のために発行されるものであるため、実際の調達金額は、実施が決定された当該新規事業の資金需要によることとなります。
5.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
6.当社は、株式会社ジオブレイン(東京都品川区東五反田5丁目25番19号 代表取締役 南部隆宏)と経営全般におけるコンサルティング契約を締結しており、本新株予約権の発行に関するコンサルティング業務は当該契約の範囲内にて行われております。本新株予約権の発行に限定した個別の業務報酬は発生しないため、発行諸費用には含まれておりません。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
本新株予約権の発行による調達資金につきましては、当社が現在計画中である中国ワンルーム賃貸事業に係る必要資金に充当する予定です。当社は、中国主要都市である上海及びその周辺都市において、中古オフィス、工場施設等、現在未使用の物件を長期契約で借り上げ、契約後6ヶ月程度の期間で、ワンルームマンションへの改装及び内装工事を実施し、当該ワンルームマンションを主に若年層向けに賃貸する新規事業を計画しております。昨今の中国不動産価格の続騰及び中国政府の政策である不動産購入抑制措置(限購令)を受けて、若年層が分譲マンションを購入することが以前より難しくなってきており、そのため、賃貸マンション、アパートの利用者数が増加していくと思われます。このような市場環境を捉え、当社の過去の主力事業であったワンルームマンション開発のノウハウ・実績を活かせること及び資本提携先である上海徳威企業発展有限公司のグループ会社であり、主に中国上海において不動産仲介を事業とする上海徳威房地産経紀有限公司、主に日本製建材の輸入販売代理・内装工事を事業とする上海徳威装飾工程有限公司などとの事業協力を最大限活用できるという点で、当該新規事業を進めてまいります。
なお、当社は当該新規事業において資本提携先である上海徳威企業発展有限公司より、全般的にアドバイスを受け進めていく予定です。具体的には、日本と中国における法制度及び商慣習等の根本的に異なる事項を踏まえ、当社が当該新規事業を成功させるために必要な事項である賃貸ワンルームマンションへ改装するための物件選定、改装及び内装等、細やかなアドバイスを受ける予定です。
当社の平成29年12月期までにおける当該新規事業の計画においては、当該新規事業の事業開始を今年度の下期に計画しており、年間1棟ずつのペースで賃貸ワンルームマンションへ改装するための物件の借り上げ契約を進めていく予定です。当社が契約する予定の物件(中国主要都市である上海及びその周辺都市における、中古オフィス、工場施設等、現在未使用の物件(現段階において数カ所の候補先を検討。))の規模や状況により、金額は異なりますが、1棟あたり(部屋数150～300部屋)の改装及び内装工事費用が5,000万円から9,000万円程度、そのほかに許認可申請費用、仲介料など1,000万円程度かかると計画しております。当社取締役会は、当該新規事業が将来的に当社の事業の柱の1つになると判断しております。
なお、当社が割当予定先との間で締結する予定の本引受契約には、前述の「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」に注記した特徴があります。現在検討中である当該新規事業用の物件借り上げ契約の締結が見込まれる場合、行使指定の前提条件を満たし、決定された当該新規事業の進捗における必要資金にあわせて、当社は、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約に従って本新株予約権の行使指定を行うことにより、係る当該新規事業のための柔軟かつ機動的な資金調達が可能になるものと考えております。
また、割当予定先による本新株予約権の自発的な行使を妨げるものではありませんので、当該新規事業の決定に先立って本新株予約権の行使により資金調達ができる場合があります。このような場合においては、当社は調達する資金を、決定された当該新規事業の資金使途に充当するまでの間、当社銀行口座にて管理いたします。
調達する資金の支出予定時期
本新株予約権の発行による調達資金につきましては、当社が現在計画中である中国ワンルーム賃貸事業に係る必要資金に充当する予定です。当社は、中国主要都市である上海及びその周辺都市において、中古オフィス、工場施設等、現在未使用の物件を長期契約で借り上げ、契約後6ヶ月程度の期間で、ワンルームマンションへの改装及び内装工事を実施し、当該ワンルームマンションを主に若年層向けに賃貸する新規事業を計画しております。昨今の中国不動産価格の続騰及び中国政府の政策である不動産購入抑制措置(限購令)を受けて、若年層が分譲マンションを購入することが以前より難しくなってきており、そのため、賃貸マンション、アパートの利用者数が増加していくと思われます。このような市場環境を捉え、当社の過去の主力事業であったワンルームマンション開発のノウハウ・実績を活かせること及び資本提携先である上海徳威企業発展有限公司のグループ会社であり、主に中国上海において不動産仲介を事業とする上海徳威房地産経紀有限公司、主に日本製建材の輸入販売代理・内装工事を事業とする上海徳威装飾工程有限公司などとの事業協力を最大限活用できるという点で、当該新規事業を進めてまいります。
なお、当社は当該新規事業において資本提携先である上海徳威企業発展有限公司より、全般的にアドバイスを受け進めていく予定です。具体的には、日本と中国における法制度及び商慣習等の根本的に異なる事項を踏まえ、当社が当該新規事業を成功させるために必要な事項である賃貸ワンルームマンションへ改装するための物件選定、改装及び内装等、細やかなアドバイスを受ける予定です。
当社の平成29年12月期までにおける当該新規事業の計画においては、当該新規事業の事業開始を今年度の下期に計画しており、年間1棟ずつのペースで賃貸ワンルームマンションへ改装するための物件の借り上げ契約を進めていく予定です。当社が契約する予定の物件(中国主要都市である上海及びその周辺都市における、中古オフィス、工場施設等、現在未使用の物件(現段階において数カ所の候補先を検討。))の規模や状況により、金額は異なりますが、1棟あたり(部屋数150～300部屋)の改装及び内装工事費用が5,000万円から9,000万円程度、そのほかに許認可申請費用、仲介料など1,000万円程度かかると計画しております。当社取締役会は、当該新規事業が将来的に当社の事業の柱の1つになると判断しております。
なお、当社が割当予定先との間で締結する予定の本引受契約には、前述の「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」に注記した特徴があります。現在検討中である当該新規事業用の物件借り上げ契約の締結が見込まれる場合、行使指定の前提条件を満たし、決定された当該新規事業の進捗における必要資金にあわせて、当社は、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約に従って本新株予約権の行使指定を行うことにより、係る当該新規事業のための柔軟かつ機動的な資金調達が可能になるものと考えております。
また、割当予定先による本新株予約権の自発的な行使を妨げるものではありませんので、当該新規事業の決定に先立って本新株予約権の行使により資金調達ができる場合があります。このような場合においては、当社は調達する資金を、決定された当該新規事業の資金使途に充当するまでの間、当社銀行口座にて管理いたします。
調達する資金の支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 中国ワンルーム賃貸事業に係る必要資金(物件の長期契約借り上げ費用、改装及び内装工事費用、その他費用) | 377 | 平成26年7月～平成29年7月 |
割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
Hong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited
(注) 割当予定先は有価証券報告書提出会社に該当しません。
割当予定先の親会社(親ファンド)
Suzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital Enterprises (Limited Partnership)
(注)1.割当予定先の親会社には、国内代理人に該当するものはありません。
2.割当予定先及び親会社の概要は、平成25年12月31日現在におけるものであります。
b.提出者と割当予定先との間の関係
a.割当予定先の概要
株式会社ストライダーズ
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.割当予定先の選定理由
本新株予約権の割当予定先としてHong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited(以下「当該投資会社」という。)及び株式会社ストライダーズ(以下「ストライダーズ」という。)を選定いたしました理由は、以下のとおりです。
(当該投資会社を割当予定先として選定した理由)
当社は、資本提携先である上海徳威企業発展有限公司から、日本アジア投資株式会社及び当該投資会社をご紹介いただき、当社の資金調達に関して協議を重ねてまいりました。当該投資会社はSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital Enterprises (Limited Partnership) (以下「Suzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital」という。)の100%子会社であり、親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalとは投資目的及び投資基準が異なります。Suzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalは、中国蘇州及びその近郊を拠点とする未上場会社に対して投資を行う目的で設立され、既に中国蘇州に拠点を置く未上場会社に対して約8,000万元投資を行っております。その子会社である当該投資会社は、投資範囲を限定せず、日本の上場会社等を中心に、純投資を目的に設立されました。平成25年1月に設立されてから、日本の上場会社への投資を模索しており、今年3月に日本の上場会社に投資を実行しております。更なる日本の上場会社への投資を模索している過程で当社と知り合い協議を行ってまいりました。その結果、当該投資会社から当社及び当社連結子会社(以下「当社グループ」という。)を含めた事業内容、当該新規事業の将来性に対し、資金面での経営支援を行いたい旨、さらには、当社グループの中国での戦略的な事業活動のサポートをしたい旨の申し出があり、当社といたしましては、当該投資会社の親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalの中国における投資実績を考慮するとともに、引受先の実態調査報告及び協議段階において、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に資金調達できる相手先であること等を検討いたしました。
また、当社と当該投資会社の間にて、当社の資本調達におけるスキームを検討したところ、当該新規事業の進捗状況に応じて必要な資金を調達できる新株予約権の発行を実施することで合意いたしました。加えて、当該投資会社からも当社グループの事業を伸ばしていくために、当社グループの事業をサポートしていくとの意向をいただいております。
当社といたしましては、割当予定先との上記協議内容を含め、本新株予約権の発行によって、当社が現在計画中である中国ワンルーム賃貸事業に係る必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株予約権の割当予定先として、当該投資会社が適切であると判断し、選定いたしました。
(ストライダーズを割当予定先として選定した理由)
当社とストライダーズは昨年10月に資本業務提携(当社が平成25年10月21日に当該会社に割り当てた第三者割当による第1回新株予約権4個(当社普通株式200,000株)が全て行使され現在も保有されております。)を締結しております。現在当社とストライダーズの間で、当社の主力事業である不動産管理事業及びその主力事業に付随する不動産関連事業と、ストライダーズの連結子会社であり、不動産賃貸管理を主力事業とする株式会社トラストアドバイザーズの事業において、事業協力という形での協議が続いております。また、当社と当社の資本提携先である上海徳威企業発展有限公司及びストライダーズの間でその他事業においても協力関係の構築について協議を進めております。当社の今回の資金調達に関し、ストライダーズより両社の業務提携を更に実効性のあるものとし、また、相互間の関係性強化及び期待効果を更に強めていくことを目的に、今回の本新株予約権の引受けを実行したいという意向を表明していただきました。当社は、それを受けて、両社の業務提携を更に実効性のあるものとし、また、相互間の関係性強化及び期待効果を更に強めていくために、本新株予約権の割当予定先として、ストライダーズが適切であると判断し、選定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の発行により割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株であり、当該投資会社に2,400,000株、ストライダーズに100,000株を割り当てます。
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である当該投資会社及びその親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalより、本新株予約権を行使後、株式価値を毀損させないように十分考慮した上で、株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はないこと、更に、当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。また、本新株予約権の割当予定先でストライダーズ代表取締役社長である早川良一氏から本新株予約権を行使後、当社業務提携先及び株主として本新株予約権の行使により取得した当社の普通株式に関し、これを中期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しております。
なお、当社が割当予定先との間で締結する予定の本引受契約には、当該投資会社との間においては、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び可能な限り市場動向を勘案しながら発行会社普通株式を売却していく旨の意向を有している旨、また、ストライダーズとの間においては、本新株予約権の行使により取得する当社の普通株式の保有方針は中期的な投資であり、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していることを表明し保証する旨を規定する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の割当予定先である当該投資会社及びストライダーズとの間で締結する予定の本引受契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むこと及び当該新規事業の進捗状況にあわせて、本新株予約権を行使する旨が規定される予定です。
本新株予約権の割当予定先である当該投資会社及び親会社であり出資者であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalの預金残高証明を確認し、新株予約権の発行並びに新株予約権の行使の際の払込みについて、十分な資金を有していることを確認するとともに、親会社であり出資者であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalの投資一任勘定委託先との面談において、これらの払込みについて確実性があるものと判断しております。割当予定先である当該投資会社の資本金上限はUS$5,000,000となっており、投資案件決定後資本金が親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalより払い込まれることとなっております。よって当社は現段階では当該投資会社及び親会社の払込みに要する財産の存在を確認しております。
ストライダーズの本新株予約権の払込み及び行使に要する資金につきましては、ストライダーズが平成26年6月25日付で関東財務局長宛に提出した第50期有価証券報告書の平成26年3月31日時点における貸借対照表にて13億円以上の現預金の保有残高及び負債の状況を確認し、かつ、平成25年3月期の連結経営成績において、営業損失約1.5億円、純損失約3.5億円から、平成26年3月期の連結経営成績において、営業利益約4,600万円、純利益約1.3億円へと収益が大幅に改善されている状況等を確認し、ストライダーズの払込みに要する財産の存在を確認しております。
当社は、上記内容をもって割当予定先が本新株予約権の払込み及び新株予約権の行使に要する充分な現金を保有していると判断しております。
g.割当予定先の実態
当社は、本新株予約権の割当予定先である当該投資会社及び親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital、その投資一任勘定委託先であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Investment Management Co.LTDから、同社の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても、株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 代表取締役 古野啓介)(以下「JPリサーチ」という。)に調査を依頼し、割当予定先の実態について、民間の調査会社の有料データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集した結果、「反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、犯罪行為を含めた違法行為に関与した(または関与している)ことを示唆する情報はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったこと」を確認した旨の調査報告書を受領しております。また、JPリサーチが世界主要国の政府・機関及び国連がマネーロンダリング対策、テロリスト対策などを目的に収録している「経済制裁・取引禁止リスト」等の集積データベースへの照会を実施し、「「経済制裁・取引禁止リスト」にリストアップされていないこと」を確認した旨の調査報告書を受領しており、当該投資会社及び親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital、その投資一任勘定委託先であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Investment Management Co.LTDの役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また、ストライダーズは株式会社東京証券取引所JASDAQ市場に上場しております。ストライダーズが株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄において、「当社は、ストライダーズ・グループ「企業行動憲章」、「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然として対応を取ることを「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に明記し、グループ全社に対して公開周知徹底を行っております。」との記載があることを確認し、ストライダーズ及びその役員・主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
Hong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited
| 名称 | Hong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited (割当予定新株予約権24個(2,400,000株)) | |
| 本店の所在地 | 12F Ruttonjee House, 11Duddell Street,Central,Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 国内に事業所はありません。なお、国内代理人の概要は以下のとおりです。 | |
| 名称 | 日本アジア投資株式会社 | |
| 所在地 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 細窪 政 | |
| 事業内容 | 投資業務、コンサルティング業務、投資事業組合等の管理業務、金融業務 | |
| 資本金 | 4,000百万円 | |
| 代表者の役職及び氏名 | ディレクター クー・イー・フェイ | |
| 資本金 | US$5,000,000(上限) | |
| 事業の内容 | 投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Suzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital Enterprises (Limited Partnership) 100% | |
(注) 割当予定先は有価証券報告書提出会社に該当しません。
割当予定先の親会社(親ファンド)
Suzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital Enterprises (Limited Partnership)
| 名称 | Suzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital Enterprises (Limited Partnership) | ||
| 所在地 | Room 612, No.111 Su Jie, Yuexi Subdistrict, Wuzhong District, Suzhou City, Jiangsu Province, PRC | ||
| 出資額 | 中国元 200,000,000 | ||
| 組成目的 | 投資業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Suzhou Wuzhong Venture Capital Investment Company 23% Suzhou DinXin Investment Company 18% Zhu Tin Gen 14% Li Lan Sheng 13% | ||
| 業務執行組合員等(投資一任勘定委託先)に関する事項 | 名称 | Suzhou JAIC Wuzhong Guofa Investment Management Co.LTD | |
| 本店の所在地 | 9th Floor, No.1368 Wuzhong Road, Wuzhong District, Suzhou City, Jiangsu Province, PRC | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Legal Person:Li Wen Long | ||
| 資本金 | 中国元 10,000,000 | ||
| 事業の内容 | 投資管理 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Suzhou Wuzhong Venture Capital Investment Company 39% Japan Asia Investment 30% | ||
| 提出者と割当予定先の親会社との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
(注)1.割当予定先の親会社には、国内代理人に該当するものはありません。
2.割当予定先及び親会社の概要は、平成25年12月31日現在におけるものであります。
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式数 | 当該事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
a.割当予定先の概要
株式会社ストライダーズ
| 名称 | 株式会社ストライダーズ(割当予定新株予約権1個(100,000株)) |
| 本店の所在地 | 東京都港区新橋五丁目13番5号 |
| 直近の有価証券報告書の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第50期 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月25日 関東財務局長に提出 |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当該会社は、当社が平成25年10月21日に当該会社に割り当てた第三者割当による第1回新株予約権行使後の当社普通株式200,000株(1.66%)を純投資の目的で保有しております。上記以外に特筆すべき出資関係はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、資本業務提携を除き、記載すべき取引関係はありません。 |
c.割当予定先の選定理由
本新株予約権の割当予定先としてHong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited(以下「当該投資会社」という。)及び株式会社ストライダーズ(以下「ストライダーズ」という。)を選定いたしました理由は、以下のとおりです。
(当該投資会社を割当予定先として選定した理由)
当社は、資本提携先である上海徳威企業発展有限公司から、日本アジア投資株式会社及び当該投資会社をご紹介いただき、当社の資金調達に関して協議を重ねてまいりました。当該投資会社はSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital Enterprises (Limited Partnership) (以下「Suzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital」という。)の100%子会社であり、親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalとは投資目的及び投資基準が異なります。Suzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalは、中国蘇州及びその近郊を拠点とする未上場会社に対して投資を行う目的で設立され、既に中国蘇州に拠点を置く未上場会社に対して約8,000万元投資を行っております。その子会社である当該投資会社は、投資範囲を限定せず、日本の上場会社等を中心に、純投資を目的に設立されました。平成25年1月に設立されてから、日本の上場会社への投資を模索しており、今年3月に日本の上場会社に投資を実行しております。更なる日本の上場会社への投資を模索している過程で当社と知り合い協議を行ってまいりました。その結果、当該投資会社から当社及び当社連結子会社(以下「当社グループ」という。)を含めた事業内容、当該新規事業の将来性に対し、資金面での経営支援を行いたい旨、さらには、当社グループの中国での戦略的な事業活動のサポートをしたい旨の申し出があり、当社といたしましては、当該投資会社の親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalの中国における投資実績を考慮するとともに、引受先の実態調査報告及び協議段階において、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に資金調達できる相手先であること等を検討いたしました。
また、当社と当該投資会社の間にて、当社の資本調達におけるスキームを検討したところ、当該新規事業の進捗状況に応じて必要な資金を調達できる新株予約権の発行を実施することで合意いたしました。加えて、当該投資会社からも当社グループの事業を伸ばしていくために、当社グループの事業をサポートしていくとの意向をいただいております。
当社といたしましては、割当予定先との上記協議内容を含め、本新株予約権の発行によって、当社が現在計画中である中国ワンルーム賃貸事業に係る必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株予約権の割当予定先として、当該投資会社が適切であると判断し、選定いたしました。
(ストライダーズを割当予定先として選定した理由)
当社とストライダーズは昨年10月に資本業務提携(当社が平成25年10月21日に当該会社に割り当てた第三者割当による第1回新株予約権4個(当社普通株式200,000株)が全て行使され現在も保有されております。)を締結しております。現在当社とストライダーズの間で、当社の主力事業である不動産管理事業及びその主力事業に付随する不動産関連事業と、ストライダーズの連結子会社であり、不動産賃貸管理を主力事業とする株式会社トラストアドバイザーズの事業において、事業協力という形での協議が続いております。また、当社と当社の資本提携先である上海徳威企業発展有限公司及びストライダーズの間でその他事業においても協力関係の構築について協議を進めております。当社の今回の資金調達に関し、ストライダーズより両社の業務提携を更に実効性のあるものとし、また、相互間の関係性強化及び期待効果を更に強めていくことを目的に、今回の本新株予約権の引受けを実行したいという意向を表明していただきました。当社は、それを受けて、両社の業務提携を更に実効性のあるものとし、また、相互間の関係性強化及び期待効果を更に強めていくために、本新株予約権の割当予定先として、ストライダーズが適切であると判断し、選定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の発行により割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株であり、当該投資会社に2,400,000株、ストライダーズに100,000株を割り当てます。
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である当該投資会社及びその親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalより、本新株予約権を行使後、株式価値を毀損させないように十分考慮した上で、株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はないこと、更に、当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。また、本新株予約権の割当予定先でストライダーズ代表取締役社長である早川良一氏から本新株予約権を行使後、当社業務提携先及び株主として本新株予約権の行使により取得した当社の普通株式に関し、これを中期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しております。
なお、当社が割当予定先との間で締結する予定の本引受契約には、当該投資会社との間においては、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び可能な限り市場動向を勘案しながら発行会社普通株式を売却していく旨の意向を有している旨、また、ストライダーズとの間においては、本新株予約権の行使により取得する当社の普通株式の保有方針は中期的な投資であり、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していることを表明し保証する旨を規定する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の割当予定先である当該投資会社及びストライダーズとの間で締結する予定の本引受契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むこと及び当該新規事業の進捗状況にあわせて、本新株予約権を行使する旨が規定される予定です。
本新株予約権の割当予定先である当該投資会社及び親会社であり出資者であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalの預金残高証明を確認し、新株予約権の発行並びに新株予約権の行使の際の払込みについて、十分な資金を有していることを確認するとともに、親会社であり出資者であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalの投資一任勘定委託先との面談において、これらの払込みについて確実性があるものと判断しております。割当予定先である当該投資会社の資本金上限はUS$5,000,000となっており、投資案件決定後資本金が親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capitalより払い込まれることとなっております。よって当社は現段階では当該投資会社及び親会社の払込みに要する財産の存在を確認しております。
ストライダーズの本新株予約権の払込み及び行使に要する資金につきましては、ストライダーズが平成26年6月25日付で関東財務局長宛に提出した第50期有価証券報告書の平成26年3月31日時点における貸借対照表にて13億円以上の現預金の保有残高及び負債の状況を確認し、かつ、平成25年3月期の連結経営成績において、営業損失約1.5億円、純損失約3.5億円から、平成26年3月期の連結経営成績において、営業利益約4,600万円、純利益約1.3億円へと収益が大幅に改善されている状況等を確認し、ストライダーズの払込みに要する財産の存在を確認しております。
当社は、上記内容をもって割当予定先が本新株予約権の払込み及び新株予約権の行使に要する充分な現金を保有していると判断しております。
g.割当予定先の実態
当社は、本新株予約権の割当予定先である当該投資会社及び親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital、その投資一任勘定委託先であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Investment Management Co.LTDから、同社の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても、株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 代表取締役 古野啓介)(以下「JPリサーチ」という。)に調査を依頼し、割当予定先の実態について、民間の調査会社の有料データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集した結果、「反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、犯罪行為を含めた違法行為に関与した(または関与している)ことを示唆する情報はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったこと」を確認した旨の調査報告書を受領しております。また、JPリサーチが世界主要国の政府・機関及び国連がマネーロンダリング対策、テロリスト対策などを目的に収録している「経済制裁・取引禁止リスト」等の集積データベースへの照会を実施し、「「経済制裁・取引禁止リスト」にリストアップされていないこと」を確認した旨の調査報告書を受領しており、当該投資会社及び親会社であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Venture Capital、その投資一任勘定委託先であるSuzhou JAIC Wuzhong Guofa Investment Management Co.LTDの役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また、ストライダーズは株式会社東京証券取引所JASDAQ市場に上場しております。ストライダーズが株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄において、「当社は、ストライダーズ・グループ「企業行動憲章」、「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然として対応を取ることを「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に明記し、グループ全社に対して公開周知徹底を行っております。」との記載があることを確認し、ストライダーズ及びその役員・主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
株券等の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされております。
発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役社長 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行価額の算定に際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いております。この算定においては、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である平成26年6月26日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値167円、ボラティリティ76.36%、普通株配当0円、無リスクレート0.099%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額152円/株、行使期間3年)及び発行会社は基本的に割当予定先の権利行使を待ち、取得条項(コール・オプション)については、株価が権利行使価額の約200%以上で推移している場合発動するものとし、また、割当予定先は株価水準に留意しながら、市場株価が行使価額より上回っている場合に権利行使を行い、1回の権利行使においては1個の本新株予約権を行使し、行使後1日当たり平均売買出来高の10%を目安に売却し、すべての売却後次の権利行使を実施するという前提条件を設定し、公正価値を算定しております。上記前提条件においては、本新株予約権の特徴である当社の行使指定が加味されておりません。この理由は、公正価値の算定においては、当社の行使指定時期が明確になっていないため、時期及び金額の特定ができない以上、前提条件として設定を行うことが現状困難であるためです。
当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しており、その算定結果報告書における、プルータス・コンサルティングによる本新株予約権1個当たりの公正価値評価額は、177,000円です。当社はその結果を受けて、発行価額を公正価値評価額を上回る金額である1個当たり180,000円と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社株式の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮したうえで、割当予定先と協議、交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である平成26年6月26日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値である167円から、8.98%ディスカウントの152円といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均165円に対するディスカウント率は7.88%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均160円に対するディスカウント率は5.00%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均167円に対するディスカウント率は8.98%となっております。当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、出席取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決議いたしました。併せて、当社監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会より、当社株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の発行は、発行済株式総数12,138,200株に係る議決権数120,544個(平成26年6月27日現在)に対し、本新株予約権の発行による潜在株式数の総数2,500,000株に係る議決権数25,000個の占める割合が20.74%に相当し、当該割合において当社株式に希薄化が生じることとなります。
しかし、本新株予約権の発行による調達資金を、当社が現在計画中である中国ワンルーム賃貸事業に係る必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。また、本新株予約権の発行により調達する資金の総額につきましては、現在計画中である中国ワンルーム賃貸事業に必要最低限な金額であるとの判断しております。よって、本新株予約権の発行によって、既存株主の皆様にとって希薄化を招き短期的には不利益となるものの、中長期的には利益に資するものと考えております。したがって、本新株予約権の発行数量及び当社株式の希薄化の規模は、当社の更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることとした目的に対し、妥当な規模及び数量であると判断しております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先である当該投資会社は長期保有の方針ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら、市場にて売却していく方針であることを確認しておりますが、当社株式の過去3年間の1日当たりの平均出来高は228,386株であり、直近6ヶ月間の同出来高においても、470,904株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合の発行株式数2,500,000株を行使期間である3年間で行使売却するとした場合の1日あたりの数量は3,388株となり、上記1日当たりの出来高の1.48%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役社長 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行価額の算定に際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いております。この算定においては、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である平成26年6月26日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値167円、ボラティリティ76.36%、普通株配当0円、無リスクレート0.099%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額152円/株、行使期間3年)及び発行会社は基本的に割当予定先の権利行使を待ち、取得条項(コール・オプション)については、株価が権利行使価額の約200%以上で推移している場合発動するものとし、また、割当予定先は株価水準に留意しながら、市場株価が行使価額より上回っている場合に権利行使を行い、1回の権利行使においては1個の本新株予約権を行使し、行使後1日当たり平均売買出来高の10%を目安に売却し、すべての売却後次の権利行使を実施するという前提条件を設定し、公正価値を算定しております。上記前提条件においては、本新株予約権の特徴である当社の行使指定が加味されておりません。この理由は、公正価値の算定においては、当社の行使指定時期が明確になっていないため、時期及び金額の特定ができない以上、前提条件として設定を行うことが現状困難であるためです。
当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しており、その算定結果報告書における、プルータス・コンサルティングによる本新株予約権1個当たりの公正価値評価額は、177,000円です。当社はその結果を受けて、発行価額を公正価値評価額を上回る金額である1個当たり180,000円と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社株式の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮したうえで、割当予定先と協議、交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である平成26年6月26日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値である167円から、8.98%ディスカウントの152円といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均165円に対するディスカウント率は7.88%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均160円に対するディスカウント率は5.00%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均167円に対するディスカウント率は8.98%となっております。当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、出席取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決議いたしました。併せて、当社監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会より、当社株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の発行は、発行済株式総数12,138,200株に係る議決権数120,544個(平成26年6月27日現在)に対し、本新株予約権の発行による潜在株式数の総数2,500,000株に係る議決権数25,000個の占める割合が20.74%に相当し、当該割合において当社株式に希薄化が生じることとなります。
しかし、本新株予約権の発行による調達資金を、当社が現在計画中である中国ワンルーム賃貸事業に係る必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。また、本新株予約権の発行により調達する資金の総額につきましては、現在計画中である中国ワンルーム賃貸事業に必要最低限な金額であるとの判断しております。よって、本新株予約権の発行によって、既存株主の皆様にとって希薄化を招き短期的には不利益となるものの、中長期的には利益に資するものと考えております。したがって、本新株予約権の発行数量及び当社株式の希薄化の規模は、当社の更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることとした目的に対し、妥当な規模及び数量であると判断しております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先である当該投資会社は長期保有の方針ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら、市場にて売却していく方針であることを確認しておりますが、当社株式の過去3年間の1日当たりの平均出来高は228,386株であり、直近6ヶ月間の同出来高においても、470,904株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合の発行株式数2,500,000株を行使期間である3年間で行使売却するとした場合の1日あたりの数量は3,388株となり、上記1日当たりの出来高の1.48%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| Hong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited | 12F RuttonjeeHouse, 11Duddell Street,Central,Hong Kong | - | - | 2,400,000 | 16.49% |
| 徳威国際発展有限公司 | Flat J,2/F,ka On Building,8-14 connaught Road West,Hong Kong | 2,300,000 | 19.08% | 2,300,000 | 15.80% |
| 思源国際発展有限公司(常任代理人SMBC日興証券株式会社) | 香港千諾道西8-14号(東京都千代田区丸の内3丁目3-1) | 1,178,300 | 9.77% | 1,178,300 | 8.10% |
| 岡本 征三 | 神奈川県横浜市港北区 | 576,600 | 4.78% | 576,600 | 3.96% |
| 鷹権国際有限公司 | Room1122,11th Floor,Central Building,1-3 Pedder Street,Central,HK | 523,300 | 4.34% | 523,300 | 3.60% |
| 栄文国際投資有限公司 | Flat J,2/F,ka On Building,8-14 connaught Road West,Hong Kong | 523,300 | 4.34% | 523,300 | 3.60% |
| 株式会社ストライダーズ | 東京都港区新橋5丁目13-5 | 200,000 | 1.66% | 300,000 | 2.06% |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 240,500 | 2.00% | 240,500 | 1.65% |
| 啓元投資有限公司 | 香港中環租庇利街1號喜訊大廈11階1105室 | 184,700 | 1.53% | 184,700 | 1.27% |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 139,600 | 1.16% | 139,600 | 0.96% |
| 計 | ― | 5,866,300 | 48.66% | 8,366,300 | 57.48% |
(注)1.募集前の大株主及び議決権比率は、平成25年12月31日現在の株主名簿を基準に、その後本新株予約権の決議日時点に当社が知りうる大株主の異動を反映し、当社が推定した順位で記載しております。
2.募集後の大株主及び議決権比率は、本新株予約権が全て行使された場合の比率であります。
3.本日(平成26年6月27日)付当社取締役会において決議された、当社取締役及び当社従業員に対する新株予約権の発行(以下「別途新株予約権」という。)による議決権比率は記載しておりません。
4.本新株予約権は、行使されるまで潜在株式として割当予定先に保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び議決権比率の状況が変動いたします。
その他参考になる事項
平成26年6月27日開催の当社取締役会において決議された別途新株予約権発行の概要
(1)新株予約権の総数:3,000個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数:当社普通株式300,000株(1個当たり100株)
(3)発行価額:330,000円(新株予約権1個当たり110円)
(4)割当日:平成26年7月14日
(5)払込期日:平成26年7月14日
(6)新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額:50,100,000円(1株当たり167円)
(7)権利行使期間:平成26年7月15日から平成34年7月14日
(8)増加する資本金及び資本準備金の額:増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10)新株予約権の割当を受ける者および数:
当社取締役 田中 忍 500個
小坂 竜義 500個
呉 文偉 500個
張 平 500個
当社従業員 29名 1,000個
合計 33名 3,000個
(1)新株予約権の総数:3,000個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数:当社普通株式300,000株(1個当たり100株)
(3)発行価額:330,000円(新株予約権1個当たり110円)
(4)割当日:平成26年7月14日
(5)払込期日:平成26年7月14日
(6)新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額:50,100,000円(1株当たり167円)
(7)権利行使期間:平成26年7月15日から平成34年7月14日
(8)増加する資本金及び資本準備金の額:増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10)新株予約権の割当を受ける者および数:
当社取締役 田中 忍 500個
小坂 竜義 500個
呉 文偉 500個
張 平 500個
当社従業員 29名 1,000個
合計 33名 3,000個
追完情報
第三部【追完情報】
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第35期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)までの間に、平成25年10月21日に発行した新株予約権の行使により、次のとおり資本金が増加しております。
2.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期)及び四半期報告書(第36期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)までの間に生じた変更その他の事由は以下のとおりであります。以下に掲げた内容は、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」の追加箇所を記載したものであり、当該箇所に下線を付しております。なお、当該事項は有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)現在においてもその判断に変更はなく、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)現在において当社グループが判断したものでありますが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。
4「事業等のリスク」
(1)～(15)略
(16)株式価値の希薄化に関わるリスク
平成26年6月27日開催の当社取締役会において、第三者割当によりHong Kong Wealthy Future Investment Co., Limitedを割当予定先とした第3回新株予約権2,400,000株及び株式会社ストライダーズを割当予定先とした第3回新株予約権100,000株の発行を行うこと、さらに、当社取締役及び当社従業員に対し第4回新株予約権(有償ストック・オプション)300,000株の発行を行うことを決議しております。当該全ての新株予約権の発行が完了した場合には潜在株式数は2,800,000株となり、これに係る議決権数は28,000個となるため、当社の総議決権数120,544個(平成26年6月27日現在)に占める割合は23.22%に相当いたします。当該新株予約権の行使により、当該割合において当社株式に希薄化が生じる可能性があります。
3.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(平成26年3月28日)以降、本有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔平成26年3月31日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
平成26年3月26日開催の当社第35期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月26日
b.当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
今後の新たな収益機会獲得のための事業資金調達を機動的に遂行するために、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の15,000,000株から30,000,000株に変更するものであります。
第2号議案 取締役4名選任の件
取締役として田中忍、小坂竜義、呉文偉及び張平の4氏を選任するものであります。
c.当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
d.議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上
〔平成26年4月21日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社は、平成26年4月18日開催の取締役会で、当社事業の一部を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、この臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該事業譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、大株主及び持株比率、及び事業の内容
名称 株式会社陽光アセット・インベスターズ
住所 神奈川県横浜市西区高島二丁目10番31号
代表者の氏名 代表取締役社長 小坂 竜義
資本金の額 10百万円
大株主及び持株比率 株式会社陽光都市開発 100%
事業の内容 不動産及び不動産信託受益権の売買仲介業務、投資助言業務
b.当該事業譲渡の目的
当社は、賃貸マンションの管理業務を中心とした不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業の更なる収益向上を図り、また不動産販売事業の再構築を目指しております。当社グループの収益向上のために、事業の特性に合わせたグループ体制の見直しを行うこととし、当社の不動産仲介事業を当社から分離し、当社の100%連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズに譲渡することといたしました。
c.当該事業譲渡の契約内容
譲渡する事業 不動産仲介事業
譲渡資産 譲渡する資産はありません
譲渡価額 15,730,000円(税別)
日程 当社取締役会決議 平成26年4月18日
事業譲渡契約締結 平成26年4月30日
事業譲渡期日 平成26年4月30日
以上
〔平成26年6月2日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
平成26年5月30日開催の当社取締役会において、当社連結子会社である上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
特定子会社の異動
a.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 上海柏雅投資管理有限公司
② 住所 上海市浦東新区向城路29号C棟1階4-5室
③ 代表者の氏名 執行董事 周 炜
④ 資本金 50万人民元
⑤ 事業の内容 投資管理コンサルティング、企業管理コンサルティング、ビジネスコンサルティング、商業施設、ビル、ホテル管理の受委託
b.当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 50万人民元(うち間接所有50万人民元)
異動後 -(うち間接所有 -)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%(うち間接所有100.0%)
異動後 -%(うち間接所有 -%)
(注) 当該異動の対象となる特定子会社は、株式を発行していないため、「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、「出資持分」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しております。
c.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡することにより、上海柏雅投資管理有限公司は当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
平成26年6月30日(予定)
以上
〔平成26年6月9日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社の主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該異動に係る主要株主の名称
思源国際発展有限公司
b.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注)1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株数 83,800株
2.平成26年6月6日現在の発行済株式総数 12,138,200株
c.当該異動の年月日
平成26年6月5日
(注) 当該主要株主の異動につきましては、平成26年6月5日付で当社株式を売却したとの報告を、平成26年6月6日に受けて、主要株主に該当しないことを確認いたしました。
d.その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 1,365百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式12,138,200株
以上
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第35期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)までの間に、平成25年10月21日に発行した新株予約権の行使により、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成26年1月8日～ 平成26年1月9日 | 2,500,000 | 12,138,200 | 218,750 | 1,365,168 | 218,750 | 1,340,608 |
2.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期)及び四半期報告書(第36期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)までの間に生じた変更その他の事由は以下のとおりであります。以下に掲げた内容は、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」の追加箇所を記載したものであり、当該箇所に下線を付しております。なお、当該事項は有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)現在においてもその判断に変更はなく、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)現在において当社グループが判断したものでありますが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。
4「事業等のリスク」
(1)～(15)略
(16)株式価値の希薄化に関わるリスク
平成26年6月27日開催の当社取締役会において、第三者割当によりHong Kong Wealthy Future Investment Co., Limitedを割当予定先とした第3回新株予約権2,400,000株及び株式会社ストライダーズを割当予定先とした第3回新株予約権100,000株の発行を行うこと、さらに、当社取締役及び当社従業員に対し第4回新株予約権(有償ストック・オプション)300,000株の発行を行うことを決議しております。当該全ての新株予約権の発行が完了した場合には潜在株式数は2,800,000株となり、これに係る議決権数は28,000個となるため、当社の総議決権数120,544個(平成26年6月27日現在)に占める割合は23.22%に相当いたします。当該新株予約権の行使により、当該割合において当社株式に希薄化が生じる可能性があります。
3.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(平成26年3月28日)以降、本有価証券届出書提出日(平成26年6月27日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔平成26年3月31日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
平成26年3月26日開催の当社第35期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月26日
b.当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
今後の新たな収益機会獲得のための事業資金調達を機動的に遂行するために、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の15,000,000株から30,000,000株に変更するものであります。
第2号議案 取締役4名選任の件
取締役として田中忍、小坂竜義、呉文偉及び張平の4氏を選任するものであります。
c.当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | 38,496 | 9,439 | 0 | (注)1 | 可決(80.04%) |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 田中 忍 | 46,929 | 1,002 | 4 | 可決(97.58%) | |
| 小坂 竜義 | 46,909 | 1,022 | 4 | 可決(97.54%) | |
| 呉 文偉 | 46,924 | 1,007 | 4 | 可決(97.57%) | |
| 張 平 | 46,924 | 1,007 | 4 | 可決(97.57%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
d.議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上
〔平成26年4月21日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社は、平成26年4月18日開催の取締役会で、当社事業の一部を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、この臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該事業譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、大株主及び持株比率、及び事業の内容
名称 株式会社陽光アセット・インベスターズ
住所 神奈川県横浜市西区高島二丁目10番31号
代表者の氏名 代表取締役社長 小坂 竜義
資本金の額 10百万円
大株主及び持株比率 株式会社陽光都市開発 100%
事業の内容 不動産及び不動産信託受益権の売買仲介業務、投資助言業務
b.当該事業譲渡の目的
当社は、賃貸マンションの管理業務を中心とした不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業の更なる収益向上を図り、また不動産販売事業の再構築を目指しております。当社グループの収益向上のために、事業の特性に合わせたグループ体制の見直しを行うこととし、当社の不動産仲介事業を当社から分離し、当社の100%連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズに譲渡することといたしました。
c.当該事業譲渡の契約内容
譲渡する事業 不動産仲介事業
譲渡資産 譲渡する資産はありません
譲渡価額 15,730,000円(税別)
日程 当社取締役会決議 平成26年4月18日
事業譲渡契約締結 平成26年4月30日
事業譲渡期日 平成26年4月30日
以上
〔平成26年6月2日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
平成26年5月30日開催の当社取締役会において、当社連結子会社である上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
特定子会社の異動
a.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 上海柏雅投資管理有限公司
② 住所 上海市浦東新区向城路29号C棟1階4-5室
③ 代表者の氏名 執行董事 周 炜
④ 資本金 50万人民元
⑤ 事業の内容 投資管理コンサルティング、企業管理コンサルティング、ビジネスコンサルティング、商業施設、ビル、ホテル管理の受委託
b.当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 50万人民元(うち間接所有50万人民元)
異動後 -(うち間接所有 -)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%(うち間接所有100.0%)
異動後 -%(うち間接所有 -%)
(注) 当該異動の対象となる特定子会社は、株式を発行していないため、「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、「出資持分」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しております。
c.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡することにより、上海柏雅投資管理有限公司は当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
平成26年6月30日(予定)
以上
〔平成26年6月9日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社の主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該異動に係る主要株主の名称
思源国際発展有限公司
b.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数(所有株式数) | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (平成26年1月9日) | 24,096個 (2,409,600株) | 19.99% |
| 異動後 (平成26年6月6日) | 11,783個 (1,178,300株) | 9.77% |
(注)1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株数 83,800株
2.平成26年6月6日現在の発行済株式総数 12,138,200株
c.当該異動の年月日
平成26年6月5日
(注) 当該主要株主の異動につきましては、平成26年6月5日付で当社株式を売却したとの報告を、平成26年6月6日に受けて、主要株主に該当しないことを確認いたしました。
d.その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 1,365百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式12,138,200株
以上
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付資料としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 第35期 | 自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日 | 平成26年3月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 第36期第1四半期 | 自 平成26年1月1日 至 平成26年3月31日 | 平成26年5月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付資料としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
