ASIAN STAR（8946）の有報資料
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- 2015/02/20 16:17
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 660,100,000円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 2,870,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は、100株であります。 |
(注)1.平成27年2月20日(金)開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.当社普通株式に係る振替機関の名称及び住所
振替機関名称 株式会社証券保管振替機構
振替機関住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.発行価額の総額を第三者割当の方法で割り当てます。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 2,870,000株 | 660,100,000 | 330,050,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 2,870,000株 | 660,100,000 | 330,050,000 |
(注)1.発行価額の総額を第三者割当の方法で割り当てます。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2.本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに募集株式の引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 230 | 115 | 100株 | 平成27年3月27日 | ― | 平成27年3月27日 |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2.本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに募集株式の引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社陽光都市開発 管理部 | 神奈川県横浜市西区高島二丁目6番32号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 鶴見支店 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央4丁目32番23号 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用とは、割当予定先調査費用約2,000千円、弁護士費用として約2,500千円、その他費用約3,500千円であります。
3.発行諸費用その他は、登録免許税、証券保管振替機構登録費用その他の費用を合計したものであります。
4.調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 660,100,000 | 8,000,000 | 652,100,000 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用とは、割当予定先調査費用約2,000千円、弁護士費用として約2,500千円、その他費用約3,500千円であります。
3.発行諸費用その他は、登録免許税、証券保管振替機構登録費用その他の費用を合計したものであります。
4.調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
当社は、新規事業である「リゾート開発事業」及び従来から当社グループが行ってきた事業セグメントである「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」(以下「本新規事業等」という。)を当社100%子会社である合同会社TYインベスターズにて開始することとなりました。当社100%子会社である合同会社TYインベスターズが、本新規事業等における当該事業用地を取得するための資金として、当該子会社へ480,000千円を出資いたします。その出資するための資金480,000千円を徳威国際発展有限公司(以下「徳威国際」という。)より借入いたします。
本新株式の発行による調達資金につきましては、当該借入金の弁済資金及び当社グループが行う本新規事業等における土地造成費用等を含む開発資金の一部に充当する予定です。具体的には以下のとおりです。
当社は、平成25年8月の民事再生法の適用を申請した株式会社ZKR(東京都港区芝三丁目6番10)及び同社のグループ会社2社(以下「再生債務者」という。)と再生債務者より一部未開発の分譲予定地を取得した会社が所有する日本国内における約155万㎡の未開発の分譲予定地(販売用不動産地積約15万㎡ 固定資産地積約140万㎡)(以下「当該新規事業用地」という。)を売却するという情報を得て、当該新規事業用地を取得することといたしました。なお、当該新規事業用地を取得し、各事業を行うのは、当社100%子会社である合同会社TYインベスターズであります。当社は、全国にある当該新規事業用地を、①当社が開発を行い、販売を委託する開発事業用地、②区分での分譲を行う区分事業用地、③開発や区画分譲を開始するまでに長期間を要する事業用地の3つに区分いたします。①の区分においては、新規事業である「リゾート開発事業」として、住宅建設が可能となるように宅地造成を行い、リゾートセカンドハウスとして近年注目されているログハウスを開発・建設し、日本国内及び海外セカンドハウス・移住者向け住宅として販売事業を計画しております。②の区分においては、従来から当社グループが行ってきた事業セグメントである「不動産販売事業」の一つとして、概ね10年を目途に、別荘地として区画ごとに分譲する分譲事業を計画しております。また、購入者が希望する場合は、建物の建築を当社で受託し、完成後の管理事業も併せて行う予定です。③の区分においては、従来から当社グループが行ってきた事業セグメントである「不動産賃貸事業」の一つとして、開発や区分分譲が可能となるまでの期間を固定資産として保有し、用地を貸与する賃貸事業を計画しております。現段階においては、立地特性を活かし、商業施設、駐車場運営、トランクルーム運営、墓地(ペット埋葬地含む)、太陽光ソーラーパネル設置、タイムシェア事業等を検討しております。
当社は、本新規事業等が収益獲得源の多様性といった観点からも、今後の当社の成長に貢献する事業であると判断しております。
調達する資金の支出予定時期
① 借入金の返済資金
当社は、当社100%子会社である合同会社TYインベスターズが当該新規事業用地を取得するために480,000千円を出資いたします。その出資するための資金として徳威国際より480,000千円借入いたします。つきましては、当該借入金の弁済資金に480,000千円充当いたします。(本新株式の発行による調達資金にて、払込みがあり次第弁済いたします。)
(借入の概要)
(1)借入先 徳威国際発展有限公司
(2)借入金額 480,000,000円
(3)借入実行日 平成27年2月20日
(4)借入金利 6.16%
(5)返済期日 平成27年5月20日
(6)担保状況 なし
② 本新規事業等における当該新規事業用地の取得後の諸費用
当社は、当社子会社が行う本新規事業等の当該新規事業用地取得後の諸費用(不動産取得税等)に50,000千円を充当いたします。
③ 本新規事業等における土地造成費用等を含む開発資金
当社は、当社子会社が行う本新規事業等の第1期開発資金に122,100千円(企画開発設計費用、測量費用、その他費用)を充当いたします。支出予定時期としては、当該新規事業用地を取得してから、各事業用地の市場調査、事業プランの詳細検討を行い、精緻な事業計画を策定、その策定した事業計画に基づいて測量や企画開発設計その他の業務を開始し、平成27年10月ごろからそれらの費用の支払いが発生する予定であります。
当社は、新規事業である「リゾート開発事業」及び従来から当社グループが行ってきた事業セグメントである「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」(以下「本新規事業等」という。)を当社100%子会社である合同会社TYインベスターズにて開始することとなりました。当社100%子会社である合同会社TYインベスターズが、本新規事業等における当該事業用地を取得するための資金として、当該子会社へ480,000千円を出資いたします。その出資するための資金480,000千円を徳威国際発展有限公司(以下「徳威国際」という。)より借入いたします。
本新株式の発行による調達資金につきましては、当該借入金の弁済資金及び当社グループが行う本新規事業等における土地造成費用等を含む開発資金の一部に充当する予定です。具体的には以下のとおりです。
当社は、平成25年8月の民事再生法の適用を申請した株式会社ZKR(東京都港区芝三丁目6番10)及び同社のグループ会社2社(以下「再生債務者」という。)と再生債務者より一部未開発の分譲予定地を取得した会社が所有する日本国内における約155万㎡の未開発の分譲予定地(販売用不動産地積約15万㎡ 固定資産地積約140万㎡)(以下「当該新規事業用地」という。)を売却するという情報を得て、当該新規事業用地を取得することといたしました。なお、当該新規事業用地を取得し、各事業を行うのは、当社100%子会社である合同会社TYインベスターズであります。当社は、全国にある当該新規事業用地を、①当社が開発を行い、販売を委託する開発事業用地、②区分での分譲を行う区分事業用地、③開発や区画分譲を開始するまでに長期間を要する事業用地の3つに区分いたします。①の区分においては、新規事業である「リゾート開発事業」として、住宅建設が可能となるように宅地造成を行い、リゾートセカンドハウスとして近年注目されているログハウスを開発・建設し、日本国内及び海外セカンドハウス・移住者向け住宅として販売事業を計画しております。②の区分においては、従来から当社グループが行ってきた事業セグメントである「不動産販売事業」の一つとして、概ね10年を目途に、別荘地として区画ごとに分譲する分譲事業を計画しております。また、購入者が希望する場合は、建物の建築を当社で受託し、完成後の管理事業も併せて行う予定です。③の区分においては、従来から当社グループが行ってきた事業セグメントである「不動産賃貸事業」の一つとして、開発や区分分譲が可能となるまでの期間を固定資産として保有し、用地を貸与する賃貸事業を計画しております。現段階においては、立地特性を活かし、商業施設、駐車場運営、トランクルーム運営、墓地(ペット埋葬地含む)、太陽光ソーラーパネル設置、タイムシェア事業等を検討しております。
当社は、本新規事業等が収益獲得源の多様性といった観点からも、今後の当社の成長に貢献する事業であると判断しております。
調達する資金の支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 |
| ① 借入金の返済資金(当社100%子会社である合同会社TYインベスターズが当該新規事業用地を取得するために、当社が同社へ出資するための資金の借入) | 480,000 | 平成27年3月 |
| ② 当社子会社が行う本新規事業等における当該新規事業用地の取得後の諸費用 | 50,000 | 平成27年4月～9月 |
| ③ 当社子会社が行う本新規事業等における土地造成費用等を含む開発資金の一部 | 122,100 | 平成27年10月～平成31年12月 |
| 合計 | 652,100 | ― |
① 借入金の返済資金
当社は、当社100%子会社である合同会社TYインベスターズが当該新規事業用地を取得するために480,000千円を出資いたします。その出資するための資金として徳威国際より480,000千円借入いたします。つきましては、当該借入金の弁済資金に480,000千円充当いたします。(本新株式の発行による調達資金にて、払込みがあり次第弁済いたします。)
(借入の概要)
(1)借入先 徳威国際発展有限公司
(2)借入金額 480,000,000円
(3)借入実行日 平成27年2月20日
(4)借入金利 6.16%
(5)返済期日 平成27年5月20日
(6)担保状況 なし
② 本新規事業等における当該新規事業用地の取得後の諸費用
当社は、当社子会社が行う本新規事業等の当該新規事業用地取得後の諸費用(不動産取得税等)に50,000千円を充当いたします。
③ 本新規事業等における土地造成費用等を含む開発資金
当社は、当社子会社が行う本新規事業等の第1期開発資金に122,100千円(企画開発設計費用、測量費用、その他費用)を充当いたします。支出予定時期としては、当該新規事業用地を取得してから、各事業用地の市場調査、事業プランの詳細検討を行い、精緻な事業計画を策定、その策定した事業計画に基づいて測量や企画開発設計その他の業務を開始し、平成27年10月ごろからそれらの費用の支払いが発生する予定であります。
割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
徳威国際発展有限公司
b.提出者と割当予定先との間の関係
注1.当社は、上海徳威企業発展有限公司及び思源国際発展有限公司と締結した資本提携契約に基づく提携関係を通じて徳威グループ各社との間で種々の取り組みを行っております。
a.割当予定先の概要
香港富心国際有限公司
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.割当予定先の選定理由
1.本新株式の発行の目的及び理由
当社は、従来の主力事業でありました投資用マンションを中心とした不動産開発・販売事業を大幅に縮小し、不動産管理事業を中心とした「ストック型フィービジネス」に注力することを決定した事業体制の変換により、不動産市場の変動に左右されない安定した収益が見込める事業基盤の確立を進めてまいりました。その結果、平成24年12月期の連結業績より、安定的で、堅実な収益体系の構築が進められたと判断しております。一方で、不動産開発・販売事業を縮小したため、不動産管理事業の売上・利益の増加に大きく影響する管理戸数を短期間で伸ばすことが難しくなり、結果として、当社の売上・利益を短期間で飛躍的に伸ばすことが難しいという課題を抱えている中、中国不動産関連事業としてサービスアパートメント運営管理事業、中国ワンルーム賃貸事業への新規進出を果たしました。現状中国不動産関連事業としてのサービスアパートメント運営管理事業は、業績も順調に推移しており、更なる新規管理受託契約が締結できる見通しです。また、中国ワンルーム賃貸事業につきましては、対象となる物件選定に時間を要し、現在数件の物件交渉中であり、物件獲得には至っておらず計画が遅れている状況です。このような状況下において、当社は平成26年12月期におきましては、販売用不動産の売却を実施し、売上高21億円、当期純利益1.3億円を計上し、年初に公表いたしました業績予想を大幅に上回ることになりました。
しかしながら、当社グループが平成19年12月期に計上した売上高186億円、当期純利益11.8億円と比較すると売上規模及び利益水準はまだまだ低く、より一層の事業規模拡大を図ることを当社の経営課題と位置付け、日本国内不動産管理事業の管理戸数増加及び付加価値サービスの向上、中国における不動産関連事業の更なる邁進を進めるとともに、一旦縮小した不動産販売事業をあらためて拡大することに注力し、さらに、早期に売上、利益の増加に貢献できる事業買収・企業買収等を積極的に検討している中、昨年10月頃に、当社資本業務提携先であり、同じく当社の資本提携先の上海徳威企業発展有限公司(以下「上海徳威企業」という。)の董事長である呉 文偉氏が100%出資する香港徳威企業集団控股有限公司(Flat J,2/F, Ka On Building,8-14 Connaught Road West, Hong Kong 董事長 呉文偉)が株式及び新株予約権を保有している株式会社ストライダーズ(東京都港区新橋五丁目13番5号 代表取締役社長 早川良一)の100%子会社であり、徳威グループとも企業買収・投資等で案件紹介及び情報交換を行うM&Aグローバル・パートナーズ株式会社(東京都港区新橋五丁目13番5号 代表取締役 早川良一)より、同社がファイナンシャルアドバイザー(以下「再生債務アドバイザー」という。)を務めている、平成25年8月に民事再生法の適用を申請した再生債務者と再生債務者より一部未開発の分譲予定地を取得した会社が所有する当該新規事業用地取得案件の紹介及び当該案件への入札参加の機会を紹介され、それを受けて当社グループにおける取得の是非及び新規事業の検討を行い入札した結果、裁判所管轄下における入札審査を経て、再生債務者との優先交渉権を獲得し、交渉を重ねてまいりました。その検討の結果、当該新規事業用地を特性や収益性に応じて分類し、新規事業である「リゾート開発事業」及び従来から当社グループが行ってきた事業セグメントである「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」として事業化するとともに、収益化することが可能と判断したため、当社は当該新規事業用地の取得を本日決定いたしました。本新規事業等は、収益獲得源の多様性といった観点からも、今後の当社の成長に貢献する事業であると当社は判断しており、取得後早期収益化を目的に本新規事業等を実施いたします。
本新規事業等を開始することを前提に、当社は再生債務者、再生債務者申立代理人、再生債務アドバイザーと売買条件の協議を重ねる中、当該新規事業用地の取得資金及び事業資金をどのような形で調達するべきかという観点からも検討を重ねました。当社は、金融機関との協議を踏まえ間接金融による調達及び直接金融による調達を検討してまいりましたが、各金融機関の最終意見として、当該新規事業用地が多数に及び各地域に分散されているため、金融機関としても担保価値の評価や担保物件の管理が困難であることを理由に、当該新規事業用地獲得のための融資及び当該新規事業用地取得後の土地造成費用等の開発資金の融資については困難との判断がなされました。それを受けて、直接金融による協議を開始し進めている中、再生債務者の債権者に対する弁済実施時期(平成27年3月中旬)という再生手続上の特殊な時間的制約の中、直接金融を実施する前に、当該新規事業用地の売買契約締結日の最終期日が平成27年2月20日までと設定されたことを受け、当社は、当社の本新規事業等の開始について賛同いただいており、当社の資金需要逼迫時には、自社グループの資金の投入により当社経営を支援したいとの申し出をいただいている徳威グループからの借入を実施し、当該新規事業用地の取得を決定いたしました。なお、徳威グループからは当社は同社の投資先であるということを踏まえ、金利については徳威グループがグループ会社への貸付を実施する際に適用する金利にて貸付を行うという条件面における配慮をいただいているものの、日本と中国の間接金融における標準的な金利差と本新規事業等が長期間にわたるものであることを考慮すると、支払利息による当社の損益への影響も大きいため、徳威グループからの借入を一時的なものにすることが当社の財務状況にとって最善であると当社は判断しております。
また、債務を株式化するデット・エクイティ・スワップの方式を活用しない理由として、直接金融による協議を開始し進めている中、当該新規事業用地の売買契約締結日の最終期日が平成27年2月20日までと設定されたことを受け、徳威グループから一時的に借入を実施し、当該新規事業用地を取得するものの、当初計画していた本新株式の発行による資金調達スキームの変更を行い、デット・エクイティ・スワップを実施することにおける当社内部コスト負担及び機動性に欠けるという問題点を考慮し、当社としてメリットを享受できないと判断いたしました。
上記判断のもと、当社グループの将来的な収益確保及び更なる企業価値・株式価値の向上を目的とし、本新規事業等を実施するための当該新規事業用地取得資金の弁済資金及び取得後の早期収益化を目的とした第1期開発資金を資金使途とする本新株式の発行による総額約6.6億円の資金調達を決定いたしました。
既存株主の皆様には、本新株式の発行によって、一時的な負担は避けられないものの、本新規事業等による当社の収益性向上を通じての当社の企業価値・株式価値の向上により、既存株主の皆様の利益となるものと考えております。
2.割当予定先を選定した理由
本新株式の割当予定先として徳威国際及び香港富心国際有限公司(以下「香港富心国際」という。)を選定いたしました理由は、以下のとおりです。
(徳威国際を割当予定先として選定した理由)
徳威国際は、当社の資本提携先である上海徳威企業の100%子会社であり、上海徳威企業の既存業務と関連性のある海外企業への投資を目的に平成25年8月に設立されました。また、平成25年10月に割り当てた第三者割当による第1回新株予約権46個を行使し、当社株式2,300,000株を現在も保有されております。
当社が、本新規事業等を検討する上で、後述「3.本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、資金調達に関して検討を重ねましたが、今年1月の当社経営会議において、本新規事業等の検討及び当該新規事業用地取得資金について協議を重ねた際に、同社には、当社の本新規事業等の開始において賛同いただいており、当社の資金需要逼迫時には、引き続き自社グループの資金の投入により当社経営を支援したいとの申し出を当社取締役であり割当予定先である徳威国際の董事長呉文偉氏から頂きました。当該新規事業用地の売買条件について再生債務者、再生債務者申立代理人、再生債務アドバイザーとも協議を重ねていく中、再生債務者の債権者に対する弁済実施時期という再生手続き上の特殊な時間的制約があることから、当社の意向にかかわらず売買契約締結日の最終期日を平成27年2月20日までと設定され、その設定された日は、直接金融による資金調達を実行することが手続上において不可能である日程でありました。そのため、当社は当該新規事業用地取得資金を徳威グループからの借入にて調達し、当該借入金により当該新規事業用地を取得することといたしました。しかしながら、徳威グループからは当社は同社の投資先であるということを踏まえ、金利については徳威グループがグループ会社への貸付を実施する際に適用する金利にて貸付を行うという条件面における配慮をいただいているものの、日本と中国の間接金融における標準的な金利差と本新規事業等が長期間にわたるものであることを考慮すると、支払利息による当社の損益への影響も大きいため、徳威グループからの借入を一時的なものにすることが当社の財務状況にとって最善であるとの当社判断に基づき、当該借入金の弁済資金を直接金融にて調達し、徳威グループへの弁済を実施することを計画したところ、徳威グループとしては、当社の判断を尊重したいとの申し出がありました。これを受けて、当社取締役会は、当社の事業及び財務状況等に対する理解が得られる先から確実に資金調達を実現するためにも、本新株式の割当予定先として、当社と資本提携を行っている上海徳威企業の100%子会社であり、上海徳威企業の既存業務と関連性のある海外企業への投資を目的とする徳威国際が適切であると判断し、選定いたしました。
なお、今回の本新株式発行に係る当社取締役会において、割当予定先である徳威国際の董事長でもあり、また、同社の親会社である上海徳威企業の董事長でもあり特別利害関係者である当社取締役呉文偉氏及び同社の親会社である上海徳威企業の董事であり特別利害関係者である当社取締役張平氏以外の2名の出席取締役の賛成により、本新株式の発行につき決議いたしました。
(香港富心国際を割当予定先として選定した理由)
当社は、資本提携先である上海徳威企業から、本年1月に香港富心国際及び親会社である上海名堃投資管理股份有限公司を本新規事業等における開発不動産の取得等事業活動のサポート及び将来的な開発資金等における資金面を考慮した上でご紹介いただきました。香港富心国際及び上海名堃投資管理股份有限公司の代表者である劉 寧氏は、前職が中国大手不動産会社のCEOで実績を挙げられ、その後独立し、ファンドを組成し投資業を開始されました。その中で、上海徳威企業と知り合い、徳威グループが当社への投資を実施していること及び日本における企業投資及び不動産投資において注力していることを理解し、今後徳威グループと協業にて日本市場への投資を実施していきたい意向を持たれておりました。このような状況の中、今回当社が実施する本新規事業等に興味を持つとともに、本新規事業等及び当社への投資の意向を持ち、当社に対して、本新規事業等における開発不動産の取得等事業活動のサポート及び将来的な開発資金等における資金面での経営支援の意向を表明されました。香港富心国際は上海銘阜投資中心の100%子会社であり、親会社である上海銘阜投資中心及びその100%親会社である上海名堃投資管理股份有限公司とは投資目的及び投資基準が異なります。親会社2社は、中国を中心に、農業、文化及び観光不動産、医療及びシニア事業などの国が新たに計画した新興産業への投資及び不動産分野の周期性変動により投資価値がある不動産、資産証券化に合った特別な買収案件及び上場会社の株式投資に対して投資を行う目的で設立され投資を行っております。その子会社である香港富心国際は、海外投資市場(主に先進国)における新興産業及び商業施設への株式投資等の投資に特化した目的で平成26年12月に設立されました。今回当社が実施する本新規事業等における開発不動産の取得等事業活動のサポート及び将来的な開発資金等における資金面での経営支援の申し出を受け、当社といたしましては、親会社である上海名堃投資管理股份有限公司の中国における投資実績、代表者である劉寧氏及びその他メンバーの経歴・実績を考慮するとともに、割当予定先の実態調査報告及び協議段階において、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に資金調達できる相手先であること等を確認いたしました。加えて、親会社を含む割当予定先からの本新規事業等における将来的な開発資金調達及び本新規事業等における開発不動産取得の意向をいただいております。
当社といたしましては、割当予定先との上記協議内容を含め、本新株式の発行によって、当社が実施を決定した本新規事業等に係る必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株式の割当予定先として、本新規事業等における開発不動産の取得等事業活動のサポート及び将来的な開発資金等における資金面での経営支援の申し出を頂いている香港富心国際が適切であると判断し、選定いたしました。
3.本資金調達方法を選択した理由
当社は本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に検討を進めてまいりましたが、その結果、本新株式の発行により、資金調達を実施することが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、今回の資金調達に際して、前述の「第1 募集要項 4.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、本新規事業等のための当該事業用地取得資金の弁済資金及び当社グループが行う本新規事業等における土地造成費用等を含む開発資金の一部への弁済資金への充当ということを考慮するとともに、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融(銀行借入及び徳威グループからの借入)による資金調達は、金融機関においては、当該新規事業用地が多数に及び各地域に分散されているため、金融機関としても担保価値の評価や担保物件の管理が困難であることを理由に、融資が困難との判断がなされ、また、本新規事業等が長期間にわたるものであることを考慮すると、徳威グループからの借入を長期にわたり実施した場合、日本国内に比べ標準的な貸付金利の水準が高い中国国内の適用金利での借入を実施しなければならず、支払利息の負担が当社の損益に影響すること、また、一般的に借入による資金調達は自己資本比率の低下を招くことを考慮し、既存株主の皆様の株式価値の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択した上で更なる検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間がかかること及びコストが第三者割当増資と比較し割高であること、また第三者割当増資による新株予約権による資金調達については、当該新規事業用地取得資金の弁済資金及び当社グループが行う本新規事業等における土地造成費用等を含む開発資金の一部という明確な資金使途が決定していることを考慮し、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断しました。
本新株式の発行により調達した資金を用い、本新規事業等を実現させることにより、当社の収益拡大を図り、財務面での安定を実現するとともに、企業価値の向上を追求していく所存であります。
d.割り当てようとする株式の数
本新株式の発行により割り当てる株式の総数は2,870,000株であり、徳威国際に2,100,000株、香港富心国際に770,000株を割り当てます。
e.株券等の保有方針
本新株式の割当予定先である徳威国際の董事長であり当社取締役である呉文偉氏から当社業務提携先及び株主として本新株式を中長期的に保有する方針である旨を当社代表取締役社長である小坂竜義氏との面談の際に表明していただき、口頭にて確認しております。また、香港富心国際及びその親会社から、将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨、更に、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を親会社であり出資者である上海名堃投資管理股份有限公司の取締役である高興氏と当社代表取締役社長である小坂竜義氏及び当社取締役であり、上海徳威企業の董事長である呉文偉氏との上海にて今年1月に実施された面談の際に、口頭にて表明していただいております。加えて、当社は本新株式の割当予定先より、割当予定先が払込期日から2年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の名称および住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を受領する予定であります。
なお、当社が効力発生後に割当予定先との間で締結する予定の本引受契約には、徳威国際との間においては、本新株式の保有方針は中長期保有の方針である旨、また、香港富心国際との間においては、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び可能な限り市場動向を勘案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向を表明し保証する旨を規定する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
本新株式の割当予定先である徳威国際及び香港富心国際との間で効力発生後に締結する予定の本引受契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことが規定される予定です。
本新株式の割当予定先である徳威国際の本新株式の払込みに要する資金につきましては、徳威国際の自己資金と親会社である上海徳威企業からの借入資金であります。なお、徳威国際から提出された財務諸表、預金残高証明、その親会社である上海徳威企業から提出された預金残高証明並びに徳威国際と上海徳威企業との間における借款合同(金銭消費貸借契約書)により確認しております。
本新株式の割当予定先である香港富心国際の本新株式の払込みに要する資金につきましては、親会社である上海名堃投資管理股份有限公司の預金残高証明を確認し、本新株式の払込みについて、十分な資金を有していることを確認するとともに、親会社であり出資者である上海名堃投資管理股份有限公司の取締役である高興氏と当社代表取締役社長である小坂竜義氏及び当社取締役であり、上海徳威企業の董事長である呉文偉氏とで今年1月に上海にて実施された面談において出資の意向を確認するとともに、当社取締役である張 平氏が高 興氏から払込みの意思があることを口頭で確認しております。その後、最終確認として当社取締役である呉文偉氏が香港富心国際の代表者である劉寧氏との面談の際に、香港富心国際が払込みの意思があることを口頭で確認した結果、払込みについて確実性があるものと判断しております。
当社は、上記内容をもって割当予定先が本新株式の払込みに要する充分な現金を保有していると判断しております。
(注) 香港富心国際の資本金は10,000香港ドル(約153,700円 平成27年2月19日時点の円換算)となっておりますが、本有価証券届出書提出後、資本金及び貸付金(内訳の詳細は確定されておりませんが、本新株式払込総額が払い込まれる予定です。)が親会社である上海名堃投資管理股份有限公司より払い込まれることとなっております。よって当社は、現段階では親会社の払込みに要する財産の存在を確認しております。
なお、中国からの資金送金は、海外送金に関する中国当局への申請等の手続きにより一定の日数が必要となりますが、払込期日まで十分な日数があるため、当社は払込みについて確実性があるものと判断しております。
g.割当予定先の実態
当社は、本新株式の割当予定先である徳威国際及び香港富心国際から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても、株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 代表取締役 古野啓介)(以下「JPリサーチ」という。)に調査を依頼し、割当予定先の実態について、民間の調査会社の有料データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集した結果、「反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、犯罪行為を含めた違法行為に関与した(または関与している)ことを示唆する情報はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったこと」を確認した旨の調査報告書を受領しております。また、JPリサーチが世界主要国の政府・機関及び国連がマネーロンダリング対策、テロリスト対策などを目的に収録している「経済制裁・取引禁止リスト」等の集積データベースへの照会を実施し、「「経済制裁・取引禁止リスト」にリストアップされていないこと」を確認した旨の調査報告書を受領しており、徳威国際及び香港富心国際、同社らの役員、主要株主(主な出資者)が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
徳威国際発展有限公司
| 名称 | 徳威国際発展有限公司 |
| 本店の所在地 | Flat J,2/F,ka On Building,8-14 connaught Road West,Hong Kong |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 董事長 呉 文偉 |
| 資本金 | 1,600,000USドル (約190,784,000円 平成27年2月19日時点の円換算) |
| 事業の内容 | 投資業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 上海徳威企業発展有限公司 100% |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当該会社は、当社が平成25年10月21日に当該会社に割り当てた第三者割当による第1回新株予約権行使後の当社普通株式2,300,000株(17.51%)を保有しております。 また、当該会社の董事長である呉文偉氏が保有する投資会社思源国際発展有限公司は当社普通株式を1,178,300株(8.97%)保有しております。なお、呉文偉氏は、当該会社の100%親会社である上海徳威企業発展有限公司の董事長であり、また、主要株主(54.14%)でもあります。上記以外に、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人事関係 | 当該会社の董事長であり、当該会社の親会社である上海徳威企業発展有限公司の董事長でもある呉文偉氏並びに上海徳威企業発展有限公司の董事である張平氏は当社取締役であります。 |
| 資金関係 | 当社と当該会社との間には、平成27年2月20日付金銭消費貸借契約に基づく、当該会社からの借入金4.8億円の資金関係があります。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。(注1) |
注1.当社は、上海徳威企業発展有限公司及び思源国際発展有限公司と締結した資本提携契約に基づく提携関係を通じて徳威グループ各社との間で種々の取り組みを行っております。
a.割当予定先の概要
香港富心国際有限公司
| 名称 | 香港富心国際有限公司 |
| 本店の所在地 | Room D, 10/F., Tower A, Billion Center, Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong. |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | ディレクター 劉 寧 |
| 資本金 | 10,000香港ドル (約153,700円 平成27年2月19日時点の円換算) |
| 事業の内容 | 投資業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 上海銘阜投資中心(有限合伙) 100% |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
c.割当予定先の選定理由
1.本新株式の発行の目的及び理由
当社は、従来の主力事業でありました投資用マンションを中心とした不動産開発・販売事業を大幅に縮小し、不動産管理事業を中心とした「ストック型フィービジネス」に注力することを決定した事業体制の変換により、不動産市場の変動に左右されない安定した収益が見込める事業基盤の確立を進めてまいりました。その結果、平成24年12月期の連結業績より、安定的で、堅実な収益体系の構築が進められたと判断しております。一方で、不動産開発・販売事業を縮小したため、不動産管理事業の売上・利益の増加に大きく影響する管理戸数を短期間で伸ばすことが難しくなり、結果として、当社の売上・利益を短期間で飛躍的に伸ばすことが難しいという課題を抱えている中、中国不動産関連事業としてサービスアパートメント運営管理事業、中国ワンルーム賃貸事業への新規進出を果たしました。現状中国不動産関連事業としてのサービスアパートメント運営管理事業は、業績も順調に推移しており、更なる新規管理受託契約が締結できる見通しです。また、中国ワンルーム賃貸事業につきましては、対象となる物件選定に時間を要し、現在数件の物件交渉中であり、物件獲得には至っておらず計画が遅れている状況です。このような状況下において、当社は平成26年12月期におきましては、販売用不動産の売却を実施し、売上高21億円、当期純利益1.3億円を計上し、年初に公表いたしました業績予想を大幅に上回ることになりました。
しかしながら、当社グループが平成19年12月期に計上した売上高186億円、当期純利益11.8億円と比較すると売上規模及び利益水準はまだまだ低く、より一層の事業規模拡大を図ることを当社の経営課題と位置付け、日本国内不動産管理事業の管理戸数増加及び付加価値サービスの向上、中国における不動産関連事業の更なる邁進を進めるとともに、一旦縮小した不動産販売事業をあらためて拡大することに注力し、さらに、早期に売上、利益の増加に貢献できる事業買収・企業買収等を積極的に検討している中、昨年10月頃に、当社資本業務提携先であり、同じく当社の資本提携先の上海徳威企業発展有限公司(以下「上海徳威企業」という。)の董事長である呉 文偉氏が100%出資する香港徳威企業集団控股有限公司(Flat J,2/F, Ka On Building,8-14 Connaught Road West, Hong Kong 董事長 呉文偉)が株式及び新株予約権を保有している株式会社ストライダーズ(東京都港区新橋五丁目13番5号 代表取締役社長 早川良一)の100%子会社であり、徳威グループとも企業買収・投資等で案件紹介及び情報交換を行うM&Aグローバル・パートナーズ株式会社(東京都港区新橋五丁目13番5号 代表取締役 早川良一)より、同社がファイナンシャルアドバイザー(以下「再生債務アドバイザー」という。)を務めている、平成25年8月に民事再生法の適用を申請した再生債務者と再生債務者より一部未開発の分譲予定地を取得した会社が所有する当該新規事業用地取得案件の紹介及び当該案件への入札参加の機会を紹介され、それを受けて当社グループにおける取得の是非及び新規事業の検討を行い入札した結果、裁判所管轄下における入札審査を経て、再生債務者との優先交渉権を獲得し、交渉を重ねてまいりました。その検討の結果、当該新規事業用地を特性や収益性に応じて分類し、新規事業である「リゾート開発事業」及び従来から当社グループが行ってきた事業セグメントである「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」として事業化するとともに、収益化することが可能と判断したため、当社は当該新規事業用地の取得を本日決定いたしました。本新規事業等は、収益獲得源の多様性といった観点からも、今後の当社の成長に貢献する事業であると当社は判断しており、取得後早期収益化を目的に本新規事業等を実施いたします。
本新規事業等を開始することを前提に、当社は再生債務者、再生債務者申立代理人、再生債務アドバイザーと売買条件の協議を重ねる中、当該新規事業用地の取得資金及び事業資金をどのような形で調達するべきかという観点からも検討を重ねました。当社は、金融機関との協議を踏まえ間接金融による調達及び直接金融による調達を検討してまいりましたが、各金融機関の最終意見として、当該新規事業用地が多数に及び各地域に分散されているため、金融機関としても担保価値の評価や担保物件の管理が困難であることを理由に、当該新規事業用地獲得のための融資及び当該新規事業用地取得後の土地造成費用等の開発資金の融資については困難との判断がなされました。それを受けて、直接金融による協議を開始し進めている中、再生債務者の債権者に対する弁済実施時期(平成27年3月中旬)という再生手続上の特殊な時間的制約の中、直接金融を実施する前に、当該新規事業用地の売買契約締結日の最終期日が平成27年2月20日までと設定されたことを受け、当社は、当社の本新規事業等の開始について賛同いただいており、当社の資金需要逼迫時には、自社グループの資金の投入により当社経営を支援したいとの申し出をいただいている徳威グループからの借入を実施し、当該新規事業用地の取得を決定いたしました。なお、徳威グループからは当社は同社の投資先であるということを踏まえ、金利については徳威グループがグループ会社への貸付を実施する際に適用する金利にて貸付を行うという条件面における配慮をいただいているものの、日本と中国の間接金融における標準的な金利差と本新規事業等が長期間にわたるものであることを考慮すると、支払利息による当社の損益への影響も大きいため、徳威グループからの借入を一時的なものにすることが当社の財務状況にとって最善であると当社は判断しております。
また、債務を株式化するデット・エクイティ・スワップの方式を活用しない理由として、直接金融による協議を開始し進めている中、当該新規事業用地の売買契約締結日の最終期日が平成27年2月20日までと設定されたことを受け、徳威グループから一時的に借入を実施し、当該新規事業用地を取得するものの、当初計画していた本新株式の発行による資金調達スキームの変更を行い、デット・エクイティ・スワップを実施することにおける当社内部コスト負担及び機動性に欠けるという問題点を考慮し、当社としてメリットを享受できないと判断いたしました。
上記判断のもと、当社グループの将来的な収益確保及び更なる企業価値・株式価値の向上を目的とし、本新規事業等を実施するための当該新規事業用地取得資金の弁済資金及び取得後の早期収益化を目的とした第1期開発資金を資金使途とする本新株式の発行による総額約6.6億円の資金調達を決定いたしました。
既存株主の皆様には、本新株式の発行によって、一時的な負担は避けられないものの、本新規事業等による当社の収益性向上を通じての当社の企業価値・株式価値の向上により、既存株主の皆様の利益となるものと考えております。
2.割当予定先を選定した理由
本新株式の割当予定先として徳威国際及び香港富心国際有限公司(以下「香港富心国際」という。)を選定いたしました理由は、以下のとおりです。
(徳威国際を割当予定先として選定した理由)
徳威国際は、当社の資本提携先である上海徳威企業の100%子会社であり、上海徳威企業の既存業務と関連性のある海外企業への投資を目的に平成25年8月に設立されました。また、平成25年10月に割り当てた第三者割当による第1回新株予約権46個を行使し、当社株式2,300,000株を現在も保有されております。
当社が、本新規事業等を検討する上で、後述「3.本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、資金調達に関して検討を重ねましたが、今年1月の当社経営会議において、本新規事業等の検討及び当該新規事業用地取得資金について協議を重ねた際に、同社には、当社の本新規事業等の開始において賛同いただいており、当社の資金需要逼迫時には、引き続き自社グループの資金の投入により当社経営を支援したいとの申し出を当社取締役であり割当予定先である徳威国際の董事長呉文偉氏から頂きました。当該新規事業用地の売買条件について再生債務者、再生債務者申立代理人、再生債務アドバイザーとも協議を重ねていく中、再生債務者の債権者に対する弁済実施時期という再生手続き上の特殊な時間的制約があることから、当社の意向にかかわらず売買契約締結日の最終期日を平成27年2月20日までと設定され、その設定された日は、直接金融による資金調達を実行することが手続上において不可能である日程でありました。そのため、当社は当該新規事業用地取得資金を徳威グループからの借入にて調達し、当該借入金により当該新規事業用地を取得することといたしました。しかしながら、徳威グループからは当社は同社の投資先であるということを踏まえ、金利については徳威グループがグループ会社への貸付を実施する際に適用する金利にて貸付を行うという条件面における配慮をいただいているものの、日本と中国の間接金融における標準的な金利差と本新規事業等が長期間にわたるものであることを考慮すると、支払利息による当社の損益への影響も大きいため、徳威グループからの借入を一時的なものにすることが当社の財務状況にとって最善であるとの当社判断に基づき、当該借入金の弁済資金を直接金融にて調達し、徳威グループへの弁済を実施することを計画したところ、徳威グループとしては、当社の判断を尊重したいとの申し出がありました。これを受けて、当社取締役会は、当社の事業及び財務状況等に対する理解が得られる先から確実に資金調達を実現するためにも、本新株式の割当予定先として、当社と資本提携を行っている上海徳威企業の100%子会社であり、上海徳威企業の既存業務と関連性のある海外企業への投資を目的とする徳威国際が適切であると判断し、選定いたしました。
なお、今回の本新株式発行に係る当社取締役会において、割当予定先である徳威国際の董事長でもあり、また、同社の親会社である上海徳威企業の董事長でもあり特別利害関係者である当社取締役呉文偉氏及び同社の親会社である上海徳威企業の董事であり特別利害関係者である当社取締役張平氏以外の2名の出席取締役の賛成により、本新株式の発行につき決議いたしました。
(香港富心国際を割当予定先として選定した理由)
当社は、資本提携先である上海徳威企業から、本年1月に香港富心国際及び親会社である上海名堃投資管理股份有限公司を本新規事業等における開発不動産の取得等事業活動のサポート及び将来的な開発資金等における資金面を考慮した上でご紹介いただきました。香港富心国際及び上海名堃投資管理股份有限公司の代表者である劉 寧氏は、前職が中国大手不動産会社のCEOで実績を挙げられ、その後独立し、ファンドを組成し投資業を開始されました。その中で、上海徳威企業と知り合い、徳威グループが当社への投資を実施していること及び日本における企業投資及び不動産投資において注力していることを理解し、今後徳威グループと協業にて日本市場への投資を実施していきたい意向を持たれておりました。このような状況の中、今回当社が実施する本新規事業等に興味を持つとともに、本新規事業等及び当社への投資の意向を持ち、当社に対して、本新規事業等における開発不動産の取得等事業活動のサポート及び将来的な開発資金等における資金面での経営支援の意向を表明されました。香港富心国際は上海銘阜投資中心の100%子会社であり、親会社である上海銘阜投資中心及びその100%親会社である上海名堃投資管理股份有限公司とは投資目的及び投資基準が異なります。親会社2社は、中国を中心に、農業、文化及び観光不動産、医療及びシニア事業などの国が新たに計画した新興産業への投資及び不動産分野の周期性変動により投資価値がある不動産、資産証券化に合った特別な買収案件及び上場会社の株式投資に対して投資を行う目的で設立され投資を行っております。その子会社である香港富心国際は、海外投資市場(主に先進国)における新興産業及び商業施設への株式投資等の投資に特化した目的で平成26年12月に設立されました。今回当社が実施する本新規事業等における開発不動産の取得等事業活動のサポート及び将来的な開発資金等における資金面での経営支援の申し出を受け、当社といたしましては、親会社である上海名堃投資管理股份有限公司の中国における投資実績、代表者である劉寧氏及びその他メンバーの経歴・実績を考慮するとともに、割当予定先の実態調査報告及び協議段階において、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に資金調達できる相手先であること等を確認いたしました。加えて、親会社を含む割当予定先からの本新規事業等における将来的な開発資金調達及び本新規事業等における開発不動産取得の意向をいただいております。
当社といたしましては、割当予定先との上記協議内容を含め、本新株式の発行によって、当社が実施を決定した本新規事業等に係る必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株式の割当予定先として、本新規事業等における開発不動産の取得等事業活動のサポート及び将来的な開発資金等における資金面での経営支援の申し出を頂いている香港富心国際が適切であると判断し、選定いたしました。
3.本資金調達方法を選択した理由
当社は本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に検討を進めてまいりましたが、その結果、本新株式の発行により、資金調達を実施することが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、今回の資金調達に際して、前述の「第1 募集要項 4.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、本新規事業等のための当該事業用地取得資金の弁済資金及び当社グループが行う本新規事業等における土地造成費用等を含む開発資金の一部への弁済資金への充当ということを考慮するとともに、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融(銀行借入及び徳威グループからの借入)による資金調達は、金融機関においては、当該新規事業用地が多数に及び各地域に分散されているため、金融機関としても担保価値の評価や担保物件の管理が困難であることを理由に、融資が困難との判断がなされ、また、本新規事業等が長期間にわたるものであることを考慮すると、徳威グループからの借入を長期にわたり実施した場合、日本国内に比べ標準的な貸付金利の水準が高い中国国内の適用金利での借入を実施しなければならず、支払利息の負担が当社の損益に影響すること、また、一般的に借入による資金調達は自己資本比率の低下を招くことを考慮し、既存株主の皆様の株式価値の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択した上で更なる検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間がかかること及びコストが第三者割当増資と比較し割高であること、また第三者割当増資による新株予約権による資金調達については、当該新規事業用地取得資金の弁済資金及び当社グループが行う本新規事業等における土地造成費用等を含む開発資金の一部という明確な資金使途が決定していることを考慮し、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断しました。
本新株式の発行により調達した資金を用い、本新規事業等を実現させることにより、当社の収益拡大を図り、財務面での安定を実現するとともに、企業価値の向上を追求していく所存であります。
d.割り当てようとする株式の数
本新株式の発行により割り当てる株式の総数は2,870,000株であり、徳威国際に2,100,000株、香港富心国際に770,000株を割り当てます。
e.株券等の保有方針
本新株式の割当予定先である徳威国際の董事長であり当社取締役である呉文偉氏から当社業務提携先及び株主として本新株式を中長期的に保有する方針である旨を当社代表取締役社長である小坂竜義氏との面談の際に表明していただき、口頭にて確認しております。また、香港富心国際及びその親会社から、将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨、更に、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を親会社であり出資者である上海名堃投資管理股份有限公司の取締役である高興氏と当社代表取締役社長である小坂竜義氏及び当社取締役であり、上海徳威企業の董事長である呉文偉氏との上海にて今年1月に実施された面談の際に、口頭にて表明していただいております。加えて、当社は本新株式の割当予定先より、割当予定先が払込期日から2年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の名称および住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を受領する予定であります。
なお、当社が効力発生後に割当予定先との間で締結する予定の本引受契約には、徳威国際との間においては、本新株式の保有方針は中長期保有の方針である旨、また、香港富心国際との間においては、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び可能な限り市場動向を勘案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向を表明し保証する旨を規定する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
本新株式の割当予定先である徳威国際及び香港富心国際との間で効力発生後に締結する予定の本引受契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことが規定される予定です。
本新株式の割当予定先である徳威国際の本新株式の払込みに要する資金につきましては、徳威国際の自己資金と親会社である上海徳威企業からの借入資金であります。なお、徳威国際から提出された財務諸表、預金残高証明、その親会社である上海徳威企業から提出された預金残高証明並びに徳威国際と上海徳威企業との間における借款合同(金銭消費貸借契約書)により確認しております。
本新株式の割当予定先である香港富心国際の本新株式の払込みに要する資金につきましては、親会社である上海名堃投資管理股份有限公司の預金残高証明を確認し、本新株式の払込みについて、十分な資金を有していることを確認するとともに、親会社であり出資者である上海名堃投資管理股份有限公司の取締役である高興氏と当社代表取締役社長である小坂竜義氏及び当社取締役であり、上海徳威企業の董事長である呉文偉氏とで今年1月に上海にて実施された面談において出資の意向を確認するとともに、当社取締役である張 平氏が高 興氏から払込みの意思があることを口頭で確認しております。その後、最終確認として当社取締役である呉文偉氏が香港富心国際の代表者である劉寧氏との面談の際に、香港富心国際が払込みの意思があることを口頭で確認した結果、払込みについて確実性があるものと判断しております。
当社は、上記内容をもって割当予定先が本新株式の払込みに要する充分な現金を保有していると判断しております。
(注) 香港富心国際の資本金は10,000香港ドル(約153,700円 平成27年2月19日時点の円換算)となっておりますが、本有価証券届出書提出後、資本金及び貸付金(内訳の詳細は確定されておりませんが、本新株式払込総額が払い込まれる予定です。)が親会社である上海名堃投資管理股份有限公司より払い込まれることとなっております。よって当社は、現段階では親会社の払込みに要する財産の存在を確認しております。
なお、中国からの資金送金は、海外送金に関する中国当局への申請等の手続きにより一定の日数が必要となりますが、払込期日まで十分な日数があるため、当社は払込みについて確実性があるものと判断しております。
g.割当予定先の実態
当社は、本新株式の割当予定先である徳威国際及び香港富心国際から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても、株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 代表取締役 古野啓介)(以下「JPリサーチ」という。)に調査を依頼し、割当予定先の実態について、民間の調査会社の有料データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集した結果、「反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、犯罪行為を含めた違法行為に関与した(または関与している)ことを示唆する情報はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったこと」を確認した旨の調査報告書を受領しております。また、JPリサーチが世界主要国の政府・機関及び国連がマネーロンダリング対策、テロリスト対策などを目的に収録している「経済制裁・取引禁止リスト」等の集積データベースへの照会を実施し、「「経済制裁・取引禁止リスト」にリストアップされていないこと」を確認した旨の調査報告書を受領しており、徳威国際及び香港富心国際、同社らの役員、主要株主(主な出資者)が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である平成27年2月19日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値である230円といたしました。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均225円に対するプレミアム率は2.22%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均222円に対するプレミアム率は3.81%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均229円に対するプレミアム率は0.42%となっております。
当該終値を採用することにより、発行価額を決定することがより適正な当社の株式価値を表していると判断したことによるものであります。なお、当該発行価額につきましては、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日 日本証券業協会)の原則に準拠したものでもあり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分な討議、検討を行った結果、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、本新株式の割当予定先の1社である徳威国際の董事長でもあり、また、同社の親会社である上海徳威企業の董事長でもあり特別利害関係者である当社取締役呉文偉氏及び上海徳威企業の董事であり特別利害関係者である当社取締役張平氏はその議案の審議及び採決に参加せず、両氏以外の2名の出席取締役の賛成により、本新株式の発行につき決議いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される当社監査役会から、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行は、発行済株式総数13,138,200株に係る議決権数130,542個(平成27年2月19日現在)に対し、本新株式の発行による株式の総数2,870,000株に係る議決権数28,700個の占める割合が21.99%に相当し、当該割合において当社株式に希薄化が生じることとなります。
しかし、本新株式の発行による調達資金を、当社が本新規事業等に係る必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。また、本新株式の発行により調達する資金の総額につきましては、本新規事業等に必要最低限な金額であると判断しております。したがって、本新株式の発行数量及び当社株式の希薄化の規模は、当社の更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることとした目的に対し、妥当な規模及び数量であると判断しております。
なお、本第三者割当により発行される新株式により発行される株式につき、割当予定先の1社である香港富心国際は長期保有の方針ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら、市場にて売却していく方針ですが、当社株式の過去3年間の1日あたりの平均出来高は286,275株であり、直近6ヶ月間の同出来高においても、238,003株となっており、一定の流動性を有しております。一方、香港富心国際が割当てを受ける本新株式770,000株を3年間で売却するとした場合の1日あたりの数量は1,045株となり、上記1日当たりの出来高の0.365%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である平成27年2月19日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値である230円といたしました。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均225円に対するプレミアム率は2.22%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均222円に対するプレミアム率は3.81%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均229円に対するプレミアム率は0.42%となっております。
当該終値を採用することにより、発行価額を決定することがより適正な当社の株式価値を表していると判断したことによるものであります。なお、当該発行価額につきましては、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日 日本証券業協会)の原則に準拠したものでもあり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分な討議、検討を行った結果、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、本新株式の割当予定先の1社である徳威国際の董事長でもあり、また、同社の親会社である上海徳威企業の董事長でもあり特別利害関係者である当社取締役呉文偉氏及び上海徳威企業の董事であり特別利害関係者である当社取締役張平氏はその議案の審議及び採決に参加せず、両氏以外の2名の出席取締役の賛成により、本新株式の発行につき決議いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される当社監査役会から、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行は、発行済株式総数13,138,200株に係る議決権数130,542個(平成27年2月19日現在)に対し、本新株式の発行による株式の総数2,870,000株に係る議決権数28,700個の占める割合が21.99%に相当し、当該割合において当社株式に希薄化が生じることとなります。
しかし、本新株式の発行による調達資金を、当社が本新規事業等に係る必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。また、本新株式の発行により調達する資金の総額につきましては、本新規事業等に必要最低限な金額であると判断しております。したがって、本新株式の発行数量及び当社株式の希薄化の規模は、当社の更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることとした目的に対し、妥当な規模及び数量であると判断しております。
なお、本第三者割当により発行される新株式により発行される株式につき、割当予定先の1社である香港富心国際は長期保有の方針ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら、市場にて売却していく方針ですが、当社株式の過去3年間の1日あたりの平均出来高は286,275株であり、直近6ヶ月間の同出来高においても、238,003株となっており、一定の流動性を有しております。一方、香港富心国際が割当てを受ける本新株式770,000株を3年間で売却するとした場合の1日あたりの数量は1,045株となり、上記1日当たりの出来高の0.365%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED(徳威国際発展有限公司)(注3) (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | Flat J,2/F,ka On Building,8-14 connaught Road West,Hong Kong (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 2,300,000 | 21.94% | 4,400,000 | 27.63% |
| KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT(注2) (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 41/F Central Plaza,18 Harbour Road,Wan Chai, Hong Kong (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 2,864,100 | 17.62% | 2,864,100 | 17.99% |
| OKASAN INTERNATIONAL(ASIA)LIMITED (常任代理人 岡三証券株式会社) | Unit Nos.4601-3 46F,The Center 99 Queens Road central,Hong Kong (東京都中央区日本橋1丁目17-6) | 937,700 | 7.18% | 937,700 | 5.89% |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 811,900 | 6.22% | 811,900 | 5.10% |
| 香港富心国際有限公司 | Room D, 10/F., Tower A, Billion Center, Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong. | ― | ― | 770,000 | 4.84% |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 629,800 | 4.82% | 629,800 | 3.95% |
| 楽天証券株式会社 | 東京都品川区東品川4-12-3 | 257,900 | 1.98% | 257,900 | 1.62% |
| 株式会社ストライダーズ | 東京都港区新橋5-13-5 | 200,000 | 1.53% | 200,000 | 1.26% |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | One Pickwick Plaza Greenwich,Connecticut 06830 USA (東京都中央区日本橋茅場町3丁目2-10) | 193,500 | 1.48% | 193,500 | 1.22% |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 153,100 | 1.17% | 153,100 | 0.96% |
| 計 | ― | 8,348,000 | 63.94% | 11,218,000 | 70.46% |
(注)1.平成26年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
2.当社資本提携先である思源国際発展有限公司より、所有株式1,178,300株について、KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNTに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は思源国際発展有限公司が留保している旨の報告を受けております。
3.徳威国際発展有限公司より、所有株式2,300,000株について、KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITEDに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は徳威国際発展有限公司が留保している旨の報告を受けております。なお、本新株式割当後においても当該口座にて管理委託される予定であるとの報告を受けております。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数の数を平成27年2月19日時点の総議決権数(130,542個)に本新株式発行により増加する議決権数(28,700個)を加えた数で除して算出した割合です。
追完情報
第三部【追完情報】
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第35期)「第一部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)までの間に、平成25年10月21日に発行した第1回新株予約権及び平成26年7月14日に発行した第3回新株予約権の行使により、次のとおり資本金が増加しております。
2.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期)及び四半期報告書(第36期 第3四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)までの間に生じた変更その他の事由は以下のとおりであります。以下に掲げた内容は、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」の追加箇所を記載したものであり、当該箇所に下線を付しております。なお、当該事項は有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)現在においてもその判断に変更はなく、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)現在において当社グループが判断したものでありますが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。
4「事業等のリスク」
(1)～(13)、(15)略
(14)株式価値の希薄化に関わるリスクについて
平成25年10月21日付で、第三者割当により徳威国際発展有限行使を割当先として第1回新株予約権2,800,000株及び株式会社ストライダーズを割当先として第1回新株予約権200,000株を発行し、同じく、当社取締役に対し第2回新株予約権(有償ストック・オプション)480,000株を発行いたしました。平成27年2月20日現在の第1回及び第2回新株予約権の未行使の株式数は980,000株となっております。平成26年7月14日付で、第三者割当によりHong Kong Wealthy Future Investment Co.,Limitedを割当先とした第3回新株予約権2,400,000株及び株式会社ストライダーズを割当先とした第3回新株予約権100,000株を発行し、同じく、当社取締役及び従業員に対し第4回新株予約権(有償ストック・オプション)300,000株を発行いたしました。平成27年2月20日現在の第3回及び第4回新株予約権の未行使の新株予約権の株式数は1,800,000株となっております。
平成27年2月20日開催の当社取締役会において、第三者割当により徳威国際発展有限公司を割当予定先とした新株式2,100,000株及び香港富心国際有限公司を割当予定先とした新株式770,000株の発行を行うことを決議しております。
これらにより、未行使の新株予約権に係る議決権数27,800個と新株発行に係る議決権数28,700個を合わせた議決権数は合計で56,500個となるため、当社の総議決権数130,542個(平成27年2月20日現在)に占める割合は43.28%に相当いたします。当該割合において当社株式に希薄化が生じる可能性があります。
3.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(平成26年3月28日)以降、本有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔平成26年3月31日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
平成26年3月26日開催の当社第35期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月26日
b.当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
今後の新たな収益機会獲得のための事業資金調達を機動的に遂行するために、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の15,000,000株から30,000,000株に変更するものであります。
第2号議案 取締役4名選任の件
取締役として田中忍、小坂竜義、呉文偉及び張平の4氏を選任するものであります。
c.当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
d.議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
〔平成26年4月21日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社は、平成26年4月18日開催の取締役会で、当社事業の一部を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、この臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該事業譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、大株主及び持株比率、及び事業の内容
名称 株式会社陽光アセット・インベスターズ
住所 神奈川県横浜市西区高島二丁目10番31号
代表者の氏名 代表取締役社長 小坂 竜義
資本金の額 10百万円
大株主及び持株比率 株式会社陽光都市開発 100%
事業の内容 不動産及び不動産信託受益権の売買仲介業務、投資助言業務
b.当該事業譲渡の目的
当社は、賃貸マンションの管理業務を中心とした不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業の更なる収益向上を図り、また不動産販売事業の再構築を目指しております。当社グループの収益向上のために、事業の特性に合わせたグループ体制の見直しを行うこととし、当社の不動産仲介事業を当社から分離し、当社の100%連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズに譲渡することといたしました。
c.当該事業譲渡の契約内容
譲渡する事業 不動産仲介事業
譲渡資産 譲渡する資産はありません
譲渡価額 15,730,000円(税別)
日程 当社取締役会決議 平成26年4月18日
事業譲渡契約締結 平成26年4月30日
事業譲渡期日 平成26年4月30日
以 上
〔平成26年6月2日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
平成26年5月30日開催の当社取締役会において、当社連結子会社である上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
特定子会社の異動
a.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 上海柏雅投資管理有限公司
② 住所 上海市浦東新区向城路29号C棟1階4-5室
③ 代表者の氏名 執行董事 周 炜
④ 資本金 50万人民元
⑤ 事業の内容 投資管理コンサルティング、企業管理コンサルティング、ビジネスコンサルティング、商業施設、ビル、ホテル管理の受委託
b.当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 50万人民元(うち間接所有50万人民元)
異動後 -(うち間接所有-)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%(うち間接所有100.0%)
異動後 -%(うち間接所有-%)
(注) 当該異動の対象となる特定子会社は、株式を発行していないため、「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、「出資持分」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しております。
c.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡することにより、上海柏雅投資管理有限公司は当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
平成26年6月30日(予定)
以 上
〔平成26年6月9日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社の主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該異動に係る主要株主の名称
思源国際発展有限公司
b.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注)1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株数 83,800株
2.平成26年6月6日現在の発行済株式総数 12,138,200株
c.当該異動の年月日
平成26年6月5日
(注) 当該主要株主の異動につきましては、平成26年6月5日付で当社株式を売却したとの報告を、平成26年6月6日に受けて、主要株主に該当しないことを確認いたしました。
d.その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 1,365百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 12,138,200株
以 上
〔平成26年12月19日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社は、平成26年12月19日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
b.新たに代表取締役になる者についての主要略歴
以 上
〔平成27年2月20日提出臨時報告書〕
1 提出理由
当社は、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 合同会社TYインベスターズ
② 住所 神奈川県横浜市西区高島二丁目6番32号
③ 代表者の氏名 代表社員 株式会社陽光都市開発 職務執行者 小坂竜義
④ 資本金 100,000円
⑤ 事業の内容 不動産の保有、販売、賃貸、管理
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 100,000円
異動後 480,100,000円
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 100%
(注) 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率をそれぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、新たな事業として「リゾート開発事業」を開始することとし、当該新規事業開始に伴う販売用不動産・固定資産を取得することを目的に平成27年2月2日付で子会社を設立いたしました。当該新規設立会社に平成27年2月20日付で480百万円の増資を実行したことにより、当該新規設立会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当する額となり、同社は当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
平成27年2月20日
以 上
〔平成27年2月20日提出臨時報告書〕
1 提出理由
当社は、平成27年2月20日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動について、平成27年3月25日開催予定の第36期定時株主総会において、「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 退任する監査公認会計士等の名称
清和監査法人
② 選任する監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
(2)異動の年月日
平成27年3月25日(第36期定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成21年3月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であります清和監査法人は、平成27年3月25日開催予定の第36期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。このため、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
以 上
4.最近の業績の概要
第36期連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)の連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1)連結貸借対照表
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
(連結包括利益計算書)
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 6社
連結子会社の名称
有限会社ヨーコー管財
株式会社グリフィン・パートナーズ
一般社団法人GFトラストワン
合同会社GFインベスターズワン
柏雅資本集団控股有限公司(香港)
酒店管理(上海)有限公司
当連結会計年度において、柏雅資本集団控股有限公司(香港)の全株式を取得したため、当該会社及び当該会社の子会社、孫会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の2社を含めた合計3社を連結の範囲に含めております。同じく、当連結会計年度において、上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡いたしましたので、連結の範囲から除外しております。柏雅資本集団控股有限公司(香港)及び柏雅酒店管理(上海)有限公司はみなし取得日を平成26年3月31日としているため、平成26年4月1日から平成26年12月31日までの業績及び当連結会計期間末の貸借対照表を連結しております。上海柏雅投資管理有限公司につきましては、みなし取得日を平成26年3月31日、みなし譲渡日を平成26年5月31日としているため、平成26年4月及び5月の業績のみを連結し、貸借対照表は連結しておりません。
(2)主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
陽光智寓(香港)公寓管理有限公司
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、設立して間もなく事業も開始していないため、連結財務諸表に与える影響は軽微であり、重要性が無いため連結の範囲からは除外しております。
2 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。
3 会計処理基準に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
a その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
②たな卸資産
a 商品
総平均法による原価法
b 販売用不動産、仕掛販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
c 貯蔵品
最終仕入原価法
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。但し、平成10年4月1日以降取得の建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。
また、平成19年4月1日以降取得の有形固定資産については、改正後の法人税法に規定する方法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年～47年
車両運搬具 6年
工具器具及び備品 4年～15年
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、ソフトウェア(自社利用)については社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
③投資不動産
定率法によっております。但し、平成10年4月1日以降取得の建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。
また、平成19年4月1日以降取得の投資不動産については、改正後の法人税法に規定する方法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 15年～38年
④リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
当社及び一部の国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準に基づく当連結会計年度中の負担額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付とする簡便法を適用しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(6)重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
なお、控除対象外消費税等については、発生年度の期間費用としております。
②販売用不動産・仕掛販売用不動産に係る利息の処理方法
個々の案件に係る借入金に対する支払利息のうち、建設期間中の利息については、販売用不動産・仕掛販売用不動産に算入しております。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は、「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年5月17日)を当連結会計年度末より適用したことに伴い、「退職給付に係る負債」として表示しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、比較情報について表示の組替えを行っておりません。
(連結貸借対照表関係)
※1 担保資産
担保に供している資産は、次のとおりであります。
担保付債務は、次のとおりであります。
(連結損益計算書関係)
※1 減損損失
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各資産単位でグルーピングしております。
収益性が低下した駐車場については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(2,607千円)として認識しております。なお、回収可能価額は使用価値を採用し、割引率は3.5%を採用しております。
当社連結子会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司において、株式取得時に計画しておりました新規管理物件の取得が当初想定より遅れているため、将来の収益性の見通しを保守的に見直したことにより、のれんの減損損失(13,907千円)を認識しております。
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注) 平成25年1月1日付で実施した株式分割(1株を100株に分割)を行っております。発行済株式数及び自己株式数の増加は、当該株式分割によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注) 第1回新株予約権及び第2回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注)1.普通株式の発行済株式数の増加3,500,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注)1.第1回新株予約権及び第3回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
2.第3回新株予約権及び第4回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
※2 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに柏雅資本集団控股有限公司(香港)及びその子会社、孫会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の合計3社(以下「ベルグラビアグループ」という。)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 263,995千円
固定資産 15,170
流動負債 △96,932
固定負債 △162,933
のれん 200,405
ベルグラビアグループ株式の取得価額 219,705
貸付金債権譲受け 150,000
ベルグラビアグループ現金及び現金同等物 △206,004
差引:ベルグラビアグループ取得のための支出 163,700
※3 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により上海柏雅投資管理有限公司が連結子会社から除外されたことに伴う、株式売却時の資産及び負債の内訳並びに関係会社株式の売却価額と売却による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 142,378千円
固定資産 11,533
流動負債 △128,554
固定負債 △14,826
のれん 30,592
関係会社株式売却損 △13,035
その他 312
関係会社株式売却価額 28,400
関係会社現金及び現金同等物 △84,040
差引:関係会社株式の売却による支出 55,639
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
したがって、当社は事業目的又はサービスの内容等が概ね類似している各個別事業を「不動産販売事業」、「不動産管理事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産仲介事業」、「不動産ファンド事業」の5つに集約していることから、これらを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの事業内容は、以下のとおりであります。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
(注) 1.「その他」の区分には、貸金業、設計監理事業等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△211,287千円は、セグメント間取引消去△9,684千円、各セグメントに配分
していない全社費用△201,603千円であります。
(2)セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なも
のは管理部門に係る資産であります。
(3)減価償却費の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産の増加
額であります。
3.セグメント利益の合計額は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
(注) 1.「その他」の区分には、貸金業、設計監理事業等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△239,372千円は、セグメント間取引消去△8,948千円、各セグメントに配分
していない全社費用△230,424千円であります。
(2)セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なも
のは管理部門に係る資産であります。
(3)減価償却費の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産の増加
額であります。
3.セグメント利益の合計額は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
[関連情報]
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦への外部顧客への売上高が連結損益計算書の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
(単位:千円)
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
(単位:千円)
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
1.資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第35期)「第一部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)までの間に、平成25年10月21日に発行した第1回新株予約権及び平成26年7月14日に発行した第3回新株予約権の行使により、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成26年1月8日～ 平成26年1月9日 | 2,500,000 | 12,138,200 | 218,750 | 1,365,168 | 218,750 | 1,340,608 |
| 平成26年10月1日 | 1,000,000 | 13,138,200 | 76,900 | 1,442,068 | 76,900 | 1,417,508 |
2.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期)及び四半期報告書(第36期 第3四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)までの間に生じた変更その他の事由は以下のとおりであります。以下に掲げた内容は、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」の追加箇所を記載したものであり、当該箇所に下線を付しております。なお、当該事項は有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)現在においてもその判断に変更はなく、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)現在において当社グループが判断したものでありますが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。
4「事業等のリスク」
(1)～(13)、(15)略
(14)株式価値の希薄化に関わるリスクについて
平成25年10月21日付で、第三者割当により徳威国際発展有限行使を割当先として第1回新株予約権2,800,000株及び株式会社ストライダーズを割当先として第1回新株予約権200,000株を発行し、同じく、当社取締役に対し第2回新株予約権(有償ストック・オプション)480,000株を発行いたしました。平成27年2月20日現在の第1回及び第2回新株予約権の未行使の株式数は980,000株となっております。平成26年7月14日付で、第三者割当によりHong Kong Wealthy Future Investment Co.,Limitedを割当先とした第3回新株予約権2,400,000株及び株式会社ストライダーズを割当先とした第3回新株予約権100,000株を発行し、同じく、当社取締役及び従業員に対し第4回新株予約権(有償ストック・オプション)300,000株を発行いたしました。平成27年2月20日現在の第3回及び第4回新株予約権の未行使の新株予約権の株式数は1,800,000株となっております。
平成27年2月20日開催の当社取締役会において、第三者割当により徳威国際発展有限公司を割当予定先とした新株式2,100,000株及び香港富心国際有限公司を割当予定先とした新株式770,000株の発行を行うことを決議しております。
これらにより、未行使の新株予約権に係る議決権数27,800個と新株発行に係る議決権数28,700個を合わせた議決権数は合計で56,500個となるため、当社の総議決権数130,542個(平成27年2月20日現在)に占める割合は43.28%に相当いたします。当該割合において当社株式に希薄化が生じる可能性があります。
3.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(平成26年3月28日)以降、本有価証券届出書提出日(平成27年2月20日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔平成26年3月31日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
平成26年3月26日開催の当社第35期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月26日
b.当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
今後の新たな収益機会獲得のための事業資金調達を機動的に遂行するために、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の15,000,000株から30,000,000株に変更するものであります。
第2号議案 取締役4名選任の件
取締役として田中忍、小坂竜義、呉文偉及び張平の4氏を選任するものであります。
c.当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | 38,496 | 9,439 | 0 | (注)1 | 可決(80.04%) |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 田中 忍 | 46,929 | 1,002 | 4 | 可決(97.58%) | |
| 小坂 竜義 | 46,909 | 1,022 | 4 | 可決(97.54%) | |
| 呉 文偉 | 46,924 | 1,007 | 4 | 可決(97.57%) | |
| 張 平 | 46,924 | 1,007 | 4 | 可決(97.57%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
d.議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
〔平成26年4月21日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社は、平成26年4月18日開催の取締役会で、当社事業の一部を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、この臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該事業譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、大株主及び持株比率、及び事業の内容
名称 株式会社陽光アセット・インベスターズ
住所 神奈川県横浜市西区高島二丁目10番31号
代表者の氏名 代表取締役社長 小坂 竜義
資本金の額 10百万円
大株主及び持株比率 株式会社陽光都市開発 100%
事業の内容 不動産及び不動産信託受益権の売買仲介業務、投資助言業務
b.当該事業譲渡の目的
当社は、賃貸マンションの管理業務を中心とした不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業の更なる収益向上を図り、また不動産販売事業の再構築を目指しております。当社グループの収益向上のために、事業の特性に合わせたグループ体制の見直しを行うこととし、当社の不動産仲介事業を当社から分離し、当社の100%連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズに譲渡することといたしました。
c.当該事業譲渡の契約内容
譲渡する事業 不動産仲介事業
譲渡資産 譲渡する資産はありません
譲渡価額 15,730,000円(税別)
日程 当社取締役会決議 平成26年4月18日
事業譲渡契約締結 平成26年4月30日
事業譲渡期日 平成26年4月30日
以 上
〔平成26年6月2日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
平成26年5月30日開催の当社取締役会において、当社連結子会社である上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
特定子会社の異動
a.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 上海柏雅投資管理有限公司
② 住所 上海市浦東新区向城路29号C棟1階4-5室
③ 代表者の氏名 執行董事 周 炜
④ 資本金 50万人民元
⑤ 事業の内容 投資管理コンサルティング、企業管理コンサルティング、ビジネスコンサルティング、商業施設、ビル、ホテル管理の受委託
b.当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 50万人民元(うち間接所有50万人民元)
異動後 -(うち間接所有-)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%(うち間接所有100.0%)
異動後 -%(うち間接所有-%)
(注) 当該異動の対象となる特定子会社は、株式を発行していないため、「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、「出資持分」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しております。
c.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡することにより、上海柏雅投資管理有限公司は当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
平成26年6月30日(予定)
以 上
〔平成26年6月9日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社の主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.当該異動に係る主要株主の名称
思源国際発展有限公司
b.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数(所有株式数) | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (平成26年1月9日) | 24,096個 (2,409,600株) | 19.99% |
| 異動後 (平成26年6月6日) | 11,783個 (1,178,300株) | 9.77% |
(注)1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株数 83,800株
2.平成26年6月6日現在の発行済株式総数 12,138,200株
c.当該異動の年月日
平成26年6月5日
(注) 当該主要株主の異動につきましては、平成26年6月5日付で当社株式を売却したとの報告を、平成26年6月6日に受けて、主要株主に該当しないことを確認いたしました。
d.その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 1,365百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 12,138,200株
以 上
〔平成26年12月19日提出臨時報告書〕
(1)提出理由
当社は、平成26年12月19日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)報告内容
a.異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 小坂 竜義 (昭和39年5月17日生) | 代表取締役社長 | 常務取締役 | 平成27年1月1日 | 3,800株 |
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 田中 忍 (昭和50年2月8日生) | 専務取締役 | 代表取締役社長 | 平成27年1月1日 | 60,600株 |
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
b.新たに代表取締役になる者についての主要略歴
| 氏名 | 略歴 |
| 小坂 竜義 | 昭和63年4月 藤和不動産株式会社入社 平成14年4月 株式会社千代田コンサルタント入社 平成16年6月 サン建築設計株式会社(当時当社100%子会社)入社 平成17年8月 当社入社 平成23年3月 当社常務取締役就任(現任) 平成27年1月 当社代表取締役社長(就任予定) |
以 上
〔平成27年2月20日提出臨時報告書〕
1 提出理由
当社は、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 合同会社TYインベスターズ
② 住所 神奈川県横浜市西区高島二丁目6番32号
③ 代表者の氏名 代表社員 株式会社陽光都市開発 職務執行者 小坂竜義
④ 資本金 100,000円
⑤ 事業の内容 不動産の保有、販売、賃貸、管理
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 100,000円
異動後 480,100,000円
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 100%
(注) 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率をそれぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、新たな事業として「リゾート開発事業」を開始することとし、当該新規事業開始に伴う販売用不動産・固定資産を取得することを目的に平成27年2月2日付で子会社を設立いたしました。当該新規設立会社に平成27年2月20日付で480百万円の増資を実行したことにより、当該新規設立会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当する額となり、同社は当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
平成27年2月20日
以 上
〔平成27年2月20日提出臨時報告書〕
1 提出理由
当社は、平成27年2月20日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動について、平成27年3月25日開催予定の第36期定時株主総会において、「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 退任する監査公認会計士等の名称
清和監査法人
② 選任する監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
(2)異動の年月日
平成27年3月25日(第36期定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成21年3月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であります清和監査法人は、平成27年3月25日開催予定の第36期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。このため、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
以 上
4.最近の業績の概要
第36期連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)の連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1)連結貸借対照表
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (平成26年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 340,490 | 827,025 |
| 受取手形及び売掛金 | 46,118 | 58,088 |
| 商品及び製品 | 6,003 | 6,528 |
| 販売用不動産 | ※1 499,715 | ※1 22,625 |
| 仕掛販売用不動産 | ※1 176,506 | ※1 13,227 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,316 | 2,361 |
| その他 | 67,878 | 46,438 |
| 貸倒引当金 | △34,247 | △25,437 |
| 流動資産合計 | 1,104,783 | 950,857 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 30,294 | 38,935 |
| 減価償却累計額 | △19,565 | △21,542 |
| 建物及び構築物(純額) | 10,729 | 17,393 |
| 車両運搬具 | 1,537 | 6,208 |
| 減価償却累計額 | △1,537 | △4,970 |
| 車両運搬具(純額) | - | 1,237 |
| 工具、器具及び備品 | 48,947 | 50,985 |
| 減価償却累計額 | △46,223 | △46,721 |
| 工具、器具及び備品(純額) | 2,723 | 4,263 |
| 土地 | 12,451 | 12,451 |
| リース資産 | 11,113 | 14,012 |
| 減価償却累計額 | △8,890 | △11,355 |
| リース資産(純額) | 2,222 | 2,657 |
| 有形固定資産合計 | 28,127 | 38,003 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 166,059 |
| その他 | 510 | 112 |
| 無形固定資産合計 | 510 | 166,171 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 293 | 291 |
| 長期貸付金 | 4,785 | 4,785 |
| 繰延税金資産 | 4,727 | 4,585 |
| 投資不動産 | 1,011,027 | 1,008,419 |
| 減価償却累計額 | △188,797 | △202,254 |
| 投資不動産(純額) | ※1 822,229 | ※1 806,165 |
| その他 | 53,303 | 51,541 |
| 貸倒引当金 | △5,266 | △5,266 |
| 投資その他の資産合計 | 880,073 | 862,103 |
| 固定資産合計 | 908,711 | 1,066,278 |
| 資産合計 | 2,013,494 | 2,017,136 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (平成26年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 18,090 | 14,191 |
| 短期借入金 | ※1 571,300 | ※1 29,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 39,600 | ※1 43,500 |
| 前受金 | 313,529 | 145,976 |
| リース債務 | 2,437 | 637 |
| 未払法人税等 | 7,708 | 7,568 |
| 賞与引当金 | 2,689 | 3,914 |
| 繰延税金負債 | - | 482 |
| 預り金 | 306,798 | 298,266 |
| その他 | 40,202 | 69,883 |
| 流動負債合計 | 1,302,356 | 613,419 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※1 150,500 | ※1 124,550 |
| リース債務 | - | 2,283 |
| 退職給付引当金 | 18,416 | - |
| 退職給付に係る負債 | - | 20,466 |
| 長期預り保証金 | 343,636 | 301,606 |
| その他 | 8,280 | 8,280 |
| 固定負債合計 | 520,832 | 457,186 |
| 負債合計 | 1,823,189 | 1,070,606 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,146,418 | 1,442,068 |
| 資本剰余金 | 1,121,858 | 1,417,508 |
| 利益剰余金 | △1,987,563 | △1,851,617 |
| 自己株式 | △99,912 | △99,912 |
| 株主資本合計 | 180,801 | 908,047 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 23 | 21 |
| 為替換算調整勘定 | - | 33,451 |
| その他の包括利益累計額合計 | 23 | 33,472 |
| 新株予約権 | 9,480 | 5,010 |
| 純資産合計 | 190,305 | 946,530 |
| 負債純資産合計 | 2,013,494 | 2,017,136 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 売上高 | 1,053,234 | 2,163,232 |
| 売上原価 | 691,461 | 1,673,699 |
| 売上総利益 | 361,772 | 489,533 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 18,936 | 18,551 |
| 販売促進費 | 1,692 | 6,258 |
| 販売手数料 | - | 6,652 |
| 旅費及び交通費 | 2,839 | 15,975 |
| 役員報酬 | 36,780 | 40,200 |
| 給与手当 | 35,790 | 45,675 |
| 退職給付費用 | 1,011 | 1,101 |
| 法定福利費 | 11,227 | 15,085 |
| 賞与 | 774 | 969 |
| 賞与引当金繰入額 | 664 | 871 |
| 福利厚生費 | 1,709 | 3,497 |
| 支払手数料 | 47,795 | 55,741 |
| 賃借料 | 26,585 | 27,835 |
| 租税公課 | 16,463 | 21,425 |
| 減価償却費 | 5,347 | 7,880 |
| のれん償却額 | - | 13,677 |
| その他 | 48,892 | 57,252 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 256,511 | 338,650 |
| 営業利益 | 105,261 | 150,882 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9 | 5,948 |
| 受取配当金 | 4 | 5 |
| 保険解約返戻金 | 446 | 227 |
| 債務勘定整理益 | 16,385 | 2,531 |
| 為替差益 | - | 19,027 |
| 還付消費税等 | - | 27,982 |
| 貸倒引当金戻入額 | 1,269 | 3,562 |
| その他 | 2,825 | 8,362 |
| 営業外収益合計 | 20,940 | 67,646 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 38,477 | 18,760 |
| 支払手数料 | 17,343 | 12,147 |
| 新株発行費 | - | 2,184 |
| 新株予約権発行費 | 9,900 | 9,060 |
| その他 | 229 | 1,576 |
| 営業外費用合計 | 65,951 | 43,729 |
| 経常利益 | 60,250 | 174,800 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | ※1 16,515 |
| 関係会社株式売却損 | - | 13,035 |
| 特別損失合計 | - | 29,550 |
| 税金等調整前当期純利益 | 60,250 | 145,250 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,831 | 10,485 |
| 法人税等調整額 | 141 | △1,181 |
| 法人税等合計 | 4,972 | 9,304 |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 55,277 | 135,945 |
| 少数株主利益 | - | - |
| 当期純利益 | 55,277 | 135,945 |
(連結包括利益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 55,277 | 135,945 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 85 | △2 |
| 為替換算調整勘定 | - | 33,451 |
| その他の包括利益合計 | ※1 85 | ※1 33,449 |
| 包括利益 | 55,363 | 169,395 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 55,363 | 169,395 |
| 少数株主に係る包括利益 | - | - |
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | △2,042,840 | △99,912 | 125,523 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | |||||
| 当期純利益 | 55,277 | 55,277 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | 55,277 | - | 55,277 |
| 当期末残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | △1,987,563 | △99,912 | 180,801 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △61 | - | △61 | - | 125,461 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | |||||
| 当期純利益 | 55,277 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 85 | 85 | 9,480 | 9,565 | |
| 当期変動額合計 | 85 | - | 85 | 9,480 | 64,843 |
| 当期末残高 | 23 | - | 23 | 9,480 | 190,305 |
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | △1,987,563 | △99,912 | 180,801 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 295,650 | 295,650 | 591,300 | ||
| 当期純利益 | 135,945 | 135,945 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | 295,650 | 295,650 | 135,945 | - | 727,245 |
| 当期末残高 | 1,442,068 | 1,417,508 | △1,851,617 | △99,912 | 908,047 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 23 | - | 23 | 9,480 | 190,305 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 591,300 | ||||
| 当期純利益 | 135,945 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △2 | 33,451 | 33,449 | △4,470 | 28,979 |
| 当期変動額合計 | △2 | 33,451 | 33,449 | △4,470 | 756,225 |
| 当期末残高 | 21 | 33,451 | 33,472 | 5,010 | 946,530 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 60,250 | 145,250 |
| 減価償却費 | 18,938 | 22,245 |
| のれん償却額 | - | 13,677 |
| 新株発行費 | - | 2,184 |
| 新株予約権発行費 | 9,900 | 9,060 |
| 減損損失 | - | 16,515 |
| 関係会社株式売却損益(△は益) | - | 13,035 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 2,689 | 1,224 |
| 退職給付引当金の増減額(△は減少) | 1,512 | △18,416 |
| 退職給付に係る負債の増減額 | - | 20,466 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △17,471 | △8,810 |
| 受取利息及び受取配当金 | △13 | △5,953 |
| 支払利息 | 38,477 | 18,760 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 5,127 | △15,566 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △71,526 | 639,892 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 5,495 | 30,235 |
| 為替差損益(△は益) | - | △19,042 |
| その他 | 44,469 | △155,430 |
| 小計 | 97,849 | 709,328 |
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | 5,953 |
| 利息の支払額 | △38,808 | △18,317 |
| 法人税等の支払額 | △1,223 | △13,693 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 57,831 | 683,271 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,511 | △12,805 |
| 投資不動産の取得による支出 | △1,515 | - |
| 新規連結子会社の取得による支出 | - | ※2 △163,700 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | ※3 △55,639 |
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △192,780 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | - | 192,780 |
| 貸付金の回収による収入 | - | 2,375 |
| その他 | △3,212 | 3,240 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,240 | △226,529 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 15,000 | 29,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △268,200 | △571,300 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | 19,500 |
| 長期借入金の返済による支出 | △31,780 | △41,550 |
| 株式の発行による収入 | - | 582,000 |
| 株式の発行による支出 | - | △14,331 |
| 新株予約権の発行による収入 | 9,480 | 4,830 |
| 新株予約権の発行による支出 | △9,900 | △9,060 |
| リース債務の返済による支出 | △2,263 | △2,525 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △87,664 | △3,437 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | 33,230 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △37,073 | 486,534 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 377,564 | 340,490 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 340,490 | ※1 827,025 |
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 6社
連結子会社の名称
有限会社ヨーコー管財
株式会社グリフィン・パートナーズ
一般社団法人GFトラストワン
合同会社GFインベスターズワン
柏雅資本集団控股有限公司(香港)
酒店管理(上海)有限公司
当連結会計年度において、柏雅資本集団控股有限公司(香港)の全株式を取得したため、当該会社及び当該会社の子会社、孫会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の2社を含めた合計3社を連結の範囲に含めております。同じく、当連結会計年度において、上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡いたしましたので、連結の範囲から除外しております。柏雅資本集団控股有限公司(香港)及び柏雅酒店管理(上海)有限公司はみなし取得日を平成26年3月31日としているため、平成26年4月1日から平成26年12月31日までの業績及び当連結会計期間末の貸借対照表を連結しております。上海柏雅投資管理有限公司につきましては、みなし取得日を平成26年3月31日、みなし譲渡日を平成26年5月31日としているため、平成26年4月及び5月の業績のみを連結し、貸借対照表は連結しておりません。
(2)主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
陽光智寓(香港)公寓管理有限公司
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、設立して間もなく事業も開始していないため、連結財務諸表に与える影響は軽微であり、重要性が無いため連結の範囲からは除外しております。
2 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。
3 会計処理基準に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
a その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
②たな卸資産
a 商品
総平均法による原価法
b 販売用不動産、仕掛販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
c 貯蔵品
最終仕入原価法
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。但し、平成10年4月1日以降取得の建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。
また、平成19年4月1日以降取得の有形固定資産については、改正後の法人税法に規定する方法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年～47年
車両運搬具 6年
工具器具及び備品 4年～15年
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、ソフトウェア(自社利用)については社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
③投資不動産
定率法によっております。但し、平成10年4月1日以降取得の建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。
また、平成19年4月1日以降取得の投資不動産については、改正後の法人税法に規定する方法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 15年～38年
④リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
当社及び一部の国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準に基づく当連結会計年度中の負担額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付とする簡便法を適用しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(6)重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
なお、控除対象外消費税等については、発生年度の期間費用としております。
②販売用不動産・仕掛販売用不動産に係る利息の処理方法
個々の案件に係る借入金に対する支払利息のうち、建設期間中の利息については、販売用不動産・仕掛販売用不動産に算入しております。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は、「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年5月17日)を当連結会計年度末より適用したことに伴い、「退職給付に係る負債」として表示しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、比較情報について表示の組替えを行っておりません。
(連結貸借対照表関係)
※1 担保資産
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (平成26年12月31日) | |
| 販売用不動産 | 499,715千円 | 22,625千円 |
| 仕掛販売用不動産 | - | 10,961 |
| 投資不動産 | 645,546 | 631,766 |
| 合計 | 1,145,262 | 665,353 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (平成26年12月31日) | |
| 借入金 | 761,400千円 | 197,050千円 |
| (短期借入金) | (571,300) | (29,000) |
| (1年内返済予定の長期借入金) | (39,600) | (43,500) |
| (長期借入金) | (150,500) | (124,550) |
(連結損益計算書関係)
※1 減損損失
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場 所 | 用 途 | 種 類 | 金 額 |
| 神奈川県 | 駐車場 | 投資不動産 | 2,607千円 |
| - | - | のれん | 13,907千円 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各資産単位でグルーピングしております。
収益性が低下した駐車場については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(2,607千円)として認識しております。なお、回収可能価額は使用価値を採用し、割引率は3.5%を採用しております。
当社連結子会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司において、株式取得時に計画しておりました新規管理物件の取得が当初想定より遅れているため、将来の収益性の見通しを保守的に見直したことにより、のれんの減損損失(13,907千円)を認識しております。
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| その他有価証券評価差額金: | ||
| 当期発生額 | 85千円 | △2千円 |
| 組替調整額 | - | - |
| 税効果調整前 | 85 | △2 |
| 税効果額 | - | - |
| その他有価証券評価差額金 | 85 | △2 |
| 為替換算調整勘定: | ||
| 当期発生額 | - | 33,451 |
| その他の包括利益合計 | 85 | 33,449 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) | 当連結会計年度 増加株式数(株) | 当連結会計年度 減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 96,382 | 9,541,818 | - | 9,638,200 |
| 合計 | 96,382 | 9,541,818 | - | 9,638,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 832 | 82,368 | - | 83,200 |
| 合計 | 832 | 82,368 | - | 83,200 |
(注) 平成25年1月1日付で実施した株式分割(1株を100株に分割)を行っております。発行済株式数及び自己株式数の増加は、当該株式分割によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 (親会社) | 株式会社陽光都市開発第1回新株予約権 | 普通株式 | - | 3,000,000 | - | 3,000,000 | 9,000 |
| 株式会社陽光都市開発第2回新株予約権 | 普通株式 | - | 480,000 | - | 480,000 | 480 | |
| 合計 | - | - | 3,480,000 | - | 3,480,000 | 9,480 | |
(注) 第1回新株予約権及び第2回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) | 当連結会計年度 増加株式数(株) | 当連結会計年度 減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)1 | 9,638,200 | 3,500,000 | - | 13,138,200 |
| 合計 | 9,638,200 | 3,500,000 | - | 13,138,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 83,200 | - | - | 83,200 |
| 合計 | 83,200 | - | - | 83,200 |
(注)1.普通株式の発行済株式数の増加3,500,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 (親会社) | 株式会社陽光都市開発第1回新株予約権 (注)1 | 普通株式 | 3,000,000 | 2,500,000 | 500,000 | 1,500 | |
| 株式会社陽光都市開発第2回新株予約権 | 普通株式 | 480,000 | - | - | 480,000 | 480 | |
| 株式会社陽光都市開発第3回新株予約権 (注)1,2 | 普通株式 | - | 2,500,000 | 1,000,000 | 1,500,000 | 2,700 | |
| 株式会社陽光都市開発第4回新株予約権 (注)2 | 普通株式 | - | 300,000 | - | 300,000 | 330 | |
| 合計 | - | 3,480,000 | 2,800,000 | 3,500,000 | 2,780,000 | 5,010 | |
(注)1.第1回新株予約権及び第3回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
2.第3回新株予約権及び第4回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 現金及び預金 | 340,490千円 | 827,025千円 |
| 現金及び現金同等物 | 340,490 | 827,025 |
※2 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに柏雅資本集団控股有限公司(香港)及びその子会社、孫会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の合計3社(以下「ベルグラビアグループ」という。)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 263,995千円
固定資産 15,170
流動負債 △96,932
固定負債 △162,933
のれん 200,405
ベルグラビアグループ株式の取得価額 219,705
貸付金債権譲受け 150,000
ベルグラビアグループ現金及び現金同等物 △206,004
差引:ベルグラビアグループ取得のための支出 163,700
※3 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により上海柏雅投資管理有限公司が連結子会社から除外されたことに伴う、株式売却時の資産及び負債の内訳並びに関係会社株式の売却価額と売却による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 142,378千円
固定資産 11,533
流動負債 △128,554
固定負債 △14,826
のれん 30,592
関係会社株式売却損 △13,035
その他 312
関係会社株式売却価額 28,400
関係会社現金及び現金同等物 △84,040
差引:関係会社株式の売却による支出 55,639
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
したがって、当社は事業目的又はサービスの内容等が概ね類似している各個別事業を「不動産販売事業」、「不動産管理事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産仲介事業」、「不動産ファンド事業」の5つに集約していることから、これらを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの事業内容は、以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 事業内容 |
| 不動産販売事業 | マンション等の販売 |
| 不動産管理事業 | マンション等の管理 |
| 不動産賃貸事業 | マンション等の賃貸 |
| 不動産仲介事業 | 不動産の仲介 |
| 不動産ファンド事業 | 不動産私募ファンドの運用 |
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
| (単位:千円) | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合 計 | 調整額 (注)2 | 連結財務 諸表計上額 (注)3 | ||||||
| 不動産 販売事業 | 不動産 管理事業 | 不動産 賃貸事業 | 不動産 仲介事業 | 不動産 ファンド事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 73,261 | 418,525 | 363,296 | 146,850 | 48,000 | 1,049,934 | 3,300 | 1,053,234 | - | 1,053,234 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 9,684 | - | - | - | 9,684 | - | 9,684 | △9,684 | - |
| 計 | 73,261 | 428,209 | 363,296 | 146,850 | 48,000 | 1,059,618 | 3,300 | 1,062,918 | △9,684 | 1,053,234 |
| セグメント利益 | 713 | 215,811 | 36,576 | 38,409 | 26,604 | 318,114 | △1,565 | 316,548 | △211,287 | 105,261 |
| セグメント資産 | 182,690 | 349,643 | 851,936 | 26,770 | 524,108 | 1,935,148 | 1,390 | 1,936,539 | 76,955 | 2,013,494 |
| その他の項目 | ||||||||||
| 減価償却費 | 216 | 92 | 13,590 | 399 | - | 14,297 | - | 14,297 | 4,640 | 18,938 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | - | - | 1,515 | 963 | - | 2,479 | - | 2,479 | 1,547 | 4,027 |
(注) 1.「その他」の区分には、貸金業、設計監理事業等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△211,287千円は、セグメント間取引消去△9,684千円、各セグメントに配分
していない全社費用△201,603千円であります。
(2)セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なも
のは管理部門に係る資産であります。
(3)減価償却費の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産の増加
額であります。
3.セグメント利益の合計額は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
| (単位:千円) | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合 計 | 調整額 (注)2 | 連結財務 諸表計上額 (注)3 | ||||||
| 不動産 販売事業 | 不動産 管理事業 | 不動産 賃貸事業 | 不動産 仲介事業 | 不動産 ファンド事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,083,009 | 528,526 | 367,663 | 147,633 | 35,200 | 2,162,032 | 1,200 | 2,163,232 | - | 2,163,232 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 8,084 | 144 | 720 | - | 8,948 | - | 8,948 | △8,948 | - |
| 計 | 1,083,009 | 536,610 | 367,807 | 148,353 | 35,200 | 2,170,980 | 1,200 | 2,172,180 | △8,948 | 2,163,232 |
| セグメント利益 | 107,586 | 210,369 | 46,366 | 11,878 | 14,060 | 390,260 | △5 | 390,255 | △239,372 | 150,882 |
| セグメント資産 | 40,009 | 800,402 | 842,079 | 25,398 | 0 | 1,707,891 | 567 | 1,708,458 | 308,677 | 2,017,136 |
| その他の項目 | ||||||||||
| 減価償却費 | 216 | 1,563 | 13,456 | 393 | - | 15,630 | - | 15,630 | 6,614 | 22,245 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | - | 164 | - | - | - | 164 | - | 164 | 15,557 | 15,722 |
(注) 1.「その他」の区分には、貸金業、設計監理事業等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△239,372千円は、セグメント間取引消去△8,948千円、各セグメントに配分
していない全社費用△230,424千円であります。
(2)セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なも
のは管理部門に係る資産であります。
(3)減価償却費の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産の増加
額であります。
3.セグメント利益の合計額は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
[関連情報]
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦への外部顧客への売上高が連結損益計算書の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社グリップ | 462,879 | 不動産販売事業 |
| SiS Japan Inn 特定目的会社 | 561,647 | 不動産販売事業 |
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
(単位:千円)
| 不動産 販売事業 | 不動産 管理事業 | 不動産 賃貸事業 | 不動産 仲介事業 | 不動産ファンド事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | - | 13,907 | 2,607 | - | - | - | 16,515 |
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
(単位:千円)
| 不動産 販売事業 | 不動産 管理事業 | 不動産 賃貸事業 | 不動産 仲介事業 | 不動産ファンド事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | - | 13,677 | - | - | - | - | 13,677 |
| 当期末残高 | - | 166,059 | - | - | - | - | 166,059 |
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 19円 92銭 | 72円 12銭 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 5円 79銭 | 11円 10銭 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | - | 10円 73銭 |
(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) |
| 1株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額(千円) | 55,277 | 135,945 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純利益金額(千円) | 55,277 | 135,945 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,555,000 | 12,252,808 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | - | 419,301 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第1回新株予約権 60個 普通株式 3,000,000株 第2回新株予約権 4,800個 普通株式 480,000株 | 第4回新株予約権 3,000個 普通株式 300,000株 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 第35期 | 自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日 | 平成26年3月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 第36期第3四半期 | 自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日 | 平成26年11月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
