四半期報告書-第48期第2四半期(平成28年2月1日-平成28年4月30日)

当社は、平成28年4月6日開催の取締役会において、株式会社サーラコーポレーション(以下「サーラコーポレーション」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
(1) 本株式交換の目的
当社、サーラコーポレーション及び中部瓦斯株式会社(以下「中部瓦斯」といいます。)並びにかかる3社の子会社を含めた41社で構成されるサーラグループは、愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、LPガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、設備・土木・建築事業等を展開しています。
本株式交換によりサーラコーポレーションが当社を完全子会社化し、迅速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラグループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によってエネルギー事業等を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向上を実現します。
(2) 本株式交換の要旨
①本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	平成28年4月6日
本株式交換契約締結日(両社)	平成28年4月6日
臨時株主総会基準日公告日(当社)	平成28年4月15日
臨時株主総会基準日(当社)	平成28年4月30日
臨時株主総会決議日(当社)	平成28年6月8日 (予定)
最終売買日(当社)	平成28年6月27日 (予定)
上場廃止日(当社)	平成28年6月28日 (予定)
効力発生日(両社)	平成28年7月1日 (予定)

(注)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
②本株式交換の方式
本株式交換は、サーラコーポレーションを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社について平成28年6月8日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、平成28年7月1日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本株式交換については、会社法第796条第2項の規定に基づき、サーラコーポレーションにおける株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容

	サーラコーポレーション (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.30

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対してサーラコーポレーションの普通株式1.30株を割当て交付されます。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社にて協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するサーラコーポレーションの株式数
本株式交換により交付される株式数:普通株式6,627,354株
本株式交換に際して、サーラコーポレーションの交付する株式は、新たに発行する普通株式、及びサーラコーポレーションが保有する自己株式(平成27年11月30日時点1,754,711株)にて充当する予定です。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(平成27年10月31日現在の当社の自己株式数86,035株)及び基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付される株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)当社が保有するサーラコーポレーションの普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、株式交換完全親会社となるサーラコーポレーションの普通株式を保有しております(515,694株を保有しております。)。また、中部瓦斯は当社の普通株式(792,000株)を直接又は間接に保有しており、また、サーラコーポレーションの複数の子会社は当社の普通株式(1,460,000株)を直接保有しているところ、本株式交換により、これらの株式に対してサーラコーポレーションの普通株式が割当交付される予定です。これらのサーラコーポレーションの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、サーラコーポレーションは野村證券株式会社を、当社はみずほ証券株式会社を、それぞれの各社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
各社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(2) ③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率が妥当であると判断いたしました。
(4) 株式交換完全親会社となる会社の概要
(平成27年11月30日現在)

商号	株式会社サーラコーポレーション
本店の所在地	愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地 サーラタワー
代表者の氏名	代表取締役社長 神野 吾郎
資本金の額	8,025百万円
純資産の額 (連結)	30,931百万円
純資産の額 (単体)	29,067百万円
総資産の額 (連結)	94,322百万円
総資産の額 (単体)	36,629百万円
事業の内容	グループ企業における経営管理