有価証券報告書-第25期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式974,524株は「個人その他」に9,745単元を含めて記載しております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | 8 | 4 | 11 | - | 210 | 234 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 97 | 328 | 103,218 | 9,709 | - | 12,698 | 126,050 | 340 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 0.08 | 0.26 | 81.89 | 7.70 | - | 10.07 | 100 | - |
(注)自己株式974,524株は「個人その他」に9,745単元を含めて記載しております。
株式の総数
① 株式の総数
(注)平成27年4月3日開催の臨時株主総会(及び普通株主による種類株主総会)において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は、49,899,900株、A種種類株式の発行可能種類株式総数は100株と同日よりなりました。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 49,900,000 |
| 計 | 49,900,000 |
(注)平成27年4月3日開催の臨時株主総会(及び普通株主による種類株主総会)において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は、49,899,900株、A種種類株式の発行可能種類株式総数は100株と同日よりなりました。
発行済株式、株式の総数等
② 発行済株式
(注)1.発行済株式のうち、現物出資(金銭債権14,750千円)により発行した株数が1,475,000株(株式分割考慮後)含まれております。
2.「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
3.当社普通株式は、平成27年5月1日をもって上場廃止となっております。
4.A種種類株式の単元株式数は1株であります。
5.当社は平成27年5月11日付で全部取得条項付普通株式を全部取得し、A種種類株式6株を発行しました。
6.A種種類株式の内容は、以下のとおりであります。
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株式を有する株主(以下「A種株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき1円(以下「A種残余財産分配額」という。)を支払います。A種株主またはA種登録株式質権者に対してA種残余財産分配額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、A種株主またはA種登録株式質権者は、A種種類株式1株あたり、普通株式1株あたりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受けることになります。
7.A種種類株式について、会社法第322条第2項に関する定款の定めはありません。
8.株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当社の発行するすべての株式について、会社法第107条第1項第1号に定める内容を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第6条において定めております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,605,340 | - | 東京証券取引所 (マザーズ市場) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。(注)1、2、3 |
| A種種類株式 | - | 6 | 非上場 | (注)4、5、6、7、8 |
| 計 | 12,605,340 | 6 | ― | ― |
(注)1.発行済株式のうち、現物出資(金銭債権14,750千円)により発行した株数が1,475,000株(株式分割考慮後)含まれております。
2.「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
3.当社普通株式は、平成27年5月1日をもって上場廃止となっております。
4.A種種類株式の単元株式数は1株であります。
5.当社は平成27年5月11日付で全部取得条項付普通株式を全部取得し、A種種類株式6株を発行しました。
6.A種種類株式の内容は、以下のとおりであります。
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株式を有する株主(以下「A種株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき1円(以下「A種残余財産分配額」という。)を支払います。A種株主またはA種登録株式質権者に対してA種残余財産分配額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、A種株主またはA種登録株式質権者は、A種種類株式1株あたり、普通株式1株あたりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受けることになります。
7.A種種類株式について、会社法第322条第2項に関する定款の定めはありません。
8.株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当社の発行するすべての株式について、会社法第107条第1項第1号に定める内容を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第6条において定めております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
平成18年改正前商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)
(注)1.新株予約権1個につき株式数は、500株であります。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.退職等により失権した新株予約権の個数と新株予約権の目的となる株式の数は除外しております。
4.平成25年5月2日開催の取締役会決議により、平成25年6月1日付にて1株を500株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成20年6月1日付にてSBIプランナーズ株式会社を株式交換により100%子会社化したことに伴って当社が交付した新株予約権(ストックオプション)
(注)1.新株予約権1個につき株式数は、120株であります。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)又は自己株式の処分が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、会社の発行済株式総数から会社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
更に、会社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は会社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、会社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.平成24年6月22日開催の第22期定時株主総会において、当該定時株主総会終結の時に当社の取締役及び従業員等である者の保有する新株予約権について、その行使期間を上記から平成20年6月1日から平成28年3月31日に変更いたしました。
4.平成25年5月2日開催の取締役会決議により、平成25年6月1日付にて1株を500株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
① 新株予約権
平成18年改正前商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)
| 臨時株主総会の特別決議日(平成17年8月29日) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり200(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年8月30日～ 平成27年8月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員または顧問たる地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。 その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1.新株予約権1個につき株式数は、500株であります。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 調整前払込金額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||
3.退職等により失権した新株予約権の個数と新株予約権の目的となる株式の数は除外しております。
4.平成25年5月2日開催の取締役会決議により、平成25年6月1日付にて1株を500株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成20年6月1日付にてSBIプランナーズ株式会社を株式交換により100%子会社化したことに伴って当社が交付した新株予約権(ストックオプション)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,033 | 1,955 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 264 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 363,960 | 234,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり542(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年6月1日～ 平成25年3月31日(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 559 資本組入額 279 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において会社又は会社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により取締役を退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合として会社の取締役が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、会社と新株予約権の割当を受けた者との間で別途締結する契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡する新株予約権の取得については、会社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 会社が合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき株式数は、120株であります。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)又は自己株式の処分が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり行使価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、会社の発行済株式総数から会社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
更に、会社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は会社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、会社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.平成24年6月22日開催の第22期定時株主総会において、当該定時株主総会終結の時に当社の取締役及び従業員等である者の保有する新株予約権について、その行使期間を上記から平成20年6月1日から平成28年3月31日に変更いたしました。
4.平成25年5月2日開催の取締役会決議により、平成25年6月1日付にて1株を500株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:500)によるものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.平成27年4月3日開催の臨時株主総会における当社の全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成27年5月10日基準日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の所有する全部取得条項付普通株式(自己株式を除く。)を、平成27年5月11日を取得日として当社が取得したため、平成27年5月11日付で、当該取得した全部取得条項付普通株式及び当社が従来より所有する自己株式(全部取得条項付普通株式)12,605,340株を全て消却いたしました。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年6月1日(注)1 | 12,463,024 | 12,488,000 | ― | 491,300 | ― | 1,190,914 |
| 平成25年4月1日～ 平成26年3月31日(注)2 | 107,774 | 12,595,760 | 32,096 | 523,396 | 32,096 | 1,223,010 |
| 平成26年4月1日～ 平成27年3月31日(注)2 | 9,580 | 12,605,340 | 1,152 | 524,548 | 1,152 | 1,224,162 |
(注)1.株式分割(1:500)によるものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.平成27年4月3日開催の臨時株主総会における当社の全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成27年5月10日基準日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の所有する全部取得条項付普通株式(自己株式を除く。)を、平成27年5月11日を取得日として当社が取得したため、平成27年5月11日付で、当該取得した全部取得条項付普通株式及び当社が従来より所有する自己株式(全部取得条項付普通株式)12,605,340株を全て消却いたしました。
発行済株式、議決権の状況
① 発行済株式
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 974,500 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 11,630,500 | 116,305 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 340 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 12,605,340 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 116,305 | ― |
自己株式等
② 自己株式等
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| SBIライフリビング株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番6号 | 974,524 | - | 974,524 | 7.73 |
| 計 | ― | 974,524 | - | 974,524 | 7.73 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度の主な内容は次のとおりであります。
平成18年改正前商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を平成17年8月29日開催の臨時株主総会で決議されたものであります。
平成20年6月1日付にてSBIプランナーズ株式会社を株式交換により100%子会社化したことに伴って当社が交付した新株予約権(ストックオプション)であります。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度の主な内容は次のとおりであります。
平成18年改正前商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を平成17年8月29日開催の臨時株主総会で決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成17年8月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 1名 当社の従業員 18名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
平成20年6月1日付にてSBIプランナーズ株式会社を株式交換により100%子会社化したことに伴って当社が交付した新株予約権(ストックオプション)であります。
| 決議年月日 | 平成20年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社の取締役 4名 子会社の従業員 47名 親会社関係会社の取締役 6名 親会社関係会社の従業員 33名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
