有価証券報告書-第28期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
平成29年5月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、第三者割当の方法により全てマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」という。)に割当てるものとし、その特質等は以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(下記(注)7に定義)400,200株(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(下記(注)8に定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記(注)9に定義)が修正されても変化しない(但し、下記(注)8に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正
当社が決定する下記(注)9(3)の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所で売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が定める口座に入金された日)をいう。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に本項(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4) 行使価額の下限
行使価額は311円(但し、下記(注)9(4)による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。なお、本項(2)の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5) 割当株式数の上限
400,200株。但し、下記(注)8に記載のとおり、調整される場合がある。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)に記載の行使価額の下限にて新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
本新株予約権の発行価額の総額2,341,170円に下限行使価額である311円で本新株予約権が全部行使された場合の124,462,200円を合算した金額。
(7) 当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
(a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり585円の価額で、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(b)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり585円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
(1) 株式購入保証
当社と割当先との間の新株予約権買取契約(以下「本買取契約」という。)において、行使期間中、当社は、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも10取引日以上の間隔を空けることを条件として、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められており、株式購入保証期間において、割当先は、本新株予約権を行使し、当社普通株式に係る当該株式購入保証期間の指定時の流動性に応じた行使保証金額(本項⑨に定義)と同額を行使価額として当社に対して払い込むこととされております(なお、かかる場合、割当先は本新株予約権をその裁量で一回又は複数回に分けて行使することができるものとされます。)。
但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存する場合には、割当先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、又は、上記(注)1(7)に記載の取得事由に定める取得日又は本買取契約に基づく買取請求権(詳細については本項(3)に記載のとおり。)による取得を割当先が請求した日のいずれかの日(以下「早期終了日」という。)が到来する場合、割当先は早期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に対して支払ういかなる義務も負わないものとされます。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいうものとします。
①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額(本新株予約権が行使価額固定型新株予約権(当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替える前の本新株予約権のことをいう。)である間に該当する株式購入保証期間が設定された場合は、当初行使価額)に1.1を乗じた額以下である場合
②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合
③当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、当該行使保証金額に係る下記の必要下限売買代金以下である場合
④当該取引日が不行使期間(詳細については本項(2)を参照)に該当する場合
⑤当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から3取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
⑥割当先による行使が、制限超過行使(本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。)に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。)第11条第1項本文所定の制限に抵触する場合
⑦本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は表明保証時点後不正確になった場合(但し、割当先が軽微な違反と判断した場合を除きます。)
⑧当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合(但し、割当先が軽微な違反と判断した場合を除きます。)及び割当先が当社普通株式に係る借株を得られない場合(当社普通株式の貸主から貸株の返還を求められた場合を含みますが、これに限られません。)
⑨「行使保証金額」とは、当社が株式購入保証期間を開始する日に先立つ20取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の日次平均売買代金を基準に、下記表の記載に従って決定される金額で、下記の表中の対応する行に参照される金額をいいます。
(2) 不行使期間
本買取契約において、当社は、株式購入保証期間(本項(1)に記載)中を除く、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」という。)を2回まで定めることができます。なお、1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行う旨を定めております。
(3) 買取請求
本買取契約には、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成29年5月25日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(311円)(但し、下記(注)9(4)により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成29年5月26日(なお、同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、下記(注)8(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50%を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間中であるか否かを問いません。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められております。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の末日が先に到来する場合は、本新株予約権の行使期間の末日とします。以下「買取日」という。)において、本新株予約権1個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。
(4) エクイティ性証券の発行の制限
当社は、本買取契約締結日から、①行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日から6ヶ月後までの間、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない旨が本買取契約において定められております。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社の子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
4.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株である。
8.本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,200株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が下記(注)9(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)9に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)9(4)(b)及び(e)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)9(4)(e)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額
当初630円とする。但し、行使価額は本項(3)及び(4)に定める修正及び調整を受ける。
(3) 行使価額の修正
(a)当社は、行使価額の修正条項の適用を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正条項の適用を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(3)(b)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(b)行使価額は311円(但し、本項(4)による調整を受ける。)を下回らないものとする(以下「下限行使価額」という。)。本項(3)(a)の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
(a) 当社は、本新株予約権の発行後、本項(4)(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)(d)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(4)(b)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(4)(b)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(d)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(4)(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値の日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項(4)(b)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(e) 本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(f) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項(4)(b)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記(注)8記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
平成29年5月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 230 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 23,000(注)8 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 630(注)9 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年6月13日 至 平成31年6月12日 | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)10 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできません。 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、第三者割当の方法により全てマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」という。)に割当てるものとし、その特質等は以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(下記(注)7に定義)400,200株(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(下記(注)8に定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記(注)9に定義)が修正されても変化しない(但し、下記(注)8に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正
当社が決定する下記(注)9(3)の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所で売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が定める口座に入金された日)をいう。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に本項(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4) 行使価額の下限
行使価額は311円(但し、下記(注)9(4)による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。なお、本項(2)の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5) 割当株式数の上限
400,200株。但し、下記(注)8に記載のとおり、調整される場合がある。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)に記載の行使価額の下限にて新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
本新株予約権の発行価額の総額2,341,170円に下限行使価額である311円で本新株予約権が全部行使された場合の124,462,200円を合算した金額。
(7) 当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
(a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり585円の価額で、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(b)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり585円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
(1) 株式購入保証
当社と割当先との間の新株予約権買取契約(以下「本買取契約」という。)において、行使期間中、当社は、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも10取引日以上の間隔を空けることを条件として、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められており、株式購入保証期間において、割当先は、本新株予約権を行使し、当社普通株式に係る当該株式購入保証期間の指定時の流動性に応じた行使保証金額(本項⑨に定義)と同額を行使価額として当社に対して払い込むこととされております(なお、かかる場合、割当先は本新株予約権をその裁量で一回又は複数回に分けて行使することができるものとされます。)。
但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存する場合には、割当先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、又は、上記(注)1(7)に記載の取得事由に定める取得日又は本買取契約に基づく買取請求権(詳細については本項(3)に記載のとおり。)による取得を割当先が請求した日のいずれかの日(以下「早期終了日」という。)が到来する場合、割当先は早期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に対して支払ういかなる義務も負わないものとされます。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいうものとします。
①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額(本新株予約権が行使価額固定型新株予約権(当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替える前の本新株予約権のことをいう。)である間に該当する株式購入保証期間が設定された場合は、当初行使価額)に1.1を乗じた額以下である場合
②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合
③当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、当該行使保証金額に係る下記の必要下限売買代金以下である場合
| 行使保証金額 | 必要下限売買代金 |
| 4,000万円 | 700万円 |
| 3,000万円 | 500万円 |
| 2,000万円 | 350万円 |
④当該取引日が不行使期間(詳細については本項(2)を参照)に該当する場合
⑤当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から3取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
⑥割当先による行使が、制限超過行使(本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。)に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。)第11条第1項本文所定の制限に抵触する場合
⑦本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は表明保証時点後不正確になった場合(但し、割当先が軽微な違反と判断した場合を除きます。)
⑧当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合(但し、割当先が軽微な違反と判断した場合を除きます。)及び割当先が当社普通株式に係る借株を得られない場合(当社普通株式の貸主から貸株の返還を求められた場合を含みますが、これに限られません。)
⑨「行使保証金額」とは、当社が株式購入保証期間を開始する日に先立つ20取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の日次平均売買代金を基準に、下記表の記載に従って決定される金額で、下記の表中の対応する行に参照される金額をいいます。
| 当社普通株式の流動性 (日次売買代金の平均) | 行使保証金額 |
| 700万円超 | 4,000万円 |
| 500万円超から700万円以下 | 3,000万円 |
| 350万円超から500万円以下 | 2,000万円 |
| 350万円以下 | 0円 |
(2) 不行使期間
本買取契約において、当社は、株式購入保証期間(本項(1)に記載)中を除く、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」という。)を2回まで定めることができます。なお、1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行う旨を定めております。
(3) 買取請求
本買取契約には、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成29年5月25日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(311円)(但し、下記(注)9(4)により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成29年5月26日(なお、同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、下記(注)8(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50%を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間中であるか否かを問いません。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められております。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の末日が先に到来する場合は、本新株予約権の行使期間の末日とします。以下「買取日」という。)において、本新株予約権1個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。
(4) エクイティ性証券の発行の制限
当社は、本買取契約締結日から、①行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日から6ヶ月後までの間、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない旨が本買取契約において定められております。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社の子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
4.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株である。
8.本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,200株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が下記(注)9(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)9に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)9(4)(b)及び(e)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)9(4)(e)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額
当初630円とする。但し、行使価額は本項(3)及び(4)に定める修正及び調整を受ける。
(3) 行使価額の修正
(a)当社は、行使価額の修正条項の適用を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正条項の適用を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(3)(b)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(b)行使価額は311円(但し、本項(4)による調整を受ける。)を下回らないものとする(以下「下限行使価額」という。)。本項(3)(a)の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
(a) 当社は、本新株予約権の発行後、本項(4)(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数+新発行・処分株式数 | ||||||||
(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)(d)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(4)(b)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(4)(b)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(d)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(4)(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値の日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項(4)(b)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(e) 本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(f) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項(4)(b)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記(注)8記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
