訂正有価証券報告書-第26期(2018/09/01-2019/08/31)

※5.財務制限条項
前連結会計年度(2018年8月31日)
(1)借入金のうち、株式会社三井住友銀行との当座貸越契約(借入金残高3,852,900千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)2016年8月期以降、各年度の第2四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、2015年8月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持し、且つ、初回を2017年8月期第2四半期及び2017年8月期の2期として、各年度の第2四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
(b)2016年8月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式:(販売用不動産+仕掛用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式:有利子負債÷(現預金+有価証券+有形固定資産+投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
(2)借入金のうち、株式会社三井住友銀行とのタームローン契約(借入金残高3,500,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)2016年8月期以降、各年度の第2四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、2015年8月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持し、且つ、初回を2017年8月期第2四半期及び2017年8月期の2期として、各年度の第2四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
(b)2016年8月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式:(販売用不動産+仕掛用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式:有利子負債÷(現預金+有価証券+有形固定資産+投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
(3)借入金のうち、株式会社三井住友銀行とのタームローン契約(借入金残高3,000,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)2018年8月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年8月期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持し、且つ、初回を2017年8月期及び2018年8月期の2期として、各事業年度末日における連結損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
(b)2018年8月期以降、各事業年度末日の連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式:有利子負債÷(現預金+有価証券+有形固定資産+投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
(4)借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約(借入金残高800,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2016年8月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b)各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(c)各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
(5)借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約(借入金残高2,700,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年8月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b)各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(c)各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
(6)借入金のうち、株式会社みずほ銀行との当座貸越契約(借入金残高1,444,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)2017年8月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の70%以上維持すること。
(b)2017年8月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益が損失とならないようにすること。
(7)借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高901,100千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)最終の決算期の損益計算書により(営業利益+受取利息)/支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、1以下とならないこと。
(b)最終の決算期及びその前の決算期の損益計算書における当期利益が、2期以上連続して赤字とならないこと。
(c)最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
(8)当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約(借入金残高890,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)当社の各事業年度末日及び第2四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年8月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b)当社の各事業年度末日及び第2四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2四半期連続して損失としないこと(各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第2四半期会計期間の末日の経常損益については第1四半期及び第2四半期累計の経常損益で判定するものとする。)。
(c)当社の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
(9)当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社りそな銀行との分割実行確約ローン契約(借入金残高85,000千円)には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)シード平和株式会社の各事業年度の末日における貸借対照表に記載される純資産の部の金額を、直前の事業年度の末日における貸借対照表に記載された純資産額の75%以上に維持すること。
(b)シード平和株式会社の各事業年度の損益計算書に記載される経常損益を損失とならないようにすること。

当連結会計年度(2019年8月31日)
(1)借入金のうち、株式会社三井住友銀行との当座貸越契約(借入金残高4,511,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)2016年8月期以降、各年度の第2四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、2015年8月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持し、且つ、初回を2017年8月期第2四半期及び2017年8月期の2期として、各年度の第2四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
(b)2016年8月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式:(販売用不動産+仕掛用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式:有利子負債÷(現預金+有価証券+有形固定資産+投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
(2)借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約(借入金残高600,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2016年8月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b)各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(c)各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
(3)借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約(借入金残高2,700,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年8月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b)各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(c)各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
(4)借入金のうち、株式会社みずほ銀行との当座貸越契約(借入金残高1,938,300千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)2017年8月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の70%以上維持すること。
(b)2017年8月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益が損失とならないようにすること。
(5)借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高878,400千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)最終の決算期の損益計算書により(営業利益+受取利息)/支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、1以下とならないこと。
(b)最終の決算期及びその前の決算期の損益計算書における当期利益が、2期以上連続して赤字とならないこと。
(c)最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。

(6)借入金のうち、株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高1,144,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)2019年8月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の70%以上維持すること。
(b)2019年8月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益が損失とならないようにすること。
(7)借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約(借入金残高2,312,650千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第2四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年8月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(b)株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第2四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2四半期連続して損失としないこと(各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第2四半期会計期間の末日の経常損益については第1四半期及び第2四半期累計の経常損益で判定するものとする。)
(c)株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
(8)当社の連結子会社であるシード平和株式会社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約(借入金残高357,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年8月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75%以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を2期連続(初回を2018年8月期本決算及び2019年8月期中間決算の2期とする。)で損失としないこと。
(b)株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(本決算のみ。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式:(販売用不動産+仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去3期の「EBITDA平均値」を0を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を8以下に維持すること。
(9)当社の連結子会社である株式会社MAIの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約(借入金残高3,010,000千円)には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります
(a)2019年8月期以降、当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2018年8月期末日及び直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産額の75%以上に維持すること
(b)初回を2018年8月期及び2019年8月期の2期として、当社の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続で損失とならないようにすること。