臨時報告書
- 【提出】
- 2015/07/30 15:15
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成27年7月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メガロス(以下「メガロス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、平成27年4月30日付「株式会社メガロス株券等(証券コード2165)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「本公開買付けプレスリリース」といいます。)に記載のとおり、メガロスの完全子会社化を目的として、平成27年5月1日から同年6月16日まで、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQ市場に上場しているメガロスの普通株式(ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。)及び新株予約権の全てを対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、本日現在、当社は、メガロスの普通株式3,730,103株(所有割合(注):94.22%。小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じです。)を保有しております。
(注) メガロスが平成27年7月30日に公表した「平成28年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「メガロス決算短信」といいます。)に記載された平成27年6月30日現在のメガロスの発行済株式総数(3,959,100株)からメガロス決算短信に記載された平成27年6月30日現在のメガロスが所有する自己株式数(208株)を控除した株式数(3,958,892株)に対する割合を、以下「所有割合」といいます。
本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、当社は、メガロスを完全子会社とすることを企図しており、本公開買付けにより、当社はメガロスの普通株式の全て(ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社及びメガロスは、この度、本株式交換により、メガロスを当社の完全子会社とすることといたしました。
当社によるメガロスの完全子会社化の目的につきましては、既に本公開買付けプレスリリース及びメガロス公表の平成27年4月30日付「支配株主である野村不動産ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」に記載のとおりですが、以下のとおり再掲いたします。
当社グループが展開する主な事業内容は、マンション・戸建住宅等の開発・分譲事業を行う「住宅事業」、オフィスビル・商業施設等の開発・賃貸、不動産投資市場向けの収益不動産開発・販売を行う「賃貸事業」、私募ファンド、J-REIT及び不動産証券化商品等を対象とした資産運用業務を行う「資産運用事業」、不動産の仲介・コンサルティング業務を行う「仲介・CRE事業」、マンション・オフィスビル等の管理業務・請負工事等を行う「運営管理事業」、メガロスによりフィットネスクラブサービスを提供する等の「その他の事業」で構成されております。
当社は、平成24年10月に平成25年3月期を初年度とする10年間の経営計画として、「野村不動産グループ中長期経営計画(-2022.3)～ Creating Value through Change ～」を策定しており、当該中長期経営計画に従い、当社グループは、「住宅事業」及び「賃貸事業」から構成されるデベロップメント分野、「資産運用事業」、「仲介・CRE事業」及び「運営管理事業」から構成されるノンアセット型のサービス・マネジメント分野の両分野の成長を図っております。デベロップメント分野については、コア事業である「住宅事業」の安定成長を持続した上で、「賃貸事業」における資産効率の向上と収益基盤の拡大を進めております。また、安定的な収益獲得が期待できるサービス・マネジメント分野については、当社グループが目指す収益バランスのとれた事業ポートフォリオの構築に向けて不可欠なものとして、同分野の積極的な事業拡大を推進しております。
また、当社は、デベロッパーグループとして「ものづくり(商品企画・品質)」に対するこだわりをもった商品を開発・供給していくことに加え、開発後の施設における顧客満足を追求し、当社グループ各企業が連携し、様々な運営・管理サービスを提供しております。今後の社会構造の変化・顧客ニーズの多様化等、当社グループを取り巻く環境変化に対応しながら更なる成長を目指す上では、今後も商品・サービス面において、革新性に富んだ価値を創出し続けていくことが重要な経営課題であると捉えております。
一方、メガロスは、健康サービス産業として、「顧客満足を感動と喜びに変える」を経営理念として掲げ、ホスピタリティを重視し、健康と生きがいに繋がるフィットネスクラブサービス及びスクールサービスを提供しております。具体的には、各店舗におけるフィットネスクラブ、スイミングスクール、テニススクール、ゴルフスクール、空手スクール等のスポーツクラブ運営事業及びスポーツ用品等の販売事業に取り組み、本日現在、首都圏を中心に直営店31店舗のスポーツクラブを展開しております。メガロスは、施設規模が1,000坪超の大型店舗を中心に出店しており、多様な設備・サービスメニューを備え、顧客ニーズに柔軟に対応したサービスの開発・提供を行っております。
メガロスは、野村不動産株式会社が開発した住宅分譲地内において、カルチャー(文化)とフィットネス(健康)をテーマにしたコミュニティー施設「鶴川緑山倶楽部」の運営母体として設立された株式会社エヌ・エフ・クリエイト(野村不動産株式会社の100%出資子会社)が前身です。その後、フィットネス市場への本格的な参入を果たし、新規出店を展開しました。平成13年には株式会社メガロスへと商号を変更し、平成19年11月に、資金調達及び企業信用力の確保並びに企業認知度の向上や人材確保等を目的として、株式会社ジャスダックが運営するジャスダック証券取引所(現JASDAQ市場)に株式を上場し、以降、当社の上場子会社として位置付けられてまいりました。
上場後、メガロスはリニューアルや各種イベント等の会員定着率の向上を目的とした施策により、既存店の収益伸長を図ると共に、事業エリア拡大を含めた新規出店を積極化し、企業価値の向上を目指してきました。しかしながら、近年は、フィットネス市場における競合店舗の増加に伴う競争激化、設備・サービスに対する顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しております。これらの影響により、既存店舗での会員数が減少した結果、営業利益は平成20年3月期の1,210百万円から平成26年3月期にかけて332百万円と漸減しており、当社としては、業績回復に向けた抜本的な施策が必要な状況にあると認識しております。
このような市場環境の下、当社は、当社グループの企業価値向上を企図し、メガロスの成長戦略及びその実効性にも資する施策について様々な検討を行ってまいりました。検討過程において、当社としては、メガロスを当社の完全子会社とし、経営資源の相互活用を行った上で、メガロスが有するフィットネス事業分野における各種サービス・施設運営ノウハウ・専門的人材等を最大限活用することで、相互の収益機会に繋がるシナジー効果の発揮が期待でき、相互に成長のスピードを加速することができると考えるに至りました。そして、これはまた、当社グループが目指す「グループ各社の有機的連携を通じたグループ総合力の発揮」や「サービス・マネジメント分野での領域拡大・成長加速」を実現できるものと判断しております。
また、当社は、社会全体の高齢化の進展や東京オリンピック・パラリンピック開催を機とする健康機運の一層の高まり等を背景に、フィットネス市場は、今後益々成長が期待出来るマーケットであると評しております。そのため、当社としては、フィットネスに関連する事業分野を、当社グループにおけるサービス・マネジメント分野の一つとして、今後メガロスを中心とし注力していきたいと考えております。
メガロスは、これまでのフィットネスクラブサービスの提供に加え、昨今は、店舗周辺に住まう多世代の人々が集う地域コミュニティ機能、高齢者の会員顧客に対する健康維持プログラムの開発・提供に注力しております。当社は、メガロスが提供するこれらの各種サービスは、当社グループの展開する各事業との間で様々な連携機会が期待出来るものと考えております。具体的には、メガロスによる①当社グループが開発する大型住宅分譲地・大規模マンション内におけるフィットネスサービスやコミュニティ機能の提供、②当社グループが開発する複合用途施設・商業施設内におけるコミュニティ・集客機能の提供、③今後、当社グループが展開を予定する高齢者を対象とした住宅施設内における健康維持・リハビリ支援型のフィットネスサービスの提供、そして④当社グループ及びメガロスのそれぞれが有する顧客基盤の相互活用等が想定されるものであります。
こうした中、当社は、メガロスの中長期視点に立った施策として、会員毎の利用実態に応じた既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズ(夜間利用、短時間利用など)に対応した新たな店舗モデルでの出店拡大等を実行していくことが、必要不可欠であると考えました。しかしながら、これらの諸施策は既存店舗における会費収入の一時的な減少、また、新規モデル店舗の出店に伴う投資負担や開業関連の先行費用が必要とされ、メガロスにおける短期的な業績の下振れや、その後の収益回復に対する不確実性といったリスクを発生させる可能性が生じることとなります。そのため、上場会社の施策としては資本市場からは必ずしも十分な評価を得られない可能性から、メガロス普通株式の株価に悪影響を及ぼすことも想定されます。なおかつ、中長期的な収益向上が実現できない場合には、メガロスにおける長期的な企業価値の下落を招く可能性があることも否定できません。また、上場維持のままでは、これら施策に対する有効性や実効性を十分に検証する必要があることから、迅速な意思決定が行いにくいといった課題を有しているものと認識しております。
また、メガロスでは、競合他社との競争の激化や顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しており、その影響による既存店舗での会員数の減少に伴い、収益性が悪化し営業利益が漸減している状況にあります。他方、上記の通り、フィットネス市場については、平成32年の東京オリンピック・パラリンピック開催や社会全体の高齢化の進展を背景としてスポーツや健康への機運が一層の高まりを見せており、今後更なる成長が期待されています。かかる状況において、メガロスは、市場環境の変化に対応すべく中長期的視点に立った抜本的な施策が必要であると考えており、具体的には、既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズに対応した新たな形態の店舗の開発・出店等、積極的な成長投資や再成長に向けた施策が必要不可欠であると認識しております。しかしながら、これらの諸施策は、新たな提供サービスの開発や新規出店等に伴う投資負担が必要であり、短期的な利益水準への悪影響を及ぼす可能性や、その後の収益回復に対する不確実性を伴います。メガロスの中長期的な収益向上を実現することができない場合には、長期的な企業価値を下落させることとなる可能性も否定できないと考えております。また、メガロス普通株式の上場が維持される場合、これら施策の検討や株主の皆様への説明等のために相当な時間を要することとなり、意思決定のスピードが求められる昨今の市場環境において諸施策を実行する上では望ましいものではないと考えております。
かかる状況の中、平成27年2月に当社からメガロスに対してメガロスの完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)を提案したことを契機として、当社は、当社及びメガロスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、メガロスは、当社及びメガロスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため第三者委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社及びメガロスは、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当社及びメガロスは、完全親子会社関係の下、当社とメガロスの一体経営を実現することで、メガロスによる短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚したメガロスの成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、メガロスのみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、当社グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。
今後は、当社とメガロスの一体経営を実現することにより、当社とメガロスの経営資源及びノウハウ等の最大限の相互活用が可能となり、①当社グループが開発する大型住宅分譲地・大規模マンション内におけるフィットネスサービスやコミュニティ機能の提供、②当社グループが開発する複合用途施設・商業施設内におけるコミュニティ・集客機能の提供、③今後、当社グループが展開を予定する高齢者を対象とした住宅施設内における健康維持・リハビリ支援型のフィットネスサービスの提供、④当社グループ及びメガロスのそれぞれが有する顧客基盤の相互活用等の施策を通じて、双方の事業機会の拡大やサービスの向上を図ることが可能となると考えております。また、メガロスは、これまで培ってきた会員顧客やノウハウ等の独自のサービス基盤に基づき、既存事業の強化を図るとともに、当社グループ各社の事業との連携を積極的に展開し、メガロスの持続的な成長と発展を目指していく方針です。
なお、平成27年4月より、当社においては、当社グループにおけるメガロスの位置付けを、運営管理事業と一体となった事業推進を行うため、「その他の事業セグメント」から「運営管理事業セグメント」へと変更しております。
メガロスの完全子会社化後の事業領域に係る将来の事業戦略については、メガロスと今後協議の上、決定していく方針ですが、完全子会社化後も、メガロスの事業特性やメガロスの強みを十分に活かした経営を行い、メガロスにおける事業の強化を図ってまいります。また、当社とメガロスとの間の事業シナジーの実現に向けては、両社間での人材交流を一層図ってまいる予定です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、メガロスについては会社法第784条第1項本文に定める略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、平成27年9月3日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
メガロスの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.77株を割当交付します。ただし、当社が本株式交換によりメガロスの普通株式の全部(ただし、当社が保有するメガロスの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)に所有するメガロスの普通株式(本日現在3,730,103株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社の普通株式176,167株を交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、メガロスは、本日開催の取締役会において、基準時において所有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を消却することを決議したため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、メガロスの自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を所有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することができません。単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、当社の普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が野村不動産ホールディングスに対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換により交付されるべき当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は、当該端数の交付を受けることとなるメガロスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
メガロスの新株予約権は当社がその全てを所有しておりますが、本株式交換の効力発生日の前日までに全ての新株予約権の放棄を行うことにより消滅させる予定です。
なお、メガロスは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
野村不動産ホールディングス株式会社(以下「野村不動産ホールディングス」という。)及び株式会社メガロス(以下「メガロス」という。)は、平成27年7月30日(以下「本締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
メガロスは、本契約の規定に従い、野村不動産ホールディングスをメガロスの株式交換完全親会社、メガロスを野村不動産ホールディングスの株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、野村不動産ホールディングスは、本株式交換により、メガロスの発行済株式(野村不動産ホールディングスが有するメガロスの株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
野村不動産ホールディングス及びメガロスの商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)野村不動産ホールディングス(株式交換完全親会社)
商号:野村不動産ホールディングス株式会社
住所:東京都新宿区西新宿一丁目26番2号
(2)メガロス(株式交換完全子会社)
商号:株式会社メガロス
住所:東京都渋谷区恵比寿南二丁目4番4号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.野村不動産ホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により野村不動産ホールディングスがメガロスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるメガロスの株主(但し、野村不動産ホールディングスを除く。以下「対象株主」という。)に対し、メガロスの株式に代わり、その有するメガロスの株式の数の合計に0.77を乗じて得た数の野村不動産ホールディングスの普通株式を交付する。
2.野村不動産ホールディングスは、本株式交換に際して、対象株主に対し、その有するメガロスの株式1株につき、野村不動産ホールディングスの普通株式0.77株を割り当てる。
3.前項に従いメガロスの各株主に対して割当交付しなければならない野村不動産ホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、野村不動産ホールディングスは、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する野村不動産ホールディングスの資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)資本金の額 金0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、野村不動産ホールディングスが別途定める額
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成27年9月3日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、野村不動産ホールディングス及びメガロスは、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.野村不動産ホールディングスは、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けないで本株式交換を行う。
2.メガロスは、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について会社法第783条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けないで本株式交換を行う。
3.前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、野村不動産ホールディングス及びメガロスは協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
野村不動産ホールディングス及びメガロスは、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ野村不動産ホールディングス及びメガロスにおいて協議し合意の上、これを行う。
第8条(自己株式の消却)
メガロスは、法令等に従い、基準時までに有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってメガロスが取得する自己株式を含む。)を基準時をもって消却する。
第9条(本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、野村不動産ホールディングス若しくはメガロスの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合、野村不動産ホールディングス及びメガロスは、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、前条に基づき本契約が解除又は本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第11条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
野村不動産ホールディングス及びメガロスは、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、野村不動産ホールディングス及びメガロスそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成27年7月30日
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社とメガロスは、平成27年2月に当社からメガロスに対して本取引を提案したことを契機として、当社は、当社及びメガロスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、メガロスは、当社及びメガロスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため第三者委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社及びメガロスは、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当社及びメガロスは、完全親子会社関係の下、当社とメガロスの一体経営を実現することで、メガロスによる短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚したメガロスの成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、メガロスのみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、当社グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至り、本公開買付けを実施しました。
また、本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、当社は、本公開買付けにより、当社がメガロスの普通株式の全て(ただし、当社が所有するメガロスの普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、株式交換の方法によりメガロスを完全子会社化することを企図していたため、株式交換によりメガロスの株主の皆様が受け取る対価(当社の普通株式。ただし、受け取るべき株式の数に1株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。)を決定するに際してのメガロスの普通株式の評価は、本公開買付けのメガロスの普通株式の買付価格(1株につき、金2,000円。以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格にすることとし、今般、株式交換の方法により当社がメガロスを完全子会社化することを決定しました。
当社及びメガロスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの諸条件及び結果並びに当社の普通株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。
具体的には、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から平成27年7月30日付で受領した株式交換比率算定書等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は妥当であり、当社及びメガロスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にいたりました。
他方、メガロスは、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGから平成27年7月30日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの法的助言、当社及びメガロスから独立した第三者委員会から平成27年7月30日付で受領した、本株式交換はメガロスの少数株主の皆様にとって不利益なものではないと認められる旨を内容とする答申書その他の関連資料並びに本公開買付けに応募したメガロスの株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏まえ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本株式交換比率はKPMGから平成27年7月30日付で受領した株式交換比率算定書に照らして合理的な水準であることから、メガロスの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にいたりました。
このように、当社及びメガロスは、本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にそれぞれ至ったため、本日開催された各社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結致しました。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は、当社及びメガロスのその他の関係会社である野村ホールディングス株式会社の子会社であり、両社の関連当事者に該当しますが、当社は、野村證券の算定機関としての実績に鑑み、かつ、当社と野村證券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため算定機関としての独立性が確保されていることを踏まえた上で、野村證券に対して株式交換比率算定書の提出を依頼しました。なお、KPMGは、当社及びメガロスの関連当事者には該当せず、本株式交換に際して重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
野村證券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年7月29日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日の終値並びに直近1週間、直近1ヶ月、直近3ヶ月及び直近6ヶ月のそれぞれの終値単純平均値を基に分析しております。)を採用して算定を行いました。
メガロスについては、同社がJASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年7月29日を基準日として、JASDAQ市場における基準日の終値並びに直近1週間、直近1ヶ月、直近3ヶ月及び直近6ヶ月のそれぞれの終値単純平均値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社の1株当たりの普通株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びメガロスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社及びメガロス並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成27年7月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、メガロスの財務予想については、当社及びメガロスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたメガロスの利益計画においては、平成28年3月期において、抜本的な収益改善策の実施を計画していることによる費用負担から営業損失を見込んでおり、平成29年3月期以降平成31年3月期にかけては、新たな店舗モデルでの積極的な出店拡大及び既存店舗での料金体系の見直し等の実施により大幅な増益を見込んでおります。
他方、KPMGは、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、当社の普通株式1株当たりの価値の算定については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成27年7月29日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日の終値並びに、直近1ヶ月、直近3ヶ月及び直近6ヶ月のそれぞれの終値単純平均値を基に分析しております。)を採用して算定を行いました。
また、メガロスの普通株式1株当たりの価値の算定については、本公開買付価格が決定・公表された平成27年4月30日以降にメガロスの財務状況及び将来の業績・事業予測等に重大な影響を及ぼす可能性がある事実はない旨をメガロスに確認した上で、メガロスの普通株式1株当たりの価値は本公開買付価格と同一の2,000円を採用して算定を行いました。
上記の評価に基づく、当社の普通株式1株当たりの価値を1とした場合の評価レンジは、0.77～0.84と算定されております。
KPMGは、株式交換比率の算定に際して、当社及びメガロスから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びメガロス並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMGの株式交換比率の算定は、平成27年7月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びメガロスの財務予想については、当社及びメガロスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成27年3月31日現在) |
| 商号 | 株式会社メガロス |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿南二丁目4番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 大橋 充 |
| 資本金の額 | 1,475百万円 |
| 純資産の額 | (単体)4,899百万円 |
| 総資産の額 | (単体)17,348百万円 |
| 事業の内容 | スポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| (百万円) |
| 事業年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 14,382 | 14,639 | 14,744 |
| 営業利益 | 564 | 332 | 280 |
| 経常利益 | 362 | 170 | 122 |
| 純利益 | 154 | 62 | 14 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成27年3月31日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 野村不動産ホールディングス株式会社 | 53.87% |
| ジャフコV2共有投資事業有限責任組合 | 13.32% |
| メガロス従業員持株会 | 6.88% |
| 木皿儀 邦夫 | 0.84% |
| 高越 忠尚 | 0.82% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、メガロスの発行済株式総数の3,730,103株(所有割合94.22%)及びメガロスの全ての新株予約権(739個)を所有しております。 |
| 人的関係 | 本日現在、メガロスの取締役2名が当社の取締役を、メガロスの社外監査役2名が当社の監査等委員である取締役を兼務しております。また、本日現在、当社の子会社の従業員1名がメガロスへ出向し、メガロスの従業員1名が当社へ出向しております。 |
| 取引関係 | 当社とメガロスとの間には、記載すべき重要な取引関係はありませんが、メガロスは、当社の子会社からメガロスの店舗3店を賃借しており、また、当社の子会社に対して、メガロスの店舗の施設管理業務、並びにメガロスの店舗及び本社の清掃業務を委託しております。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、平成27年4月30日付「株式会社メガロス株券等(証券コード2165)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「本公開買付けプレスリリース」といいます。)に記載のとおり、メガロスの完全子会社化を目的として、平成27年5月1日から同年6月16日まで、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQ市場に上場しているメガロスの普通株式(ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。)及び新株予約権の全てを対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、本日現在、当社は、メガロスの普通株式3,730,103株(所有割合(注):94.22%。小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じです。)を保有しております。
(注) メガロスが平成27年7月30日に公表した「平成28年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「メガロス決算短信」といいます。)に記載された平成27年6月30日現在のメガロスの発行済株式総数(3,959,100株)からメガロス決算短信に記載された平成27年6月30日現在のメガロスが所有する自己株式数(208株)を控除した株式数(3,958,892株)に対する割合を、以下「所有割合」といいます。
本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、当社は、メガロスを完全子会社とすることを企図しており、本公開買付けにより、当社はメガロスの普通株式の全て(ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社及びメガロスは、この度、本株式交換により、メガロスを当社の完全子会社とすることといたしました。
当社によるメガロスの完全子会社化の目的につきましては、既に本公開買付けプレスリリース及びメガロス公表の平成27年4月30日付「支配株主である野村不動産ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」に記載のとおりですが、以下のとおり再掲いたします。
当社グループが展開する主な事業内容は、マンション・戸建住宅等の開発・分譲事業を行う「住宅事業」、オフィスビル・商業施設等の開発・賃貸、不動産投資市場向けの収益不動産開発・販売を行う「賃貸事業」、私募ファンド、J-REIT及び不動産証券化商品等を対象とした資産運用業務を行う「資産運用事業」、不動産の仲介・コンサルティング業務を行う「仲介・CRE事業」、マンション・オフィスビル等の管理業務・請負工事等を行う「運営管理事業」、メガロスによりフィットネスクラブサービスを提供する等の「その他の事業」で構成されております。
当社は、平成24年10月に平成25年3月期を初年度とする10年間の経営計画として、「野村不動産グループ中長期経営計画(-2022.3)～ Creating Value through Change ～」を策定しており、当該中長期経営計画に従い、当社グループは、「住宅事業」及び「賃貸事業」から構成されるデベロップメント分野、「資産運用事業」、「仲介・CRE事業」及び「運営管理事業」から構成されるノンアセット型のサービス・マネジメント分野の両分野の成長を図っております。デベロップメント分野については、コア事業である「住宅事業」の安定成長を持続した上で、「賃貸事業」における資産効率の向上と収益基盤の拡大を進めております。また、安定的な収益獲得が期待できるサービス・マネジメント分野については、当社グループが目指す収益バランスのとれた事業ポートフォリオの構築に向けて不可欠なものとして、同分野の積極的な事業拡大を推進しております。
また、当社は、デベロッパーグループとして「ものづくり(商品企画・品質)」に対するこだわりをもった商品を開発・供給していくことに加え、開発後の施設における顧客満足を追求し、当社グループ各企業が連携し、様々な運営・管理サービスを提供しております。今後の社会構造の変化・顧客ニーズの多様化等、当社グループを取り巻く環境変化に対応しながら更なる成長を目指す上では、今後も商品・サービス面において、革新性に富んだ価値を創出し続けていくことが重要な経営課題であると捉えております。
一方、メガロスは、健康サービス産業として、「顧客満足を感動と喜びに変える」を経営理念として掲げ、ホスピタリティを重視し、健康と生きがいに繋がるフィットネスクラブサービス及びスクールサービスを提供しております。具体的には、各店舗におけるフィットネスクラブ、スイミングスクール、テニススクール、ゴルフスクール、空手スクール等のスポーツクラブ運営事業及びスポーツ用品等の販売事業に取り組み、本日現在、首都圏を中心に直営店31店舗のスポーツクラブを展開しております。メガロスは、施設規模が1,000坪超の大型店舗を中心に出店しており、多様な設備・サービスメニューを備え、顧客ニーズに柔軟に対応したサービスの開発・提供を行っております。
メガロスは、野村不動産株式会社が開発した住宅分譲地内において、カルチャー(文化)とフィットネス(健康)をテーマにしたコミュニティー施設「鶴川緑山倶楽部」の運営母体として設立された株式会社エヌ・エフ・クリエイト(野村不動産株式会社の100%出資子会社)が前身です。その後、フィットネス市場への本格的な参入を果たし、新規出店を展開しました。平成13年には株式会社メガロスへと商号を変更し、平成19年11月に、資金調達及び企業信用力の確保並びに企業認知度の向上や人材確保等を目的として、株式会社ジャスダックが運営するジャスダック証券取引所(現JASDAQ市場)に株式を上場し、以降、当社の上場子会社として位置付けられてまいりました。
上場後、メガロスはリニューアルや各種イベント等の会員定着率の向上を目的とした施策により、既存店の収益伸長を図ると共に、事業エリア拡大を含めた新規出店を積極化し、企業価値の向上を目指してきました。しかしながら、近年は、フィットネス市場における競合店舗の増加に伴う競争激化、設備・サービスに対する顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しております。これらの影響により、既存店舗での会員数が減少した結果、営業利益は平成20年3月期の1,210百万円から平成26年3月期にかけて332百万円と漸減しており、当社としては、業績回復に向けた抜本的な施策が必要な状況にあると認識しております。
このような市場環境の下、当社は、当社グループの企業価値向上を企図し、メガロスの成長戦略及びその実効性にも資する施策について様々な検討を行ってまいりました。検討過程において、当社としては、メガロスを当社の完全子会社とし、経営資源の相互活用を行った上で、メガロスが有するフィットネス事業分野における各種サービス・施設運営ノウハウ・専門的人材等を最大限活用することで、相互の収益機会に繋がるシナジー効果の発揮が期待でき、相互に成長のスピードを加速することができると考えるに至りました。そして、これはまた、当社グループが目指す「グループ各社の有機的連携を通じたグループ総合力の発揮」や「サービス・マネジメント分野での領域拡大・成長加速」を実現できるものと判断しております。
また、当社は、社会全体の高齢化の進展や東京オリンピック・パラリンピック開催を機とする健康機運の一層の高まり等を背景に、フィットネス市場は、今後益々成長が期待出来るマーケットであると評しております。そのため、当社としては、フィットネスに関連する事業分野を、当社グループにおけるサービス・マネジメント分野の一つとして、今後メガロスを中心とし注力していきたいと考えております。
メガロスは、これまでのフィットネスクラブサービスの提供に加え、昨今は、店舗周辺に住まう多世代の人々が集う地域コミュニティ機能、高齢者の会員顧客に対する健康維持プログラムの開発・提供に注力しております。当社は、メガロスが提供するこれらの各種サービスは、当社グループの展開する各事業との間で様々な連携機会が期待出来るものと考えております。具体的には、メガロスによる①当社グループが開発する大型住宅分譲地・大規模マンション内におけるフィットネスサービスやコミュニティ機能の提供、②当社グループが開発する複合用途施設・商業施設内におけるコミュニティ・集客機能の提供、③今後、当社グループが展開を予定する高齢者を対象とした住宅施設内における健康維持・リハビリ支援型のフィットネスサービスの提供、そして④当社グループ及びメガロスのそれぞれが有する顧客基盤の相互活用等が想定されるものであります。
こうした中、当社は、メガロスの中長期視点に立った施策として、会員毎の利用実態に応じた既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズ(夜間利用、短時間利用など)に対応した新たな店舗モデルでの出店拡大等を実行していくことが、必要不可欠であると考えました。しかしながら、これらの諸施策は既存店舗における会費収入の一時的な減少、また、新規モデル店舗の出店に伴う投資負担や開業関連の先行費用が必要とされ、メガロスにおける短期的な業績の下振れや、その後の収益回復に対する不確実性といったリスクを発生させる可能性が生じることとなります。そのため、上場会社の施策としては資本市場からは必ずしも十分な評価を得られない可能性から、メガロス普通株式の株価に悪影響を及ぼすことも想定されます。なおかつ、中長期的な収益向上が実現できない場合には、メガロスにおける長期的な企業価値の下落を招く可能性があることも否定できません。また、上場維持のままでは、これら施策に対する有効性や実効性を十分に検証する必要があることから、迅速な意思決定が行いにくいといった課題を有しているものと認識しております。
また、メガロスでは、競合他社との競争の激化や顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しており、その影響による既存店舗での会員数の減少に伴い、収益性が悪化し営業利益が漸減している状況にあります。他方、上記の通り、フィットネス市場については、平成32年の東京オリンピック・パラリンピック開催や社会全体の高齢化の進展を背景としてスポーツや健康への機運が一層の高まりを見せており、今後更なる成長が期待されています。かかる状況において、メガロスは、市場環境の変化に対応すべく中長期的視点に立った抜本的な施策が必要であると考えており、具体的には、既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズに対応した新たな形態の店舗の開発・出店等、積極的な成長投資や再成長に向けた施策が必要不可欠であると認識しております。しかしながら、これらの諸施策は、新たな提供サービスの開発や新規出店等に伴う投資負担が必要であり、短期的な利益水準への悪影響を及ぼす可能性や、その後の収益回復に対する不確実性を伴います。メガロスの中長期的な収益向上を実現することができない場合には、長期的な企業価値を下落させることとなる可能性も否定できないと考えております。また、メガロス普通株式の上場が維持される場合、これら施策の検討や株主の皆様への説明等のために相当な時間を要することとなり、意思決定のスピードが求められる昨今の市場環境において諸施策を実行する上では望ましいものではないと考えております。
かかる状況の中、平成27年2月に当社からメガロスに対してメガロスの完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)を提案したことを契機として、当社は、当社及びメガロスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、メガロスは、当社及びメガロスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため第三者委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社及びメガロスは、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当社及びメガロスは、完全親子会社関係の下、当社とメガロスの一体経営を実現することで、メガロスによる短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚したメガロスの成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、メガロスのみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、当社グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。
今後は、当社とメガロスの一体経営を実現することにより、当社とメガロスの経営資源及びノウハウ等の最大限の相互活用が可能となり、①当社グループが開発する大型住宅分譲地・大規模マンション内におけるフィットネスサービスやコミュニティ機能の提供、②当社グループが開発する複合用途施設・商業施設内におけるコミュニティ・集客機能の提供、③今後、当社グループが展開を予定する高齢者を対象とした住宅施設内における健康維持・リハビリ支援型のフィットネスサービスの提供、④当社グループ及びメガロスのそれぞれが有する顧客基盤の相互活用等の施策を通じて、双方の事業機会の拡大やサービスの向上を図ることが可能となると考えております。また、メガロスは、これまで培ってきた会員顧客やノウハウ等の独自のサービス基盤に基づき、既存事業の強化を図るとともに、当社グループ各社の事業との連携を積極的に展開し、メガロスの持続的な成長と発展を目指していく方針です。
なお、平成27年4月より、当社においては、当社グループにおけるメガロスの位置付けを、運営管理事業と一体となった事業推進を行うため、「その他の事業セグメント」から「運営管理事業セグメント」へと変更しております。
メガロスの完全子会社化後の事業領域に係る将来の事業戦略については、メガロスと今後協議の上、決定していく方針ですが、完全子会社化後も、メガロスの事業特性やメガロスの強みを十分に活かした経営を行い、メガロスにおける事業の強化を図ってまいります。また、当社とメガロスとの間の事業シナジーの実現に向けては、両社間での人材交流を一層図ってまいる予定です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、メガロスについては会社法第784条第1項本文に定める略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、平成27年9月3日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | メガロス (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.77 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式176,167株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
メガロスの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.77株を割当交付します。ただし、当社が本株式交換によりメガロスの普通株式の全部(ただし、当社が保有するメガロスの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)に所有するメガロスの普通株式(本日現在3,730,103株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社の普通株式176,167株を交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、メガロスは、本日開催の取締役会において、基準時において所有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を消却することを決議したため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、メガロスの自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を所有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することができません。単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、当社の普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が野村不動産ホールディングスに対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換により交付されるべき当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は、当該端数の交付を受けることとなるメガロスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
メガロスの新株予約権は当社がその全てを所有しておりますが、本株式交換の効力発生日の前日までに全ての新株予約権の放棄を行うことにより消滅させる予定です。
なお、メガロスは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
野村不動産ホールディングス株式会社(以下「野村不動産ホールディングス」という。)及び株式会社メガロス(以下「メガロス」という。)は、平成27年7月30日(以下「本締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
メガロスは、本契約の規定に従い、野村不動産ホールディングスをメガロスの株式交換完全親会社、メガロスを野村不動産ホールディングスの株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、野村不動産ホールディングスは、本株式交換により、メガロスの発行済株式(野村不動産ホールディングスが有するメガロスの株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
野村不動産ホールディングス及びメガロスの商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)野村不動産ホールディングス(株式交換完全親会社)
商号:野村不動産ホールディングス株式会社
住所:東京都新宿区西新宿一丁目26番2号
(2)メガロス(株式交換完全子会社)
商号:株式会社メガロス
住所:東京都渋谷区恵比寿南二丁目4番4号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.野村不動産ホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により野村不動産ホールディングスがメガロスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるメガロスの株主(但し、野村不動産ホールディングスを除く。以下「対象株主」という。)に対し、メガロスの株式に代わり、その有するメガロスの株式の数の合計に0.77を乗じて得た数の野村不動産ホールディングスの普通株式を交付する。
2.野村不動産ホールディングスは、本株式交換に際して、対象株主に対し、その有するメガロスの株式1株につき、野村不動産ホールディングスの普通株式0.77株を割り当てる。
3.前項に従いメガロスの各株主に対して割当交付しなければならない野村不動産ホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、野村不動産ホールディングスは、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する野村不動産ホールディングスの資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)資本金の額 金0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、野村不動産ホールディングスが別途定める額
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成27年9月3日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、野村不動産ホールディングス及びメガロスは、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.野村不動産ホールディングスは、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けないで本株式交換を行う。
2.メガロスは、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について会社法第783条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けないで本株式交換を行う。
3.前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、野村不動産ホールディングス及びメガロスは協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
野村不動産ホールディングス及びメガロスは、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ野村不動産ホールディングス及びメガロスにおいて協議し合意の上、これを行う。
第8条(自己株式の消却)
メガロスは、法令等に従い、基準時までに有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってメガロスが取得する自己株式を含む。)を基準時をもって消却する。
第9条(本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、野村不動産ホールディングス若しくはメガロスの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合、野村不動産ホールディングス及びメガロスは、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、前条に基づき本契約が解除又は本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第11条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
野村不動産ホールディングス及びメガロスは、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、野村不動産ホールディングス及びメガロスそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成27年7月30日
| 野村不動産ホールディングス:東京都新宿区西新宿一丁目26番2号 |
| 野村不動産ホールディングス株式会社 |
| 取締役社長 沓掛 英二 |
| メガロス:東京都渋谷区恵比寿南二丁目4番4号 |
| 株式会社メガロス |
| 代表取締役社長 大橋 充 |
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社とメガロスは、平成27年2月に当社からメガロスに対して本取引を提案したことを契機として、当社は、当社及びメガロスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、メガロスは、当社及びメガロスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため第三者委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社及びメガロスは、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当社及びメガロスは、完全親子会社関係の下、当社とメガロスの一体経営を実現することで、メガロスによる短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚したメガロスの成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、メガロスのみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、当社グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至り、本公開買付けを実施しました。
また、本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、当社は、本公開買付けにより、当社がメガロスの普通株式の全て(ただし、当社が所有するメガロスの普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、株式交換の方法によりメガロスを完全子会社化することを企図していたため、株式交換によりメガロスの株主の皆様が受け取る対価(当社の普通株式。ただし、受け取るべき株式の数に1株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。)を決定するに際してのメガロスの普通株式の評価は、本公開買付けのメガロスの普通株式の買付価格(1株につき、金2,000円。以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格にすることとし、今般、株式交換の方法により当社がメガロスを完全子会社化することを決定しました。
当社及びメガロスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの諸条件及び結果並びに当社の普通株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。
具体的には、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から平成27年7月30日付で受領した株式交換比率算定書等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は妥当であり、当社及びメガロスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にいたりました。
他方、メガロスは、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGから平成27年7月30日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの法的助言、当社及びメガロスから独立した第三者委員会から平成27年7月30日付で受領した、本株式交換はメガロスの少数株主の皆様にとって不利益なものではないと認められる旨を内容とする答申書その他の関連資料並びに本公開買付けに応募したメガロスの株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏まえ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本株式交換比率はKPMGから平成27年7月30日付で受領した株式交換比率算定書に照らして合理的な水準であることから、メガロスの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にいたりました。
このように、当社及びメガロスは、本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にそれぞれ至ったため、本日開催された各社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結致しました。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は、当社及びメガロスのその他の関係会社である野村ホールディングス株式会社の子会社であり、両社の関連当事者に該当しますが、当社は、野村證券の算定機関としての実績に鑑み、かつ、当社と野村證券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため算定機関としての独立性が確保されていることを踏まえた上で、野村證券に対して株式交換比率算定書の提出を依頼しました。なお、KPMGは、当社及びメガロスの関連当事者には該当せず、本株式交換に際して重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
野村證券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年7月29日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日の終値並びに直近1週間、直近1ヶ月、直近3ヶ月及び直近6ヶ月のそれぞれの終値単純平均値を基に分析しております。)を採用して算定を行いました。
メガロスについては、同社がJASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法(平成27年7月29日を基準日として、JASDAQ市場における基準日の終値並びに直近1週間、直近1ヶ月、直近3ヶ月及び直近6ヶ月のそれぞれの終値単純平均値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社の1株当たりの普通株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.76～0.78 |
| DCF法 | 0.42～1.19 |
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びメガロスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社及びメガロス並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成27年7月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、メガロスの財務予想については、当社及びメガロスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたメガロスの利益計画においては、平成28年3月期において、抜本的な収益改善策の実施を計画していることによる費用負担から営業損失を見込んでおり、平成29年3月期以降平成31年3月期にかけては、新たな店舗モデルでの積極的な出店拡大及び既存店舗での料金体系の見直し等の実施により大幅な増益を見込んでおります。
他方、KPMGは、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、当社の普通株式1株当たりの価値の算定については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成27年7月29日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日の終値並びに、直近1ヶ月、直近3ヶ月及び直近6ヶ月のそれぞれの終値単純平均値を基に分析しております。)を採用して算定を行いました。
また、メガロスの普通株式1株当たりの価値の算定については、本公開買付価格が決定・公表された平成27年4月30日以降にメガロスの財務状況及び将来の業績・事業予測等に重大な影響を及ぼす可能性がある事実はない旨をメガロスに確認した上で、メガロスの普通株式1株当たりの価値は本公開買付価格と同一の2,000円を採用して算定を行いました。
上記の評価に基づく、当社の普通株式1株当たりの価値を1とした場合の評価レンジは、0.77～0.84と算定されております。
KPMGは、株式交換比率の算定に際して、当社及びメガロスから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びメガロス並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMGの株式交換比率の算定は、平成27年7月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びメガロスの財務予想については、当社及びメガロスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 野村不動産ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番2号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 沓掛 英二 |
| 資本金の額 | 116,309百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 株式の所有を通じたグループ会社の事業活動の管理及び経営指導 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
