有価証券報告書-第29期(平成26年6月1日-平成27年5月31日)
(7)【大株主の状況】
(注)前事業年度末現在主要株主であった株式会社SKG INVESTは、平成27年5月25日付で完全親会社である株式会社シノケングループに株式の全てを譲渡しております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
②【自己株式等】
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
①会社法に基づき、平成25年7月18日及び平成25年7月31日開催の取締役会において、当社従業員に対し新株予約権を発行することを決議しております。
②平成25年8月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成25年9月12日及び平成25年9月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
③平成25年8月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成26年10月14日及び平成26年10月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第4号に該当する第1種優先株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、平成27年8月1日からこの有価証券報告書提出日までに第1種優先株式の取得請求権行使により取得した自己株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)「当期間」欄には、平成27年8月1日からこの有価証券報告書提出日までに第1種優先株式の取得請求権行使により取得した自己株式数は含まれておりません。
【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、平成27年8月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した自己株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)1.自己株式の処理は、すべて単元未満株式の売渡請求による売渡であります。
2.「当期間」欄には、平成27年8月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題であると考えております。普通株式における利益配分に関しては、業績の動向と将来の成長及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実と15%を基準とした配当性向等を総合的に勘案して配当額を決定しております。
当社は、期末配当及び中間配当の年2回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。
しかしながら、当面は業績回復に向けて内部留保を図ることで財務体質の強化と今後の事業活動に備えるため、平成27年5月期の普通株式及び第1種優先株式に対する配当金については、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
また、平成28年5月期の配当につきましても、上記理由から、無配とさせていただきたいと考えております。当社としましては、安定的に収益が確保できる収益構造を確保した上で、配当の復活及び配当性向の維持・向上に努めてまいります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
(注)1.最高・最低株価は、平成22年4月1日より大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
2.□印は、株式分割(平成25年12月1日、1株→20株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
5【役員の状況】
男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
(注)1.取締役の霍川順一、三浦義明、家中達朗及び萩原浩二の4氏は、社外取締役であります。
2.監査役の吉川保雄、井上勝次及び三井正就の3氏は、社外監査役であります。
3.平成27年8月26日より第31期定時株主総会の終結時までの約2年間。
4.平成26年8月28日より第32期定時株主総会の終結時までの約4年間。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役7名で構成され、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うと共に、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。
経営会議は、業務執行取締役及び常勤監査役を構成メンバーとし、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、毎日開催され、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。
当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。
内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施すると共に、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。
また、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。
当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎週月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。
(イ)企業統治の体制を採用する理由
社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。
会社の機関の内容及び内部統制システムは下図のとおりであります。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めています。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。
(エ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。一方、被監査部門に対しては、監査結果についての改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。更に、監査役及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施しております。監査役も内部監査室に対して、監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、お互いの監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては明誠有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.当該会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士3名、会計士試験合格者等2名、その他3名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
(ア)社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の霍川順一氏及び三浦義明氏については、両氏が取締役を務める株式会社シノケングループが、議決権比率で15.51%の当社普通株式を有する主要株主となっております。また、社外取締役の家中達朗氏が所属する株式会社小川建物と当社の間には共同事業を行う等の取引関係があります。詳細につきましては、第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 関連当事者情報をご参照下さい。社外取締役萩原浩二氏と当社の間に重要な該当事項はありません。
社外監査役の吉川保雄氏、社外監査役の井上勝次氏及び社外監査役の三井正就氏と当社との間に重要な該当事項はありません。当社は、社外監査役吉川保雄氏及び社外監査役三井正就氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
(イ)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
(社外取締役)
霍川順一氏は、株式会社シノケングループで培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくと共に、株式会社シノケングループとの協力関係の強化による事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。
三浦義明氏は、不動産分野における豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくと共に、株式会社シノケングループとの協力関係の強化により事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。
家中達朗氏は、株式会社小川建設で培われた豊富な経験、高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
萩原浩二氏は、弁護士として培われた法律の専門的な知識や経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
(社外監査役)
吉川保雄氏は、銀行業務を歴任した経験から財務面において高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
井上勝次氏は、税理士として培われた税務及び会計の専門知識や経験を活かして社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
三井正就氏は、建物の建築・管理・企画等の不動産分野において豊富な経験を有しており、社外監査役としての業務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行うように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。
(ウ)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べていることに加えて、監査役会において必要な情報を全員で共有し、意見交換や重要事項の協議を行う等の活動を行います。社外監査役は、当社の内部監査室に対して監査の助言や提案を行います。一方、社外監査役は内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けると共に、情報交換を通じて相互の連携を図っております。さらに、社外監査役は、会計監査人から財務監査について定期的に報告を受けると共に、情報や意見の交換を行うことにより、適正な監査の実施に努めております。
⑤ 役員報酬の内容
(ア)役員報酬
(注)1.取締役の報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年8月28日開催の第20期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、その一部分として、平成25年8月29日開催の第27期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内(うち社外取締役5百万円以内)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年8月28日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と 決議いただいております。
(イ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ウ)役員報酬等の額又はその算定方法の決定方針
基本報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、役位等に基づいた固定報酬であり、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。また、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施できる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 種類株式に関する事項
(ア)単元株式数
当社の普通株式の単元株式数は100株であります。なお、第1種優先株式は議決権がないため、第1種優先株式の単元株式数は1株としております。
(イ)議決権の有無及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、第1種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、第1種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、議決権がない内容としたことによるものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
| 平成27年5月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社シノケングループ | 福岡県福岡市中央区天神1-1-1 | 4,000,000 | 15.36 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 663,000 | 2.55 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 436,100 | 1.67 |
| 中川正樹 | 東京都府中市 | 413,900 | 1.59 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 403,400 | 1.55 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都品川区東品川4-12-3 | 393,800 | 1.51 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-3-2 | 364,900 | 1.40 |
| 仙波岳陽 | 奈良県生駒市 | 212,500 | 0.82 |
| 扇原泰二 | 富山県下新川郡入善町 | 202,300 | 0.78 |
| 石田宏信 | 東京都大田区 | 200,000 | 0.77 |
| 計 | - | 7,289,900 | 28.00 |
(注)前事業年度末現在主要株主であった株式会社SKG INVESTは、平成27年5月25日付で完全親会社である株式会社シノケングループに株式の全てを譲渡しております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 平成27年5月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権に対する所有議決権の割合 (%) |
| 株式会社シノケングループ | 福岡県福岡市中央区天神1-1-1 | 40,000 | 15.51 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 6,630 | 2.57 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 4,361 | 1.69 |
| 中川正樹 | 東京都府中市 | 4,139 | 1.60 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 4,034 | 1.56 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都品川区東品川4-12-3 | 3,938 | 1.53 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-3-2 | 3,649 | 1.41 |
| 仙波岳陽 | 奈良県生駒市 | 2,125 | 0.82 |
| 扇原泰二 | 富山県下新川郡入善町 | 2,023 | 0.78 |
| 石田宏信 | 東京都大田区 | 2,000 | 0.78 |
| 計 | - | 72,899 | 28.26 |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成27年5月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | 第1種優先株式 77,935 | - | 第4.1(1)②に記載のとおりであります。 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 8,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 25,794,700 | 257,947 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 155,733 | - | - |
| 発行済株式総数 | 26,036,368 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 257,947 | - |
②【自己株式等】
| 平成27年5月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社プロパスト | 東京都港区麻布十番1-10-10 | 8,000 | - | 8,000 | 0.03 |
| 計 | - | 8,000 | - | 8,000 | 0.03 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
①会社法に基づき、平成25年7月18日及び平成25年7月31日開催の取締役会において、当社従業員に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成25年7月18日及び平成25年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員32名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②平成25年8月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成25年9月12日及び平成25年9月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成25年9月12日及び平成25年9月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成25年8月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成26年10月14日及び平成26年10月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成26年10月14日及び平成26年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第4号に該当する第1種優先株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 30 | - |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
(注)当期間における取得自己株式には、平成27年8月1日からこの有価証券報告書提出日までに第1種優先株式の取得請求権行使により取得した自己株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他(-) | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 75,773 | - | 75,773 | - |
(注)「当期間」欄には、平成27年8月1日からこの有価証券報告書提出日までに第1種優先株式の取得請求権行使により取得した自己株式数は含まれておりません。
【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 2,660 | 549,760 |
| 当期間における取得自己株式 | 440 | 87,620 |
(注)当期間における取得自己株式には、平成27年8月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した自己株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他(注1) | 80 | 17,180 | 120 | 24,560 |
| 保有自己株式数 | 8,060 | - | 8,380 | - |
(注)1.自己株式の処理は、すべて単元未満株式の売渡請求による売渡であります。
2.「当期間」欄には、平成27年8月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題であると考えております。普通株式における利益配分に関しては、業績の動向と将来の成長及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実と15%を基準とした配当性向等を総合的に勘案して配当額を決定しております。
当社は、期末配当及び中間配当の年2回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。
しかしながら、当面は業績回復に向けて内部留保を図ることで財務体質の強化と今後の事業活動に備えるため、平成27年5月期の普通株式及び第1種優先株式に対する配当金については、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
また、平成28年5月期の配当につきましても、上記理由から、無配とさせていただきたいと考えております。当社としましては、安定的に収益が確保できる収益構造を確保した上で、配当の復活及び配当性向の維持・向上に努めてまいります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 |
| 決算年月 | 平成23年5月 | 平成24年5月 | 平成25年5月 | 平成26年5月 | 平成27年5月 |
| 最高(円) | 12,880 | 7,310 | 10,600 | 6,600 □338 | 270 |
| 最低(円) | 3,000 | 1,187 | 1,108 | 3,000 □182 | 148 |
(注)1.最高・最低株価は、平成22年4月1日より大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
2.□印は、株式分割(平成25年12月1日、1株→20株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成26年12月 | 平成27年1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 |
| 最高(円) | 225 | 228 | 221 | 225 | 245 | 210 |
| 最低(円) | 184 | 182 | 185 | 196 | 200 | 196 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
5【役員の状況】
男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 (株) | ||||||||||
| 代表取締役社長 | ― | 津江 真行 | 昭和32年5月26日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||
| 常務取締役 | 統括本部長 | 都倉 茂 | 昭和38年6月12日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||
| 取締役 | 管理本部長兼経営企画部長 | 矢野 義晃 | 昭和42年7月29日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||
| 取締役 | - | 霍川 順一 | 昭和42年7月10日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||
| 取締役 | - | 三浦 義明 | 昭和43年5月25日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||
| 取締役 | - | 家中 達朗 | 昭和34年9月11日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||
| 取締役 | - | 萩原 浩二 | 昭和45年8月22日生 |
| (注)3 | - |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 (株) | ||||||||
| 常勤監査役 | ― | 吉川 保雄 | 昭和24年3月14日生 |
| (注)4 | - | ||||||||
| 監査役 | ― | 井上 勝次 | 昭和28年12月13日生 |
| (注)4 | - | ||||||||
| 監査役 | ― | 三井 正就 | 昭和19年11月28日生 |
| (注)4 | - | ||||||||
| 計 | - |
(注)1.取締役の霍川順一、三浦義明、家中達朗及び萩原浩二の4氏は、社外取締役であります。
2.監査役の吉川保雄、井上勝次及び三井正就の3氏は、社外監査役であります。
3.平成27年8月26日より第31期定時株主総会の終結時までの約2年間。
4.平成26年8月28日より第32期定時株主総会の終結時までの約4年間。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役7名で構成され、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うと共に、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。
経営会議は、業務執行取締役及び常勤監査役を構成メンバーとし、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、毎日開催され、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。
当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。
内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施すると共に、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。
また、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。
当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎週月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。
(イ)企業統治の体制を採用する理由
社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。
会社の機関の内容及び内部統制システムは下図のとおりであります。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況当社は、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めています。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。
(エ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。一方、被監査部門に対しては、監査結果についての改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。更に、監査役及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施しております。監査役も内部監査室に対して、監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、お互いの監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては明誠有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 市原 豊 | 明誠有限責任監査法人 |
| 町出 知則 | ||
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.当該会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士3名、会計士試験合格者等2名、その他3名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
(ア)社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の霍川順一氏及び三浦義明氏については、両氏が取締役を務める株式会社シノケングループが、議決権比率で15.51%の当社普通株式を有する主要株主となっております。また、社外取締役の家中達朗氏が所属する株式会社小川建物と当社の間には共同事業を行う等の取引関係があります。詳細につきましては、第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 関連当事者情報をご参照下さい。社外取締役萩原浩二氏と当社の間に重要な該当事項はありません。
社外監査役の吉川保雄氏、社外監査役の井上勝次氏及び社外監査役の三井正就氏と当社との間に重要な該当事項はありません。当社は、社外監査役吉川保雄氏及び社外監査役三井正就氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
(イ)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
(社外取締役)
霍川順一氏は、株式会社シノケングループで培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくと共に、株式会社シノケングループとの協力関係の強化による事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。
三浦義明氏は、不動産分野における豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくと共に、株式会社シノケングループとの協力関係の強化により事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。
家中達朗氏は、株式会社小川建設で培われた豊富な経験、高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
萩原浩二氏は、弁護士として培われた法律の専門的な知識や経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
(社外監査役)
吉川保雄氏は、銀行業務を歴任した経験から財務面において高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
井上勝次氏は、税理士として培われた税務及び会計の専門知識や経験を活かして社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
三井正就氏は、建物の建築・管理・企画等の不動産分野において豊富な経験を有しており、社外監査役としての業務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行うように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。
(ウ)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べていることに加えて、監査役会において必要な情報を全員で共有し、意見交換や重要事項の協議を行う等の活動を行います。社外監査役は、当社の内部監査室に対して監査の助言や提案を行います。一方、社外監査役は内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けると共に、情報交換を通じて相互の連携を図っております。さらに、社外監査役は、会計監査人から財務監査について定期的に報告を受けると共に、情報や意見の交換を行うことにより、適正な監査の実施に努めております。
⑤ 役員報酬の内容
(ア)役員報酬
| 役員区分 | 支給人員 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基 本 報 酬 | ストック オプション | 賞 与 | |||
| 取 締 役 (うち社外取締役) | 10名 (7名) | 51 (7) | 41 (4) | 9 (2) | - |
| 監 査 役 | 5名 | 8 | 8 | - | - |
| (うち社外監査役) | (5名) | (8) | (8) | (-) | (-) |
| 合 計 (うち社外役員) | 15名 | 60 | 50 | 9 | - |
| (12名) | (16) | (13) | (2) | (-) | |
(注)1.取締役の報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年8月28日開催の第20期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、その一部分として、平成25年8月29日開催の第27期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内(うち社外取締役5百万円以内)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年8月28日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と 決議いただいております。
(イ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ウ)役員報酬等の額又はその算定方法の決定方針
基本報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、役位等に基づいた固定報酬であり、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。また、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施できる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 種類株式に関する事項
(ア)単元株式数
当社の普通株式の単元株式数は100株であります。なお、第1種優先株式は議決権がないため、第1種優先株式の単元株式数は1株としております。
(イ)議決権の有無及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、第1種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、第1種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、議決権がない内容としたことによるものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
| 24 | - | 22 | - |
②【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
