新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2013年6月27日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の募集)の規定に基づく臨時報告書
2013年7月4日 関東財務局長に提出。

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#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

ロ. 役員報酬等の額の決定方針に関する事項
当社は、取締役の役員報酬制度として、①固定報酬、②毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、③複数年度の業績や企業価値に連動した長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬としては単年度利益計画の達成を目安に支給する役員報酬、③企業価値及び長期業績連動報酬としての有償新株予約権(ストックオプション)の割当であります。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議によって決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

2005年8月8日臨時株主総会決議に基づき、2005年8月31日に付与

決議年月日	2005年8月8日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 1名監査役 1名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) 1 「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分および人数を記載しております。
2 本新株予約権は、2005年8月8日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を2,500個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を2,500株として発行の決議を受け、これに基づき2005年8月30日開催の取締役会において、新株予約権の数550個、新株予約権の目的となる株式の数550株の発行を決議いたしました。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2005年8月8日	2010年8月23日	2011年5月12日	2012年6月28日
回号	第1回新株予約権	第6回新株予約権	第12回新株予約権	第14回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 1監査役 1	取締役 1従業員 36	従業員 41	従業員 19

(注)2006年5月31日付の株式分割、2009年10月1日付並びに2010年7月1日付の株式分割(いずれも1株につき2株)及び2013年5月1日付の株式分割(1株につき4株)、2013年10月1日付の株式分割(1株につき100株)による調整後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

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#5 対処すべき課題（連結）

当社は上場会社である以上、何人が会社の財務及び事業の方針の決定を支配することを企図した当社に対する敵対的な企業買収行為を行ったとしても、原則として、これを否定するものではありませんが、このような行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。そのため、まず「資本基盤の整備」に向けたリスク管理の一施策として、2012年6月28日開催の当社株主総会において、当社に対して買収提案が行われた場合に備えるため、事前情報提供等に関する一定のルールとして、いわゆる事前警告型の買収防衛策である大規模買付ルールの導入を決議いたしました。その概略は、当社取締役会が代替案を含め買収提案者の提案を検討するために必要な情報と相当の期間を確保するとともに、当社取締役会が、当該大規模買付行為が当社の企業価値もしくは株主共同の利益を著しく低下させると判断することが困難である場合、株主意思の確認のための株主総会を招集することとしたものであります。また、その法的安定性を高めるため、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設したものであります。
「資本基盤の整備」に向けた株式施策として、2012年10月1日の当社取締役会において「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)」を決議し、実施した結果、当該ライツ・オファリングによって発行された新株予約権のうち、92.8%の行使をいただき、約5億円の資金調達を達成し、2013年3月末時点において発行済株式総数は266,013株(注)、株主数は3,738名となりました。さらには、2013年10月16日の当社取締役会では「コミットメント型ライツ・オファリング(上場型新株予約権の無償割当て)」を決議、実施した結果、当該コミットメント型ライツ・オファリングによって約22億円の資金を調達し、2014年3月末現在において発行済株式総数は223,816,000株(注)、株主数は13,191名となり、株式の流動性も大きく向上いたしました。
※当社が導入した大規模買付ルールは、①経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)及び企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足していること、②その有効期間は3年であり、有効期間満了後は、3年ごとに定時株主総会において、株主の皆様のご信任を得ることとしていること、③独立性の高い社外者(特別委員会)の判断を重視し、その内容は情報開示することとしていることから、当社取締役会は、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

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#8 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#9 最近5年間の事業年度別最高・最低株価（連結）

最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 1 最高・最低株価は、2010年3月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、2010年4月1日から2010年10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであります。また、2010年10月12日から2013年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2013年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQスタンダードにおけるものであります。
2 2009年10月1日付及び2010年7月1日付で1株につき2株の株式分割、2013年5月1日付で1株につき4株の株式分割、2013年10月1日付で1株につき100株の株式分割を行っております。
3 2012年10月16日を割当基準日とするノン・コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の発行、2013年10月28日を割当基準日とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の発行を実施しております。
4 ※印は、株式分割及びライツ・オファリングによる権利落後の最高・最低株価を示しております。2015/03/30 15:02

#10 業績等の概要

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、4,537百万円(前期比127.5%増)となりました。これは有利子負債の純増加額2,454百万円、新株予約権の発行及び行使による収入2,386百万円などが主な要因であります。

2015/03/30 15:02

#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 1 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2 提出日現在の発行数には、2014年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2015/03/30 15:02

#12 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加 111,129,200株
ストック・オプションの行使による増加 4,611,272株

2015/03/30 15:02

#13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1 2009年10月1日付で株式分割(普通株式1株につき2株の割合)を行ったことによる増加であります。
2 2010年7月1日付で株式分割(普通株式1株につき2株の割合)を行ったことによる増加であります。
3 2012年11月19日から同年12月14日までを権利行使期間とするノンコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加であります。
4 2013年5月1日付で株式分割(普通株式1株につき4株の割合)を行ったことによる増加、2013年10月1日付で株式分割(普通株式1株につき100株の割合)を行ったことによる増加、2013年12月2日から同年12月13日まで及び2013年12月19日から同年12月20日までを権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加等であります。2015/03/30 15:02

#14 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容（連結）

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コミットメント型ライツ・オファリング(上場型新株予約権の無償割当て)に関わるコンフォートレター作成業務及び基幹システム導入における助言指導業務であります。2015/03/30 15:02

#15 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

2 取引条件及び取引条件の決定方針等
新株予約権の行使は、2012年11月19日から同年12月14日までを行使期間とするライツ・オファリングによるものであります。行使価額は1株(1個)につき、4,000円であり、他の新株予約権者と同様の取引条件で行っております。
当社は、当社常務取締役の近親者から販売用不動産を購入いたしました。当該取引に関しては独立第三者間と同様の一般的な取引条件で行っております。

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#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2012年4月1日至 2013年3月31日)	当連結会計年度(自 2013年4月1日至 2014年3月31日)
普通株式増加数(株)	908,048	1,041,659
(うち新株予約権)(株)	(908,048)	(1,041,659)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権4種類2008年6月26日開催の定時株主総会決議によるストック・オプション(新株予約権 普通株式131,200株)2010年6月25日開催の定時株主総会決議によるストック・オプション(新株予約権 普通株式1,035,200株)2011年5月12日開催の取締役決議によるストック・オプション(新株予約権 普通株式760,000株)2012年6月6日開催の取締役決議によるストック・オプション(新株予約権 普通株式178,000株)	新株予約権1種類2013年7月4日開催の締役決議による新株予約権(新株予約権 普通株式4,100,00株)

(注)1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、株式付与ESOP信託が所有する当社株式を控除して算定しております。なお、当連結会計年度において信託が所有する期中平均株式数は1,645,252株であります。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

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