有価証券報告書-第104期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
株式交換契約の締結
当社は、2022年4月28日に開催された取締役会において、京成電鉄株式会社(以下「京成電鉄」という。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、京成電鉄においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、当社においては2022年6月28日に開催された定時株主総会における特別決議による本株式交換契約の承認を受けましたので、2022年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2022年9月1日(予定))に先立つ2022年8月30日に、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2022年8月29日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
本株式交換により、以下のようなシナジーが実現可能であると考えております。
・千葉県北西部における事業基盤の強化及び地域活性化
・経営資源の相互活用による競争力強化及び事業規模の拡大
・スケールメリットを活かした効率的な協働体制の実現
(2) 本株式交換の要旨
①本株式交換の日程

定時株主総会基準日	(当社)	2022年3月31日
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日	(両社)	2022年4月28日
本株式交換契約締結日	(両社)	2022年4月28日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日	(当社)	2022年6月28日
最終売買日	(当社)	2022年8月29日(予定)
上場廃止日	(当社)	2022年8月30日(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)		2022年9月1日(予定)

②本株式交換の方式
京成電鉄を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、京成電鉄においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、2022年6月28日に開催された定時株主総会において承認を得ましたので、2022年9月1日を効力発生日として行う予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容

	京成電鉄 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.82
本株式交換により交付する株式数	京成電鉄の普通株式:4,983,417株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、京成電鉄の普通株式(以下「京成電鉄株式」という。)0.82株を割当交付いたします。ただし、京成電鉄が保有する当社株式(2022年4月28日現在4,899,895株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」という。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する京成電鉄株式数
京成電鉄株式:4,983,417株(予定)
上記株式数は、2022年3月31日時点における当社の発行済株式数(11,023,228株)及び自己株式数(45,994株)並びに2022年4月28日現在における京成電鉄が保有する当社株式数(4,899,895株)に基づいて算出しております。
京成電鉄は、本株式交換に際して、本株式交換により京成電鉄が当社の発行済株式(ただし、京成電鉄が保有する当社株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時点(以下「基準時」という。)における当社の株主(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、京成電鉄を除く。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の京成電鉄株式を割当交付いたします。本株式交換に際して割当交付する京成電鉄株式には、京成電鉄が保有する自己株式(2022年4月28日現在1,605,651株)を充当し、新株式の発行は行わない予定です。京成電鉄は、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るために、別途5,000,000株を上限として、京成電鉄株式を取得する(以下「本自己株取得」という。)予定です。本自己株取得に関する概要は、①取得対象株式の種類:京成電鉄株式、②取得し得る株式の総数:5,000,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.93%)、③株式の取得価額の総額:18,000,000,000円(上限)、④自己株式取得の期間:2022年4月29日～2022年8月31日、⑤取得方法:東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付、⑥その他必要な事項:本自己株取得についての①～⑤以外の必要事項に関する一切の決定については、代表取締役社長に一任する、⑦(ご参考)2022年4月28日時点の自己株式の保有状況:発行済株式総数(自己株式を除く)170,805,534株・自己株式数1,605,651株、というものです。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する京成電鉄株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、京成電鉄はみずほ証券株式会社を、当社は株式会社日本政策投資銀行を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。また、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、京成電鉄は卓照綜合法律事務所を、当社は大江橋法律事務所を選定いたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーからの助言並びに両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換比率を含む本株式交換の条件に関して慎重に検討し、両社間で複数回にわたって協議を重ねてまいりました。その結果、本株主交換比率により株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により株式交換を行うこととし、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更されることがあります。