有価証券報告書-第120期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社子会社である株式会社江ノ電バス藤沢と株式会社江ノ電バス横浜は2018年10月12日開催の臨時株主総会にて合併することを決議し、2019年4月1日に両社は合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
名称 株式会社江ノ電バス藤沢(当社の連結子会社)
事業の内容 運輸事業
②被結合企業
名称 株式会社江ノ電バス横浜(当社の連結子会社)
事業の内容 運輸事業
(2)企業結合日
2019年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社江ノ電バス藤沢を存続会社、株式会社江ノ電バス横浜を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社江ノ電バス(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
(小田急電鉄株式会社との株式交換契約締結について)
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、小田急電鉄株式会社(以下「小田急電鉄」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2019年4月26日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
当社及び当社グループは、110余年にわたり、湘南・鎌倉地域を拠点として鉄道業、自動車業、レジャー・サービス業、不動産業等を営んでおり、恵まれた地域環境を守りながら地域の更なる発展に取り組んでおります。近年では、冬季における江の島展望灯台のイルミネーション「湘南の宝石」が関東三大イルミネーションに認定されるなど年間を通じて賑わいのある観光地となっております。
一方、中長期的な課題といたしましては、2020年度の東京オリンピック・パラリンピック以降において少子高齢化進展に伴う沿線の定期旅客の減少が想定されるほか、観光客の地域間獲得競争激化ならびに天候不順等による定期外旅客収入の減少が懸念され、早期に安定的収入源の確保を図っていく必要があります。これに加えて、現状社会問題化している鉄道事業における慢性的な混雑対策、自動車事業における運転士不足対策、不動産事業における各賃貸ビルの老朽化対策に加え、近年多発している風水害や地震津波等の自然災害リスクについても対応していかなければなりません。しかし、鉄道の輸送力増強には限界があるほか、運転士不足への対応を見据えた自動運転の実証実験に取り組んでいるものの、これら諸課題の解決ならびに事業リスクの軽減には、今後更に過大な投資が想定され、将来的に最終利益を圧迫する懸念があります。
こうした今後の事業環境及び事業リスクを踏まえつつ、更なる事業成長を目指すため、当社では「首都圏の観光ナンバーワンと湘南のOne&Onlyを目指して」をテーマに、沿線地域全体を対象とした新たな集客装置の創出やプロモーションの拡充による新たな収益源の確保に取り組んでおります。しかし、当該施策実現のためには、鉄道事業、不動産開発やまちづくり等に係る更なる知見やネットワークが不可欠であり、必要なキャッシュをより機動的に調達し、迅速かつ積極的な投資判断を行うことができる経営環境を整える必要があります。
そこで、当社といたしましては、親会社と一体的な事業運営を行うことでより長期的視野に立った事業戦略を可能とし、迅速な意思決定と効率的かつ機動的な資金調達を行うため、今般、株式交換により小田急電鉄の完全子会社となることを決断いたしました。これにより、自動車事業における運転士不足への対応を見据えた自動運転技術に関する連携、今後想定される藤沢駅南口駅前広場再整備に向けた対応、観光事業における湘南エリアの宿泊事業強化等を図ることができるほか、当社沿線エリアへの更なる投資を促進し、新たな集客装置の確保に向けて取り組むことで、魅力あるまちづくりと沿線地域の更なる活性化に寄与してまいりたいと考えております。
当社ならびに当社グループは、恵まれた経営資源を最大限に活用し、株主様をはじめお取引先、沿線事業エリアにお住まいの方々、ご来訪されるお客様の「かけがえのない時間、安らぎの心、ゆたかなくらし」の実現に引き続き貢献してまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、小田急電鉄を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(2) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	小田急電鉄株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区代々木2丁目28番12号 東京都新宿区西新宿1丁目8番3号(本社事務所)
代表者の氏名	取締役社長 星野 晃司
資本金の額 (2019年3月31日現在)	60,359百万円
純資産の額 (2019年3月31日現在)	(連結)389,180百万円 (単体)324,046百万円
総資産の額 (2019年3月31日現在)	(連結)1,312,433百万円 (単体)1,130,260百万円
事業の内容	鉄道事業、不動産業等

(3) 本株式交換の日程

定時株主総会基準日(両社)	2019年3月31日
本株式交換契約締結の取締役会決議日(当社)	2019年4月25日
本株式交換契約締結の取締役会決議日(小田急電鉄)	2019年4月26日
本株式交換契約締結日(両社)	2019年4月26日
定時株主総会開催日(当社)	2019年6月27日
本株式交換の効力発生日	2019年10月1日(予定)

(4) 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	小田急電鉄 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	1.2
本株式交換により 割当交付する株式数	小田急電鉄普通株式:3,176,053株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、小田急電鉄の普通株式1.2株を割当交付いたします。ただし、小田急電鉄が保有する当社の普通株式3,353,289株(2019年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(注2)本株式交換により割当交付する株式数
小田急電鉄は、本株式交換に際して、小田急電鉄の普通株式3,176,053株(予定)を、小田急電鉄が当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、小田急電鉄を除きます。)に対して割当交付する予定です。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定のため、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、小田急電鉄の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、かかる単元未満株式を金融商品取引市場において売却することはできませんが、小田急電鉄の普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が小田急電鉄に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び小田急電鉄の定款の規定に基づき、単元未満株主が小田急電鉄に対し、その保有する小田急電鉄の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の小田急電鉄の普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、小田急電鉄の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当該端数に相当する小田急電鉄の普通株式の交付に代えて、小田急電鉄の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「小田急電鉄の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における小田急電鉄の普通株式の普通取引の終値(当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直前の取引日における終値)をいいます。
3.その他重要な事項
① 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
当社は、当社及び小田急電鉄から独立した第三者算定機関である株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を選定し、2019年4月24日付で、株式交換比率算定書を取得いたしました。なお、当社は、AGSコンサルティングより、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、当社は、両社から独立した法務アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
② 利益相反を回避するための措置
当社は、前述のAGSコンサルティングからの株式交換比率に関する助言及び弁護士法人北浜法律事務所からの法的助言等を踏まえ、当社の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式交換は、当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式交換の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。
なお、当社取締役のうち、立山昭憲氏は、小田急電鉄の取締役を兼任しており、また、山田正文氏、関和也氏及び露木健勝氏は、小田急電鉄の従業員を兼任しており、さらに、堀康紀氏は小田急電鉄の持分法適用関連会社である神奈川中央交通の代表取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換の審議及び決議に参加しておりません。