臨時報告書

当社は、平成28年4月28日開催の取締役会において、平成28年10月1日を効力発生日といたしまして、当社の新東名静岡サービスエリア売店事業を会社分割(以下、「本会社分割」とする。)し、当社の100%子会社である株式会社静鉄レストラン(以下、「静鉄レストラン」とする。)に承継させることを決議しました。また平成28年5月26日開催の静鉄レストラン取締役会において同様の内容を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社静鉄レストラン
本店の所在地	静岡市葵区鷹匠一丁目1番1号
代表者の氏名	取締役社長 中野治夫
資本金の額	100,000千円
純資産の額	650,120千円 (平成27年3月31日現在)
総資産の額	918,482千円 (平成27年3月31日現在)
事業の内容	食堂・売店等の運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	1,943,483	1,856,456	1,826,393
営業利益又は営業損失(△)	△29,629	69,731	99,832
経常利益又は経常損失(△)	△23,291	71,970	102,240
当期純利益又は当期純損失(△)	△33,534	41,438	66,748

  ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	静岡鉄道株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%子会社であります。
人的関係	当社の従業員が出向しております。
取引関係	当社より営業用施設を貸与しております。 また、静鉄レストランより運転資金の借入がございます。

(2)当該吸収分割の目的
当社グループの流通事業の成長に向けて、現状分散している経営資源を集約し、経営基盤の強化を図っていく
 ものであります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
 ①吸収分割の方法
      当社を分割会社とし、静鉄レストランを承継会社とする吸収分割であります。
   ②会社分割に係る割当の内容
      本会社分割による株式その他の財産の割当はありません。
   ③その他の吸収分割契約の内容
      ⅰ)吸収分割の日程
      平成28年4月28日:当社吸収分割決議取締役会
          平成28年5月26日:静鉄レストラン吸収分割決議取締役会
      平成28年5月26日:吸収分割契約締結(予定)
      平成28年10月1日:分割予定日(効力発生日)
        (注)本会社分割について、当社は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社は会社法
              第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、いずれも株主総会による承認を経ずに行います。
      ⅱ)会社分割により増減する資本金の額
          本会社分割に際して資本金等の増減はありません。
      ⅲ)会社分割に係る新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
          該当事項はありません。
      ⅳ)承継会社が承継する権利義務
          静鉄レストランは、効力発生日において、吸収分割契約に基づき、本事業を遂行する上で必要と判断され 
        る資産・負債その他の権利義務および契約上の地位を承継します。
      ⅴ)債務履行の見込み
          本会社分割の効力発生日以降における、当社および静鉄レストランが負担すべき債務については、履行
        の見込みに問題はありません。
 
(4)吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
本会社分割による株式その他の財産の割当はありません。
(5)当吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社静鉄レストラン
本店の所在地	静岡市葵区鷹匠一丁目1番1号
代表者の氏名	取締役社長 中野治夫
資本金の額	100,000千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	食堂・売店の運営

以 上