有価証券報告書-第115期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスについて、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本理念として経営にあたっている。また、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めている。
② 企業統治に関する事項
(ア) 会社の機関の基本説明
当社は企業統治に関して、取締役会及び監査等委員会制度を基本としている。監査等委員会は4名の監査等委員である取締役で構成されているが、そのうち社外取締役は3名である。社外からの経営監視機能を取り入れるため、これらの社外取締役を選任している。
(イ) 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
取締役会については、取締役会規則を制定して、原則として毎月1回開催し、法定の事項はもとより当社の経営に関する重要な業務執行について、取締役会決議によって決定しているが、そのうち一定の重要な業務執行については、業務執行取締役に委任することができるとしている。
監査等委員会については、原則として毎月1回開催し、監査等委員会が決定した監査計画に基づいて厳格に監査を行っている。また、当社は、監査等委員会による監査を柱とする経営監視体制を通じて内部統制システムの整備・運用状況を監視している。
なお、子会社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って適切に管理している。
(ウ) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける内部統制の構築を目指して、当社に監査室を置き当社グループ各社間の内部統制に関する協議、情報の共有化、伝達、指導等により業務の適正の確保が効率的に行われるシステムを構築する。
また、当社子会社の経営については、当社の定める関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っている。
(エ) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、当社グループの中核事業である電車・バスの公共交通の特性から安全運行、事故防止を目的とし、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、法令遵守に留意した経営および事業運営を行っている。
(オ) 役員報酬等の内容
当事業年度における当社の取締役に対する報酬等は、次のとおりである。

取締役(監査等委員を除く)8名	113,619	千円
取締役(監査等委員) 4名	19,584	千円
計 12名	133,203	千円

なお、上記報酬等の額には、当事業年度に繰り入れた役員退職慰労引当金が含まれている。
③ その他の事項
(ア) 取締役の数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は17名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めている。
(イ) 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
(ウ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めている。これは、機動的な剰余金の配当等を可能とすることを目的とするものである。
(エ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであ
る。

氏名	開催回数	出席回数
清水 一郎	10回	10回
大政 憲司	10回	10回
佐伯 要	2回	2回
長井 良嗣	10回	10回
元屋地 裕之	10回	9回
竹中 由紀夫	10回	10回
西原 正人	10回	10回
河野 智臣	10回	10回
髙岡 浩	10回	10回
関 啓三	10回	10回
大塚 岩男	10回	8回
安藤 潔	10回	10回

(注)佐伯要については、2022年6月28日開催の第114期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、在任時に開催
された取締役会の出席状況を記載している。
取締役会における具体的な検討内容として、主に重要な業務執行の決議、経営計画の策定等である。 「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担う取締役会に対し、社外取締役3名の出席により、客観的・中立
的立場からの経営監視機能が強化され、現状、業務執行の妥当性・適正性を図っている。