有価証券報告書-第176期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社では、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
当社は株主総会を最高意思決定機関とし、会社経営については取締役会により運営しております。なお、具体的な施策の立案及び実施については常務会により行っております。
また、当社は、2026年6月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上に取り組むことを目的としております。
各機関の内容は、次のとおりであります。
株主総会
定款により毎年6月に定時株主総会を開催することが定められており、会社法等の規定により、決算の報告・剰余金処分の承認・役員変更等会社運営にきわめて重要な事項を決定しております。また、臨時株主総会を必要に応じて開催しております。
取締役会
会社の経営に関する事項を決定する機関であり、年5回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。
当社は定款の定めにより取締役の定数を4名以上15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は3名以上5名以内としております。選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
常務会
社外取締役を除く役員で構成し、毎月4回程度開催しております。取締役会への付議事項の決定や決議に基づく施策の具体化等を行っております。
b.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、当社グループのコンプライアンスの実効性を確保するために、一畑グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し当社グループのコンプライアンスを統括・推進し、その活動状況について、適宜、代表取締役及び監査等委員である取締役に報告しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理の実効性を確保するために、一畑グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理を統括・推進するとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ、子会社は全て取締役会設置会社とし、当社の役員が社外取締役として就任し、子会社の業務の適正を監視できる体制を図っています。
ロ、当社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い当社グループを指導し、一畑ブランドの価値の維持・向上に努めています。
ハ、適切なグループ経営を行うため、当社と子会社の代表者によって構成される会議を定期的に開催して、多面的な検討を行うとともに情報の共有化を図っています。
ニ、子会社に対して一畑グループコンプライアンス・リスク管理委員会事務局(当社経営戦略部)が必要な内部監査の実施状況、結果のチェックを行うとともに当社の監査等委員である取締役が監査を行っています。
④ 役員報酬の内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬限度額は60,000千円(うち、社外取締役は5,000千円)であり、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は10,000千円であります。
なお、監査等委員会設置会社移行前の取締役に対する報酬限度額は60,000千円であり、社内取締役に対する報酬は32,316千円、社外取締役に対する報酬は720千円であります。また、監査等委員会設置会社移行前の監査役に対する報酬限度額は10,000千円であり、社内監査役に対する報酬は6,030千円、社外監査役に対する報酬は1,440千円であります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
足達 明彦	5回	5回
錦織 要	5回	5回
松下 敦史	5回	5回
吉田 伸司	5回	5回
石原 浩	5回	5回
鷦鷯 順	5回	5回

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役会及び役員に関する事項、株式に関する事項、経営の基本方針及び重要な業務遂行に関する事項、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他の重要な事項等を検討しております。