四半期報告書-第18期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
有報資料
当社は、2022年6月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社西武リアルティソリューションズが、ホテル・レジャー事業に係る資産の一部をGIC Private Limitedの子会社であるReco Sky Private Limitedが直接又は間接に出資する複数の関係会社へ譲渡する契約(以下個別に又は総称して「本資産譲渡契約」という。)を締結することを決議いたしました。また、株式会社西武リアルティソリューションズが、本資産譲渡契約に基づく資産譲渡の日を効力発生日として、対象のホテル・ゴルフ場・スキー場に関する事業に係る資産(本資産譲渡契約に基づく譲渡の対象となっている資産を除く。)・負債・契約上の地位・許認可等(以下総称して「本分割対象資産等」という。)を、GIC Private Limitedの子会社であるReco Pine Private Limitedの複数の子会社に承継することを目的として、会社分割契約(これに付随する合意を含み、以下個別に又は総称して「本会社分割契約」といい、これに基づく吸収分割の方式による会社分割を「本会社分割」という。)を締結することを決議いたしました。株式会社西武リアルティソリューションズは、同日付で本資産譲渡契約及び本会社分割契約を締結いたしました。
本資産譲渡契約の譲渡資産の内容等は、以下のとおりです。
(1)譲渡資産の内容、譲渡契約締結日及び譲渡予定日
※ 一部の譲渡資産については信託設定したうえで、同信託設定に基づく信託受益権を譲渡す
る予定です。
(2)譲渡先の概要
Reco Sky Private Limited が直接又は間接に出資する複数の関係会社に譲渡する予定です。なお、当該譲渡先と当社の間には特筆すべき資本関係、人的関係はなく、また当社の関連当事者には該当いたしません。
本会社分割の概要等は、以下のとおりです。
(3)本会社分割の概要
①会社分割の方法
前記(1)に記載の各譲渡資産のそれぞれに関して、株式会社西武リアルティソリューションズを吸収分割会社として、当該譲渡資産に係る本分割対象資産等を承継させるための本会社分割契約を締結します。吸収分割承継会社は、GIC Private Limitedの子会社であるReco Pine Private Limitedの複数の子会社です。
②日程
本会社分割契約の締結 2022年6月30日
本会社分割の効力発生日 前記(1)に記載の各譲渡資産のそれぞれについて、本資産譲渡契約に基
づく資産譲渡の日が、本会社分割の効力発生日となります。
③分割の対価
原則として、本会社分割の効力発生日時点で承継される全ての資産の金額から、同じく承継される全ての負債の金額を控除して得られる金額の金銭(ただし、当該金額が0円又はマイナスの場合には1円)を対価とします。
④分割する資産・負債の内容
前記(1)に記載の各譲渡資産のそれぞれに係る本会社分割契約に基づき、当該譲渡資産において運営する事業に係る本分割対象資産等を分割、承継します。
⑤吸収分割承継会社の概要
前記のとおり、吸収分割承継会社は、Reco Pine Private Limitedの複数の子会社です。
本資産譲渡契約の譲渡資産の内容等は、以下のとおりです。
(1)譲渡資産の内容、譲渡契約締結日及び譲渡予定日
| 資産の名称 | 譲渡契約締結日 | 譲渡予定日 |
| ザ・プリンス パークタワー東京 | 2022年6月30日 | 2022年9月30日 又は 2023年3月31日までの いずれかの日 |
| 札幌プリンスホテル | ||
| グランドプリンスホテル広島 | ||
| ザ・プリンス 京都宝ヶ池 | ||
| サンシャインシティプリンスホテル | ||
| 苗場プリンスホテル | 2022年10月1日から 2023年3月31日までの いずれかの日 | |
| 苗場スキー場 | ||
| かぐらスキー場 | ||
| 志賀高原プリンスホテル | ||
| 志賀高原 焼額山スキー場 | ||
| 竜王ゴルフコース | ||
| 大原・御宿ゴルフコース | ||
| 釧路プリンスホテル | ||
| 万座プリンスホテル | ||
| 万座高原ホテル | ||
| 万座温泉スキー場 | ||
| 下田プリンスホテル | ||
| 函館大沼プリンスホテル | ||
| 北海道カントリークラブ | ||
| 嬬恋プリンスホテル | ||
| 嬬恋高原ゴルフ場 | ||
| 日南串間ゴルフコース | ||
| 富良野ゴルフコース | ||
| 岩手沼宮内カントリークラブ | ||
| 女満別ゴルフコース | ||
| 屈斜路プリンスホテル | ||
| 上士幌ゴルフ場 | ||
| 六日町 八海山スキー場 | ||
| 雫石プリンスホテル | ||
| 雫石スキー場 | ||
| 雫石ゴルフ場 |
※ 一部の譲渡資産については信託設定したうえで、同信託設定に基づく信託受益権を譲渡す
る予定です。
(2)譲渡先の概要
Reco Sky Private Limited が直接又は間接に出資する複数の関係会社に譲渡する予定です。なお、当該譲渡先と当社の間には特筆すべき資本関係、人的関係はなく、また当社の関連当事者には該当いたしません。
| 名称 | Reco Sky Private Limited |
| 本店所在地 | 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore (068912) |
| 代表者の役職・氏名 | Director Wong Mun Pun/Director Yeo Wei Yu, Eugene |
| 事業内容 | 投資保有 |
| 資本金 | 非開示 |
| 設立年月日 | 2007年5月22日 |
本会社分割の概要等は、以下のとおりです。
(3)本会社分割の概要
①会社分割の方法
前記(1)に記載の各譲渡資産のそれぞれに関して、株式会社西武リアルティソリューションズを吸収分割会社として、当該譲渡資産に係る本分割対象資産等を承継させるための本会社分割契約を締結します。吸収分割承継会社は、GIC Private Limitedの子会社であるReco Pine Private Limitedの複数の子会社です。
②日程
本会社分割契約の締結 2022年6月30日
本会社分割の効力発生日 前記(1)に記載の各譲渡資産のそれぞれについて、本資産譲渡契約に基
づく資産譲渡の日が、本会社分割の効力発生日となります。
③分割の対価
原則として、本会社分割の効力発生日時点で承継される全ての資産の金額から、同じく承継される全ての負債の金額を控除して得られる金額の金銭(ただし、当該金額が0円又はマイナスの場合には1円)を対価とします。
④分割する資産・負債の内容
前記(1)に記載の各譲渡資産のそれぞれに係る本会社分割契約に基づき、当該譲渡資産において運営する事業に係る本分割対象資産等を分割、承継します。
⑤吸収分割承継会社の概要
前記のとおり、吸収分割承継会社は、Reco Pine Private Limitedの複数の子会社です。
| 名称 | Reco Pine Private Limited |
| 本店所在地 | 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore (068912) |
| 代表者の役職・氏名 | Director Tsun Ah Boon Sunny |
| 事業内容 | 投資保有 |
| 資本金 | 非開示 |
| 設立年月日 | 2019年11月12日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
