臨時報告書

当社は、平成28年6月21日開催の取締役会において、会社法第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき、平成28年7月7日に新株予約権の発行をおこなうことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社西武ホールディングス第3回新株予約権
(2)発行数
885個
(3)発行価格
発行価格は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当た
りのオプション価格(1円未満の端数は切り上げ)に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額と
いたします。
ここで、

①1株当たりのオプション価格

②株価

:平成28年7月7日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

(当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③行使価格

:1円

④予想残存期間

:15年

⑤ボラティリティ

:2.21年間(平成26年4月23日から平成28年7月7日まで)の各週の最終取引日における

当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
当社普通株式が東京証券取引所に上場してからの年数が予想残存期間に満たないものの、上場日から
2年以上が経過し、十分な量の株価情報を収集できることから、上場日から割当日までの期間における
株価情報を用いて算定することといたします。

⑥無リスクの利子率

:残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦配当利回り

:1株当たりの配当金(直近2期の実績配当金(記念配当を除く)の単純平均値)÷

上記②に定める株価

⑧標準正規分布の累積分布関数

(4)発行価額の総額
未定(割当日である平成28年7月7日に確定する予定であります。)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 88,500株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株といたします。
なお、割当日(下記(14)に定める。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合をおこなう場合には、次の算式により付与株式数の調整をおこない、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てることといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものといたします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てがおこなわれる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものといたします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併をおこない新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転をおこない新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整をおこなうことができるものといたします。
付与株式数の調整をおこなうときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告するものといたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告をおこなうことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものといたします。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額といたします。
(7)新株予約権の行使期間
平成28年7月8日から平成58年7月7日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日(死亡した場合を除く。)の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものといたします。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものといたします。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものといたします。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(社外取締役を除く。)12名、当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)9名に割り当てることといたします。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによるものといたします。
(14)新株予約権を割り当てる日
平成28年7月7日
(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年7月7日
(16)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(17)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件といたします。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定いたします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ア.交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
イ.再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円といたします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定いたします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(16)に準じて決定いたします。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定いたします。
(18)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、 これを切り捨てるものとする。
以 上