有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業の健全性を確保し、企業価値向上のためにも、経営におけるリスク管理の強化と透明性の確保が重要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、当社は監査役制度を採用しており、取締役会、常勤役員会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、経営管理体制の強化と更なる充実を図っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
当社の取締役会は、社外取締役4名を含む12名で構成されており、原則四半期に1回以上開催し、法令で定められた事項および経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会を補完するために、常勤役員会を原則毎月1回以上開催し、取締役会付議案件を含む法令で定められた事項や経営上重要な事項、ならびに業績の現状報告、具体的対策を議論し決定しております。
当社は監査役制度を採用しており、現在は社外監査役2名を含む監査役3名で構成される監査役会により、取締役会への出席を含め、取締役の業務執行状況について監視を行っております。また、経営に関する適正な監査を行っております。
b.内部統制システムの整備の状況
ユトリアグループの内部統制基本方針である「ユトリアグループ行動基準」と「ユトリアグループコンプライアンス・マニュアル」の遵守を教育・訓練などを日常行うことにより、取締役・使用人に徹底しております。
総務担当取締役を責任者とし、社内に横断的に内部統制体制を構築し、総務担当取締役は内部統制の状況を代表取締役社長に報告するとともに他の取締役・監査役・会計監査人と情報を交換しております。
内部統制のため、社内に内部通報制度を設けております。問題が発見された場合、内部通報制度規程に従い、総務担当取締役は関連部門と協力して事実を調査し、再発の防止を図るとともに責任の所在を明らかにし、必要な場合は関係者の処分を行っております。
グループ会社の内部統制を担当する部署を当社経営企画室とし、当社の内部統制担当部署である総務部と連携し、グループ全体の内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導、助言しております。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の基礎として、経営危機管理規程の整備を進めております。個々のリスクについては、それぞれの担当部署で管理責任者を決定のうえ、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。グループ全体のリスク状況の監視、対応は総務担当取締役のもとで総務部が対応しております。不測の事態が発生した場合には、同規程によりすみやかに対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めるようつとめております。
内部監査室がグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を総務担当取締役、取締役会および監査役会に報告しております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ会社の内部統制を担当する部署を当社経営企画室とし、当社の内部統制担当部署である総務部と連携し、グループ全体の内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導、助言しております。
グループ会社担当取締役のもと、当社経営企画室がグループ会社の経営管理を行っております。関係会社の経営基準により、各社の自主性を尊重すると同時に、一定の事項については当社の代表取締役社長の決裁、報告を義務づけております。
④ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役、監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

取締役に支払った報酬	80百万円
監査役に支払った報酬	11百万円
計	91百万円

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役の全員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を5回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役 職 名	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	平井 康博	5回	5回
専務取締役 コミュニティ事業部長	皆川 清彦	5回	5回
常務取締役	土門 義浩	5回	5回
常務取締役 不動産事業部長 リナワールド事業部長	丹野 眞也	5回	5回
取締役 商事事業部長	五十鈴川 潔	5回	5回
取締役	野村 道夫	5回	5回
取締役総務部長	漆山 勝治	5回	5回
取締役経営企画室長	今田 聡	5回	5回
取締役(社外取締役)	寒河江 浩二	5回	4回
取締役(社外取締役)	板垣 正義	5回	5回
取締役(社外取締役)	設楽 厚彦	5回	5回
取締役(社外取締役)	野﨑 由紀子	5回	5回
監査役	五島 隆夫	5回	5回
監査役(社外監査役)	長谷川 吉茂	5回	5回
監査役(社外監査役)	原田 啓太郎	5回	3回

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、四半期ごとの業績報告による進捗確認及び業務執行状況の監督を行いました。また、グループ内組織再編等について審議し、決議いたしました。