有価証券報告書-第145期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることで、株主の皆様やお客様、従業員、地域社会等、様々なステークホルダーに対する責務を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役11名で構成され、うち4名は会社法に基づく社外取締役であります。取締役会は当社取締役会規程に基づき毎月および臨時に開催し、会社の経営上の重要な意思決定を行うほか業務執行の監督を行っております。加えて、社外取締役が有用な助言・提言を行い、より一層の取締役会の機能強化に努めております。
また、2019年4月1日より執行役員制度を導入しております。この制度は当社事業を取り巻く経営環境の変化に適切かつ迅速に対応するため、取締役は経営の意思決定および業務執行の監督を主な役割とし、執行役員制度の導入により執行権限および執行責任の明確化を図るとともに、執行機能については、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより、経営の機動性を高めることを目的としております。執行役員は執行役員を兼任する取締役7名および使用人2名であります。さらに、執行役員9名で構成する執行役員会や、使用人も出席する経営会議を毎週開催し、経営判断の適正化と迅速な業務執行にも努めております。
なお、取締役会の下に独立した機関として構成員の半数以上が社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選解任ならびに候補者の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名で構成されております。(議長はその決議によって監査役の中から定めています。)選任している監査役につきましては、そのうち2名が会社法に基づく社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し業務執行の状況把握に努めるとともに、常勤監査役は執行役員会および経営会議にも出席しております。また、各監査役は「監査役監査基準」等に則り、取締役の職務執行に関する適法性および内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証しております。
構成は次ページのとおりです。
(注)1 〇は、構成員を表しております。
2 △は、構成員ではありませんが、出席して議長の求めに応じ、発言することができる者を表しており
ます。
3 経営会議は、上記の者の他に部長職6名が構成員となっております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業内容および事業規模等を踏まえ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。取締役会の機能強化、業務の適正を確保するにあたり、社外取締役は取締役会における意思決定に対して十分な見識を有しております。また、監査役会は会計監査人および内部監査部門と連携して監査を行っております。
c.会社の機関・内部統制の関係を示す模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化したものは、以下のとおりです。
d.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに係る基本方針につきましては、会社法に基づき取締役会で決定しており、その決定に基づき体制の整備を行っております。基本方針および体制整備の状況は、以下のとおりです。
1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会を毎月および臨時に開催し、会社の経営上の重要な意思決定を行うとともに、その他の職務執行に当たっても、使用人も出席する執行役員会および経営会議を毎週開催すること等を通じて説明責任を徹底し、経営判断の適正化を図っております。
(2) 決定事項等については、情報開示委員会による検討を経て、適時適切な情報開示を実施しております。
(3) 金融商品取引法に基づく財務報告については、その信頼性の確保に必要な体制を構築しております。
(4) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で臨んでおります。
(5) 日常的な業務については、取締役社長直轄の法務監査室による内部監査を行っております。
(6) 自浄システムとしての「コンプライアンス・ホットライン」を整備、運用し、その通報内容等については取締役会において報告を行っております。
(7) 横断的な組織であるリスクマネジメント委員会は、コンプライアンス体制の確立に必要な事項の検討、啓蒙を進めております。
(8) 監査役は、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行に関する適法性および内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証しております。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および「文書取扱規程」等の社内規則に従い、適切に保存し、かつ管理を行っております。
3.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 事業活動に係る様々なリスクについては、社内規則やマニュアルの整備等により対応するほか、大規模災害を想定した事業継続計画を当社およびグループ会社において策定しており、リスク顕在化の防止と万一顕在化した場合の損失の極小化を図っております。
(2) 公共交通事業者としての社会的責任を踏まえ、輸送の安全確保が事業経営の根幹であることを深く認識し、「運輸安全推進委員会」を設置するなど、絶えず輸送の安全性の向上に努めております。
(3) リスクマネジメント委員会は、リスクに関する具体的な施策についての全社的な調整に当たっております。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の担当業務は、取締役会決議をもって定めております。各取締役は、担当部門の現況と課題の把握に努め、取締役会、執行役員会、経営会議等において適確かつ迅速な意思決定を行っております。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 役員の兼任、派遣によりガバナンスの向上およびグループ会社各社の取締役会の監督機能の強化を図るとともに、定期的に開催されるグループ社長会を通じて経営方針を徹底しております。グループ会社は、重要事項について社内基準に基づき、当社に対して合議または報告を行っております。
(2) リスクマネジメントについては、各種研修を実施し、また、「コンプライアンス・マニュアル」の配布等を通じてグループ全体としての体制の充実と意識の向上を図っております。
(3) 監査役および法務監査室は、グループ会社に対する監査を定期的に行っております。
6.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役会が定めた「監査役会規程」に基づいて、法務監査室内に事務局が設けられており、監査役の職務を補助すべき使用人については、事前に監査役会と協議のうえ法務監査室所属員の中から指名し、当該使用人は、監査役の指示に従っております。
7.当社および子会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、監査役に対して定期的な業務状況の報告のほか、当社またはグループ会社における著しい損害の発生やそのおそれ、あるいは法令や定款に反する不当行為等が判明した場合、遅滞なく報告を行っております。
(2) 監査役は、必要に応じて当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して、職務執行に関する報告を求めることができること、また、それに応じた者に対して不利益を及ぼすことは許されないことを周知徹底しております。
8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査計画に基づき職務を執行するとともに、会計監査人および法務監査室より監査等の報告を定期的に受け、また、取締役および各部署との情報の共有化に努めるほか、必要に応じて代表取締役とは意見交換を行い、意思の疎通を図っております。これらに必要な費用については、監査役は当社に対して請求し、前払または償還を受けております。
e.リスク管理体制の整備の状況
事業活動に係る様々なリスクについて、その顕在化の予防および顕在化の際に迅速かつ適切な対応を可能とするための基本規則としての「リスク管理規程」および大規模災害を想定した「事業継続計画」を策定し、さらに重要なリスクを選定したうえで、行動計画に基づき強化すべき対策に取り組んでおります。また、横断的な組織である「リスクマネジメント委員会」は、リスクに関する具体的な施策について全社的な調整に当たるとともに、コンプライアンス上問題ある行為の早期解決および通報者の適正な保護を図るための「コンプライアンス・ホットライン」の運用を行っております。
なお、顧問弁護士につきましては4名と契約を締結し、必要に応じて法的な助言を受けております。
f.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みといたしましては、グループの経営理念の実現に向けた経営姿勢を示す「経営方針」および従業員の行動や判断の基準となる「行動指針」の浸透に努めたほか、管理職等を対象に研修を実施するなど、重要課題や社会的要請に関する認識の共有化を進めました。
また、グループ会社の役員および管理職も対象とした外部講師によるリスクマネジメントに関する講演会を開催したほか、各社ごとに指名されたリスクマネジメント推進者による定例的な会議を引き続き行いました。
さらに、コンプライアンスの意識向上や情報共有のため、外部講師による研修や当社法務監査室による教育、関連情報の定期的発信を引き続き実施いたしました。
このほか、取締役会のさらなる実効性向上に向けて、全取締役、全監査役を対象に、取締役会の構成、運営に関するアンケートを実施し、その集計結果を踏まえて議論を行った結果、当社取締役会の実効性は概ね確保できていることを確認いたしました。
なお、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神に照らし、引き続き当社のガバナンス体制の改善を進めております。
③ 取締役の定数及び選任決議要件
当社取締役会は、当社各部門の業務に精通した社内取締役と経営者としての豊富な知識・経験等を有する社外取締役で構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた多様性のある構成とすることを基本的な考え方としております。また、取締役の人数は迅速な意思決定の確保や監督機能の充実といった観点を踏まえ定款において11名以内と定めております。
また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
a.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
1.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、自己の株式の取得を株主総会決議によらず取締役会の権限とすることによって、より機動的な資本政策を可能とすることを目的としております。
2.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
b.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることで、株主の皆様やお客様、従業員、地域社会等、様々なステークホルダーに対する責務を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役11名で構成され、うち4名は会社法に基づく社外取締役であります。取締役会は当社取締役会規程に基づき毎月および臨時に開催し、会社の経営上の重要な意思決定を行うほか業務執行の監督を行っております。加えて、社外取締役が有用な助言・提言を行い、より一層の取締役会の機能強化に努めております。
また、2019年4月1日より執行役員制度を導入しております。この制度は当社事業を取り巻く経営環境の変化に適切かつ迅速に対応するため、取締役は経営の意思決定および業務執行の監督を主な役割とし、執行役員制度の導入により執行権限および執行責任の明確化を図るとともに、執行機能については、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより、経営の機動性を高めることを目的としております。執行役員は執行役員を兼任する取締役7名および使用人2名であります。さらに、執行役員9名で構成する執行役員会や、使用人も出席する経営会議を毎週開催し、経営判断の適正化と迅速な業務執行にも努めております。
なお、取締役会の下に独立した機関として構成員の半数以上が社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選解任ならびに候補者の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名で構成されております。(議長はその決議によって監査役の中から定めています。)選任している監査役につきましては、そのうち2名が会社法に基づく社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し業務執行の状況把握に努めるとともに、常勤監査役は執行役員会および経営会議にも出席しております。また、各監査役は「監査役監査基準」等に則り、取締役の職務執行に関する適法性および内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証しております。
構成は次ページのとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 執行役員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 経営会議 (注)3 |
| 代表取締役会長 会長執行役員 | 三澤 憲一 | 〇 (議長) | 〇 (議長) | 〇 | 〇 (議長) |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 堀 康 紀 | 〇 | 〇 | 〇 (委員長) | 〇 |
| 取締役 専務執行役員 | 石 井 豊 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 専務執行役員 | 金子 茂浩 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 常務執行役員 | 大木 芳幸 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 常務執行役員 | 武 静 雄 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 執行役員 経営戦略部長 | 今井 雅之 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 (社外取締役) | 山木 利満 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 (社外取締役) | 星野 晃司 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 (社外取締役) | 山石 昌孝 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 (社外取締役) | 金子 裕子 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 石川 建作 | △ | △ | △ | |
| 常勤監査役 | 今 坂 正 | △ | △ | △ | |
| 監査役 (社外監査役) | 辻 岡 明 | △ | |||
| 監査役 (社外監査役) | 松村 俊夫 | △ | |||
| 執行役員 総務部長 | 福原 賢浩 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 運輸計画部長 | 齋藤 謙司 | 〇 | 〇 |
(注)1 〇は、構成員を表しております。
2 △は、構成員ではありませんが、出席して議長の求めに応じ、発言することができる者を表しており
ます。
3 経営会議は、上記の者の他に部長職6名が構成員となっております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業内容および事業規模等を踏まえ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。取締役会の機能強化、業務の適正を確保するにあたり、社外取締役は取締役会における意思決定に対して十分な見識を有しております。また、監査役会は会計監査人および内部監査部門と連携して監査を行っております。
c.会社の機関・内部統制の関係を示す模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化したものは、以下のとおりです。
d.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに係る基本方針につきましては、会社法に基づき取締役会で決定しており、その決定に基づき体制の整備を行っております。基本方針および体制整備の状況は、以下のとおりです。
1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会を毎月および臨時に開催し、会社の経営上の重要な意思決定を行うとともに、その他の職務執行に当たっても、使用人も出席する執行役員会および経営会議を毎週開催すること等を通じて説明責任を徹底し、経営判断の適正化を図っております。
(2) 決定事項等については、情報開示委員会による検討を経て、適時適切な情報開示を実施しております。
(3) 金融商品取引法に基づく財務報告については、その信頼性の確保に必要な体制を構築しております。
(4) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で臨んでおります。
(5) 日常的な業務については、取締役社長直轄の法務監査室による内部監査を行っております。
(6) 自浄システムとしての「コンプライアンス・ホットライン」を整備、運用し、その通報内容等については取締役会において報告を行っております。
(7) 横断的な組織であるリスクマネジメント委員会は、コンプライアンス体制の確立に必要な事項の検討、啓蒙を進めております。
(8) 監査役は、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行に関する適法性および内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証しております。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および「文書取扱規程」等の社内規則に従い、適切に保存し、かつ管理を行っております。
3.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 事業活動に係る様々なリスクについては、社内規則やマニュアルの整備等により対応するほか、大規模災害を想定した事業継続計画を当社およびグループ会社において策定しており、リスク顕在化の防止と万一顕在化した場合の損失の極小化を図っております。
(2) 公共交通事業者としての社会的責任を踏まえ、輸送の安全確保が事業経営の根幹であることを深く認識し、「運輸安全推進委員会」を設置するなど、絶えず輸送の安全性の向上に努めております。
(3) リスクマネジメント委員会は、リスクに関する具体的な施策についての全社的な調整に当たっております。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の担当業務は、取締役会決議をもって定めております。各取締役は、担当部門の現況と課題の把握に努め、取締役会、執行役員会、経営会議等において適確かつ迅速な意思決定を行っております。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 役員の兼任、派遣によりガバナンスの向上およびグループ会社各社の取締役会の監督機能の強化を図るとともに、定期的に開催されるグループ社長会を通じて経営方針を徹底しております。グループ会社は、重要事項について社内基準に基づき、当社に対して合議または報告を行っております。
(2) リスクマネジメントについては、各種研修を実施し、また、「コンプライアンス・マニュアル」の配布等を通じてグループ全体としての体制の充実と意識の向上を図っております。
(3) 監査役および法務監査室は、グループ会社に対する監査を定期的に行っております。
6.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役会が定めた「監査役会規程」に基づいて、法務監査室内に事務局が設けられており、監査役の職務を補助すべき使用人については、事前に監査役会と協議のうえ法務監査室所属員の中から指名し、当該使用人は、監査役の指示に従っております。
7.当社および子会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、監査役に対して定期的な業務状況の報告のほか、当社またはグループ会社における著しい損害の発生やそのおそれ、あるいは法令や定款に反する不当行為等が判明した場合、遅滞なく報告を行っております。
(2) 監査役は、必要に応じて当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して、職務執行に関する報告を求めることができること、また、それに応じた者に対して不利益を及ぼすことは許されないことを周知徹底しております。
8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査計画に基づき職務を執行するとともに、会計監査人および法務監査室より監査等の報告を定期的に受け、また、取締役および各部署との情報の共有化に努めるほか、必要に応じて代表取締役とは意見交換を行い、意思の疎通を図っております。これらに必要な費用については、監査役は当社に対して請求し、前払または償還を受けております。
e.リスク管理体制の整備の状況
事業活動に係る様々なリスクについて、その顕在化の予防および顕在化の際に迅速かつ適切な対応を可能とするための基本規則としての「リスク管理規程」および大規模災害を想定した「事業継続計画」を策定し、さらに重要なリスクを選定したうえで、行動計画に基づき強化すべき対策に取り組んでおります。また、横断的な組織である「リスクマネジメント委員会」は、リスクに関する具体的な施策について全社的な調整に当たるとともに、コンプライアンス上問題ある行為の早期解決および通報者の適正な保護を図るための「コンプライアンス・ホットライン」の運用を行っております。
なお、顧問弁護士につきましては4名と契約を締結し、必要に応じて法的な助言を受けております。
f.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みといたしましては、グループの経営理念の実現に向けた経営姿勢を示す「経営方針」および従業員の行動や判断の基準となる「行動指針」の浸透に努めたほか、管理職等を対象に研修を実施するなど、重要課題や社会的要請に関する認識の共有化を進めました。
また、グループ会社の役員および管理職も対象とした外部講師によるリスクマネジメントに関する講演会を開催したほか、各社ごとに指名されたリスクマネジメント推進者による定例的な会議を引き続き行いました。
さらに、コンプライアンスの意識向上や情報共有のため、外部講師による研修や当社法務監査室による教育、関連情報の定期的発信を引き続き実施いたしました。
このほか、取締役会のさらなる実効性向上に向けて、全取締役、全監査役を対象に、取締役会の構成、運営に関するアンケートを実施し、その集計結果を踏まえて議論を行った結果、当社取締役会の実効性は概ね確保できていることを確認いたしました。
なお、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神に照らし、引き続き当社のガバナンス体制の改善を進めております。
③ 取締役の定数及び選任決議要件
当社取締役会は、当社各部門の業務に精通した社内取締役と経営者としての豊富な知識・経験等を有する社外取締役で構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた多様性のある構成とすることを基本的な考え方としております。また、取締役の人数は迅速な意思決定の確保や監督機能の充実といった観点を踏まえ定款において11名以内と定めております。
また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
a.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
1.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、自己の株式の取得を株主総会決議によらず取締役会の権限とすることによって、より機動的な資本政策を可能とすることを目的としております。
2.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
b.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
