有価証券報告書-第119期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営理念に基づき、物流という社会基盤の一端を担う企業として、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離や複数の独立社外取締役による経営の監督機能の強化等に取り組むことにより、経営の仕組みの改善に努め、株主等に対する経営の透明性の向上と迅速・果断な意思決定を図ります。
また、当社は、前段の目的を達成すべく、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択しております。
② 企業統治の体制の概要及びその当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置するとともに会計監査人を選任し、その補完機関として丸運グループサミット会、内部統制会議や丸運グループCSR推進会議などを設置しております。
取締役会は8名の取締役(うち4名は監査等委員である社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の決算報告に加え、法令に定められた専決事項を含め、次に掲げる項目に関わる決定・モニタリング及び経営理念・経営計画の達成のための監督を行っております。業務執行部門の迅速・果断な意思決定を可能とするため、各号に記載される事項を除き、業務執行に係る決定を取締役社長に委任しております。
(ⅰ)経営の基本方針に関する事項
(ⅱ)経営計画に関する事項
(ⅲ)株主総会に関する事項
(ⅳ)取締役(監査等委員である取締役を除く)、取締役会等に関する事項
(ⅴ)株式等に関する事項
(ⅵ)計算書類等に関する事項
(ⅶ)その他の重要な業務執行に関する事項
(ⅷ)取締役会の評価
(ⅸ)その他法令または定款に定める事項
監査等委員会は、全員を社外取締役とする4名で構成されており、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
当社は、会計監査人として清陽監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、監査等委員会との間で四半期ごとにディスカッションを行い、また期末においては期末決算に関する報告等を実施しております。
経営会議は、社長並びに執行役員のうち社長が指名した者、監査等委員会が指名した監査等委員が出席することで原則として毎月3回開催し、取締役会付議事項の協議、取締役会から取締役に委任された業務執行に係る意思決定を行います。職制規則、職務権限規則及び稟議規則により職制、分掌業務並びに職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行しております。
丸運グループサミット会は、社長が議長となり、丸運グループサミット会運営要綱に基づき年2回開催し、中期経営計画、予算編成の結果及び今後の方針に関する意識統一を図っております。
内部統制会議は、社長が議長となり年2回開催し、丸運グループの会社法及び金融商品取引法等に基づく内部統制システムの運用に当たり、業務監査結果や各部門の運用状況を定期的にモニタリングすることにより内部統制システムの継続的な改善を図っております。
丸運グループCSR推進会議(コンプライアンス委員会、品質委員会、安全委員会、環境委員会及び社会貢献委員会)は、年2回開催し、①コンプライアンスの推進に関する情報の共有化、②品質の向上に関する情報の共有化、③安全向上に関する情報の共有化、④環境管理の推進に関する情報の共有化、⑤社会貢献活動の推進に関する情報の共有化を行い、CSR活動に真摯に取り組み、誠実に業務を遂行することを通じて、顧客満足度の向上と社会に対する責任を全うし、もって信頼される企業グループを確立することを目的としております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	丸運グループ サミット会 内部統制会議 丸運グループCSR会議
代表取締役社長	桑原 豊	◎		◎	◎
取締役	小菅 睦司	○		○	○
取締役	佐久間 成安	○		○	○
取締役	植西 祐	○		○	○
社外取締役	服部 裕	○	○		○
社外取締役	岡 香里	○	○		○
社外取締役	中澤 謙二	○	◎	○	○
社外取締役	有野 一馬	○	〇		○

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のように図示されます。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて体制の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。
2014年4月25日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を改定し、「内部統制会議」を新設しました。
内部統制システムの運用に当たっては、内部統制会議において運用状況の定期的モニタリングを実施することとしております。また、当社グループはコンプライアンス基本方針及びコンプライアンス基本規則を定め、企業活動のあらゆる場面において法令遵守はもとより、社会規範並びに企業倫理に則って誠実に行動することを示すとともにコンプライアンス委員会を運営しております。
また、法令違反やコンプライアンスに関する事実について取締役・使用人が直接情報提供を行えるよう、グループ全社を対象とした通報制度を設け、運用しております。
さらに、2015年6月24日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を改定し、内部統制システムの構築及び運用については、グループ全体として取り組むことを明示するとともに、監査が実効的に行われる体制を整備することにより、グループとしての統制機能を明示しております。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制システムの構築及び運用について、丸運グループ全体として取り組むことを基本とします。
当社は、丸運グループサミット会運営要綱に基づき丸運グループサミット会を定期的に開催し、中期経営計画、予算等の連結経営に関する意識統一を図ります。また、内部統制会議運営要綱に基づく当社及び連結対象関係会社を対象とした内部統制会議の定期的な開催及び以下の体制により、丸運グループの内部統制システムの確立を図ります。
(ⅰ)当社は、丸運グループの総合的な発展と経営効率の向上を図るため、関係会社管理運営規則に基づき、丸運グループ各社の所管部署を定めます。丸運グループ各社は、所管部署を通じて、重要事項の決定について当社の承認を得るほか、月次決算等の必要事項について、当社に報告を行います。
(ⅱ)当社は、丸運グループ各社において非常事態が発生した場合は、非常事態対応規則に基づき、当社として必要な指導・支援を行います。
(ⅲ)当社は、所管部署を通じて、丸運グループ各社の経営全般、営業活動等の指導、支援を行います。
(ⅳ)当社は、丸運グループコンプライアンス基本規則において、丸運グループの役員社員等の遵守すべき具体的規準、実施体制等を定めるとともに、丸運グループCSR推進規則に基づき、丸運グループのコンプライアンスの推進、品質の向上、安全の向上、環境管理の推進及び社会貢献活動の推進を図ります。また、内部監査組織である監査室による丸運グループ各社への関連監査の実施及び通報制度運営要綱に基づく丸運グループ各社を含めた内部通報制度の運用により、丸運グループ全体としてコンプライアンスの強化を図ります。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
2「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っており、これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担して当たっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮の下で迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の概要は以下のとおりであります。
・当該保険契約の被保険者は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)および執行役員であり、被保険
者は保険料を負担しておらず、当社が被保険者のすべての保険料全額を負担しております。
・被保険者が役員等として行った業務上の行為に起因して、株主や投資家、従業員またはその他第三者から損
害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担する損害賠償金・訴訟費用等の損害を填補の対象と
しております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者による犯罪行為や法令違反の行
為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については填補の対象としないこととしており
ます。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内と定めております。
ト.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能になることを目的とするものであります。