四半期報告書-第103期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
(a)中長期的な企業価値向上のための取り組み
当社は、2021年度から2023年度までの「中期経営3ヵ年計画」を実施しており、当該計画の業績目標の達成に向けた成長戦略の展開に邁進してまいります。その概要は以下の通りです。
ⅰ)コーポレートスローガン『TONAMI NEW PLAN 2023』
ⅱ)基本方針
DXによる業務効率化をさらに推進し生産性を上げ、物流サービスと輸送事業の連携強化により、新たな社会構造の中で中長期的な成長を維持する。
ⅲ)重点戦略
①輸送サービスと物流サービスの連携強化・新規流通センター開発、M&Aや事業再編による事業の成長
②TDX(TONAMIデジタルトランスフォーメーション)による業務効率の向上と物流・輸送の
高度化
③多様な人材を採用確保、事業形態や地域特性に応じた人事制度の構築
④自己資本比率の向上と安定した資本政策
⑤経営品質(CSR・BCP)と成長性(ESG)評価や社会的認知度の向上
(b)内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008年10月1日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築を図り、企業価値向上にむけて取り組んでおります。
さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みとして、当社は、取締役会における業務執行に対する監督機能の強化のため、執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能とするとともに、社外取締役を3名選任し、その全員を東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出ております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
り組みの内容の概要
当社は、2017年6月28日開催の第97回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、2020年6月26日開催の第100回定時株主総会決議に基づき更新しております(以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。)。本プランの目的、概要については、次のとおりです。
(a)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記1.に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまが、かかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株式の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者等に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者等が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株式の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本プランの有効期間は、2020年6月26日開催の第100回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時としております。