有価証券報告書-第105期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(公開買付けの終了及び親会社の異動)
当社は、2025年2月26日開催の当社取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われるJWT株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主各位に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
1.異動となった親会社の概要
2.異動に至った経緯
当社は、2025年2月26日開催の当社取締役会において、JWT株式会社による当社の発行済株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議しました。本公開買付けは、2025年2月27日から2025年4月10日まで実施されましたが、当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式7,916,930株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年4月17日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることになったため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
3.異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
JWT株式会社(公開買付者)
(注)異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社が2025年2月14日に公表した「2025年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(9,761,011 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(686,329株)を控除した株式数(9,074,682 株)に係る議決権の数(90,746 個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「議決権所有割合」の記載について同じです。
4.異動年月日
2025年4月17日
(株式併合及び上場廃止)
当社は、2025年5月1日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、以下のとおり、株式併合並びに単元未満株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2025年5月30日開催の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本臨時株主総会においていずれも原案どおり承認可決されました。
当該決議は、公開買付者による本公開買付けは成立いたしましたが、当社の総株主の議決権の数の90%以上を取得するに至らなかったことから、公開買付者の要請を受け、当社株式を非公開化するために、実施したものです。なお、当社株式は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2025年6月19日付で上場廃止となりました。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
1.株式併合の日程
2.株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②株式併合の割合
当社株式1,500,000株につき1株の割合で併合いたしました。
③減少する発行済株式総数
9,073,000株
(注)当社は、本取締役会において、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2025年6月20日付で自己株式688,005株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
④効力発生後における発行済み株式総数
6株
⑤効力発生日における発行可能株式総数
24株
⑥株式併合の効力発生日
2025年6月23日
⑦1株未満の端株が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
(i) 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定
しているかの別及びその理由
本株式併合により、JWT株式会社(以下「公開買付者」といいます。)以外の株主の皆様の所有する株式の数は1株に満たない端数となりました。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として行われるものであること、また、当社株式が2025年6月19日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び当社において自己株式数を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年6月22日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、公開買付者が、2025年2月27日から2025年4月10日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間として実施した、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)における当社株式1株当たりの買付価格と同額である10,200円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(ii) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
JWT株式会社
(iii) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する
方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、端数相当株式の売却代金の支払に係る資金を、株式会社みずほ銀行からの借入れ、並びに日本郵便株式会社、当社の代表取締役社長である髙田和夫氏、当社の取締役である髙田一哉氏、及び当社の取締役である佐藤公昭氏が持分の全てを保有するTM合同会社、並びに当社の完全子会社であるトナミ運輸株式会社、北陸トナミ運輸株式会社及び福井トナミ運輸株式会社の取締役である綿貫雄介氏からの出資により賄うことを予定しているところ、当社は、公開買付者が2025年2月27日に提出した公開買付届出書並びにそれに添付された融資証明書及び出資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本公開買付けの開始以降、公開買付者の財務状況に著しい変動を生じさせる事由等、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、公開買付者による本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
(iv) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2025年7月下旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年8月中旬から2025年8月下旬を目途に、公開買付者に当該当社株式を売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2025年9月中旬から2025年9月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却により得られた代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
⑧1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、「1(1)連結財務諸表 注記事項(1株当たり情報)」を参照ください
(自己株式の消却)
当社は、2025年5月1日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議し、6月20日付で自己株式を消却しました。
1.消却の方法
資本剰余金からの減額
2.消却する株式の種類
当社普通株式
3.消却する株式の総数
688,005株(消却前の発行済株式総数に対する割合7.05%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、上記の消却する株式の数は、2025年4月17日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。
4.消却日
2025年6月20日
5.消却後の発行済み株式総数
9,073,006株
(注)当社は2025年6月23日付で株式併合を実施しており、その効力発生後における発行済み株式総数は6株であります。
(社債の繰上償還)
当社は、2025年5月30日開催の取締役会において、2019年10月18日に発行いたしました第7回無担保普通社債について、次のとおり全額繰上償還を行うことを決議いたしました。
1.繰上償還する銘柄 第7回無担保普通社債
2.繰上償還日 2025年9月30日(予定)
3.繰上償還額 10,180百万円(予定)
4.繰上償還金額 各本社債の金額100円につき金101円80銭
5.繰上償還理由 当社MBOによる上場廃止に伴う償還
6.償還資金 自己資金により償還
7.繰上償還による支払利息の年間減少見込額 40百万円
(公開買付けの終了及び親会社の異動)
当社は、2025年2月26日開催の当社取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われるJWT株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主各位に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
1.異動となった親会社の概要
| ① 名称 | JWT株式会社 | ||
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 美並 義人 | ||
| ④ 事業内容 | 当社の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に当社の事業活動を支配及び管理並びに経営指導すること | ||
| ⑤ 資本金 (2025年2月26日現在) | 1,000,000円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 2025年1月10日 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 (2025年2月26日現在) | 日本郵便株式会社 100% | ||
| ⑧ 当社と公開買付者の関係 | |||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
2.異動に至った経緯
当社は、2025年2月26日開催の当社取締役会において、JWT株式会社による当社の発行済株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議しました。本公開買付けは、2025年2月27日から2025年4月10日まで実施されましたが、当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式7,916,930株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年4月17日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることになったため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
3.異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
JWT株式会社(公開買付者)
| 属性 | 議決権の数 (議決権所有割合(注1)) | 大株主 順位 | |||
| 直接 所有分 | 合算 対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 異動後 | 親会社及び 主要株主で ある筆頭株主 | 79,169個(87.24%) | ― | 79,169個 (87.24%) | 第1位 |
(注)異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社が2025年2月14日に公表した「2025年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(9,761,011 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(686,329株)を控除した株式数(9,074,682 株)に係る議決権の数(90,746 個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「議決権所有割合」の記載について同じです。
4.異動年月日
2025年4月17日
(株式併合及び上場廃止)
当社は、2025年5月1日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、以下のとおり、株式併合並びに単元未満株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2025年5月30日開催の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本臨時株主総会においていずれも原案どおり承認可決されました。
当該決議は、公開買付者による本公開買付けは成立いたしましたが、当社の総株主の議決権の数の90%以上を取得するに至らなかったことから、公開買付者の要請を受け、当社株式を非公開化するために、実施したものです。なお、当社株式は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2025年6月19日付で上場廃止となりました。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
1.株式併合の日程
| 本取締役会決議日 | 2025年5月1日 |
| 臨時株主総会開催日 | 2025年5月30日 |
| 当社株式の上場廃止日 | 2025年6月19日 |
| 本株式併合の効力発生日 | 2025年6月23日 |
2.株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②株式併合の割合
当社株式1,500,000株につき1株の割合で併合いたしました。
③減少する発行済株式総数
9,073,000株
(注)当社は、本取締役会において、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2025年6月20日付で自己株式688,005株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
④効力発生後における発行済み株式総数
6株
⑤効力発生日における発行可能株式総数
24株
⑥株式併合の効力発生日
2025年6月23日
⑦1株未満の端株が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
(i) 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定
しているかの別及びその理由
本株式併合により、JWT株式会社(以下「公開買付者」といいます。)以外の株主の皆様の所有する株式の数は1株に満たない端数となりました。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として行われるものであること、また、当社株式が2025年6月19日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び当社において自己株式数を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年6月22日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、公開買付者が、2025年2月27日から2025年4月10日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間として実施した、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)における当社株式1株当たりの買付価格と同額である10,200円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(ii) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
JWT株式会社
(iii) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する
方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、端数相当株式の売却代金の支払に係る資金を、株式会社みずほ銀行からの借入れ、並びに日本郵便株式会社、当社の代表取締役社長である髙田和夫氏、当社の取締役である髙田一哉氏、及び当社の取締役である佐藤公昭氏が持分の全てを保有するTM合同会社、並びに当社の完全子会社であるトナミ運輸株式会社、北陸トナミ運輸株式会社及び福井トナミ運輸株式会社の取締役である綿貫雄介氏からの出資により賄うことを予定しているところ、当社は、公開買付者が2025年2月27日に提出した公開買付届出書並びにそれに添付された融資証明書及び出資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本公開買付けの開始以降、公開買付者の財務状況に著しい変動を生じさせる事由等、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、公開買付者による本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
(iv) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2025年7月下旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年8月中旬から2025年8月下旬を目途に、公開買付者に当該当社株式を売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2025年9月中旬から2025年9月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却により得られた代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
⑧1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、「1(1)連結財務諸表 注記事項(1株当たり情報)」を参照ください
(自己株式の消却)
当社は、2025年5月1日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議し、6月20日付で自己株式を消却しました。
1.消却の方法
資本剰余金からの減額
2.消却する株式の種類
当社普通株式
3.消却する株式の総数
688,005株(消却前の発行済株式総数に対する割合7.05%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、上記の消却する株式の数は、2025年4月17日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。
4.消却日
2025年6月20日
5.消却後の発行済み株式総数
9,073,006株
(注)当社は2025年6月23日付で株式併合を実施しており、その効力発生後における発行済み株式総数は6株であります。
(社債の繰上償還)
当社は、2025年5月30日開催の取締役会において、2019年10月18日に発行いたしました第7回無担保普通社債について、次のとおり全額繰上償還を行うことを決議いたしました。
1.繰上償還する銘柄 第7回無担保普通社債
2.繰上償還日 2025年9月30日(予定)
3.繰上償還額 10,180百万円(予定)
4.繰上償還金額 各本社債の金額100円につき金101円80銭
5.繰上償還理由 当社MBOによる上場廃止に伴う償還
6.償還資金 自己資金により償還
7.繰上償還による支払利息の年間減少見込額 40百万円
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