有価証券報告書-第81期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、創業以来の基本理念である「信用第一」に基づき、総合物流企業としての社会的責任と公共的使命を常に認識し、長期的な企業価値の最大化と、株主利益の確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題と位置付け、その強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる以下の機関によって運用する方法を採用しております。
会社の機関の内容
イ.取締役会は、取締役の玉川寿、冨田和宏、立岩敦、羽入田清隆、鈴木秀樹、吉田長司、社外取締役の深澤
晶久、監査役の中野規夫、及び社外監査役である市川静代、纐纈良二の10名(2021年6月29日現在)で
構成されており、代表取締役社長である玉川寿を議長として、原則として毎月1回(8月休会)、さらに必
要に応じ臨時取締役会を開催、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について審議決定する
とともに業務執行に関する報告を行っております。
ロ.常務会は、取締役の玉川寿、冨田和宏、立岩敦、羽入田清隆の4名(2021年6月29日現在)で構成されてお
り、代表取締役社長である玉川寿を議長として、毎月1回(8月休会)、取締役会付議事項及びその他経営
戦略等に関する重要事項の審議を行っております。
ハ.経営会議は、取締役の玉川寿、冨田和宏、立岩敦、羽入田清隆、鈴木秀樹、吉田長司、常勤監査役の中野
規夫、他計17名で構成されており、3ヶ月に1回、業績報告をはじめとした情報交換を行い情報の共有化を図っております。
ニ.監査役会は、常勤監査役の中野規夫、及び社外監査役である市川静代、纐纈良二の3名(2021年6月29日現在)で構成されており、常勤監査役の中野規夫を議長として、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に
出席し、取締役の業務執行や適法性を監視するとともに、必要に応じて助言を行っております。
ホ.情報交換会は年2回開催され、取締役の玉川寿、冨田和宏、立岩敦、羽入田清隆、鈴木秀樹、吉田長司、
常勤監査役の中野規夫の7名(現在)を常任とし、豊富な経験や見識を有する社外取締役の深澤晶久、社外監査役の市川静代、纐纈良二(現在)他を加え構成されており、グループ間の業績、利益計画等をはじめとした情報交換を行い情報の共有化を図っております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立するため、以下のような体制を整備しております。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、コンプライアンスの徹底を当社の最重要課題として位置付け、取締役及び使用人が法令・定款及び経営理念に遵守した行動をとるための「企業行動規範」並びに「コンプライアンス規定」を定めるとともに、法令等遵守に係る相談・通報窓口として「コンプライアンス推進室」を設置しております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を月1回定例的に開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を行い、取締役の効率的な職務を遂行しております。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることよって生ずる損害に対して填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は填補の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)は、関連資料とともに「文書管理規定」の定めにより適切に保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な体制を整備しております。
法的事項は業務部が窓口となり、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より適宜助言を受けております。
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を与える様々なリスクを全体的に把握し、リスクが発生する場合に備え、予め必要な対応方針、体制等を整備し、発生したリスクによる損失を最小限にくい止め、再発を防止し、企業価値を保全するための「リスク管理規定」を定めるとともに、リスク管理委員会を設置しております。また、有事の際には、「経営危機対策規定」に従い、社長を対策本部長とする「経営危機対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社における取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の業務の執行が適正に行われるよう監督するとともに、定期的に子会社との情報交換、人的交流等により連携体制を確立しております。
適時開示体制については、適時開示担当役員(業務部担当役員)を選任、また、事務局(業務部)を設置しており、会社情報を適切に開示する体制を整備しております。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況については、取締役会は11回、監査役会は12回、経営会議は3回、情報交換会は2回開催しております。さらに、IR活動の一環として当社ホームページにIR情報欄を設けております。
④ 定款の記載に関する事項
イ.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない方針であります。
この方針に基づき、「企業行動規範」において反社会的勢力との関係遮断を明記しております。