⑦ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(a) 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。
また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、以上のことから、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模な買い付け等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
(b) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年6月28日開催の第84期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」について、従前のプランの一部語句の修正等を行い、継続(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。
本プランの概要は以下のとおりです。
(イ) 当社株式の大規模買付行為等
本プランの対象となる当社株式の買い付けとは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買い付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買い付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為(いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といいます。)をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。
(ロ) 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、当社取締役会が、大規模買付者に、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、意向表明書(大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書)を提出させたうえで、大規模買付行為に関する所定の必要かつ十分な情報の提供(提供を受けた情報が不十分と考えられる場合には、追加情報の提供。なお、追加的に情報提供を求める場合の期限は、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)を行わせることとし、取締役会による一定の評価期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)が経過した後(ただし、株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後)に、大規模買付行為を開始できることとするものです。
(ハ) 大規模買付行為が実施された場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置を講ずることがあります。
(ニ) 対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続
対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。
(ホ) 本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2026年6月30日までに開催予定の当社第87期定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
(c) 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(a) 経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続していること (c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること(d)独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。