有価証券報告書-第85期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおきましては、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、次の「経営の基本理念」のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
<経営の基本理念>
② 企業統治の体制および当該体制を採用する理由
当社グループは、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向け、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。
様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、監査・監督機能のさらなる強化を図るため、2015年6月26日開催の第76期定時株主総会での承認を得て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性および透明性の高い経営の実現を目指すとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。
体制として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会およびグループトップ会議で構成しており、以下のとおり運用しております。
(a) 取締役会
取締役会は、毎月1回開催しており、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題についての決定を行っております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役山口嘉彦、取締役堀江繁幸、白木武、青木浩一、笠井大介の5名及び監査等委員である取締役村瀨光明、社外取締役中村源次郎、岡本実、林一成4名の計9名により構成されております。
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、当社は、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)は5名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。さらに、同法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除する旨の責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。
当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 加藤孝一および村瀬明治は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任いたしましたので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 林一成は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
また、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当の実施、株主総会の招集、財務状況に関する報告、コーポレート・ガバナンスにおける報告および確認、サステナビリティに関する検証および実施状況の報告、業務執行状況の報告等であります。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、毎月1回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、議長である取締役村瀨光明、社外取締役中村源次郎、岡本実、林一成の社外取締役3名を含む計4名の監査等委員により構成されております。
なお、当社は2015年6月26日開催の第76期定時株主総会で定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役(過半数は社外取締役)を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すことを目的としております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 村瀬明治は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役を退任いたしましたので、退任までに開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2 村瀨光明及び林一成は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
<監査等委員会の活動状況>監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、以下の活動をいたしました。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行う等、連携をとっております。
(c) 指名・報酬諮問委員会
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会が関与・助言を行っております。
指名・報酬諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役山口嘉彦、取締役堀江繁幸、白木武、社外取締役中村源次郎、岡本実の計5名により構成されております。
経営陣幹部・取締役の指名に際しては、代表取締役社長が多様性やスキル、資質等に基づき総合的に判断した経営陣幹部・取締役候補を、指名・報酬諮問委員会および監査等委員会によるモニタリングを経て、取締役会に推薦し、取締役会で審議のうえ決定しております。
経営陣幹部・取締役の報酬の決定に際しては、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(d) グループトップ会議
グループトップ会議は、グループ各社の事業執行状況報告を目的に3か月に1回開催し、各社の社長から報告を受け、今後の経営方針の指示を行っております。
当社グループ全社の内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
2015年6月26日開催の取締役会決議により、当社グループの内部統制システムについて、以下のとおり決定しております。
(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は内部監査担当とする。
(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。
また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
(c) 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制
エスライングループ各社の取締役および使用人等は、当社の監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を行わなければならないものとする。
(d) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
エスライングループ各社は、在籍者が「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」(以下、「コンプライアンス」という。)に違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシー保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。
(e) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の2第4項に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。
(f) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
エスライングループ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議に当社の監査等委員の出席を確保する。なお、当社は、代表取締役社長および会計監査人それぞれと当社の監査等委員会との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライングループ各社の役員は、監査の実効性確保に係る当社の監査等委員会の意見を十分に尊重するものとする。
(g) 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ) エスライングループ各社は、在籍者全員に対し、コンプライアンスを徹底し、オープンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする。
この基本方針に基づき、エスライングループ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。
(ロ) 万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。
(ハ) エスライングループ各社は、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規程を遵守するとともに、インサイダー取引規制に関し厳重に管理する。
当社は、エスライングループ各社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。
(ニ) エスライングループ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(h) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(イ) 取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会)での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理(廃棄を含む)する。なお、取締役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。
(ロ) 内部統制担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。
(ハ) コンプライアンスに関する事態が発生した場合において、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会および当社)への報告事項とする。
(i) 当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
エスライングループ各社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングループ各社は、リスクカテゴリー毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する。
当社の総務部門担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制担当取締役に通報される体制を構築する。
また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。
(j) 当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 経営計画のマネジメントについては、エスライングループ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント等の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。
また、経営企画部門担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。
(ロ) 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会)への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料が事前に役員に配付される体制を構築する。
(ハ) 日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
(k) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社は、エスライングループの内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングループ各社への指導・支援を実施する。
(ロ) 統括管理部署は、エスライングループ各社の管理規程の作成を指導し、エスライングループ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。
(ハ) 当社は、経営企画部門担当取締役がエスライングループの内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングループ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるよう定めたものであります。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を遂行できるよう定めたものであります。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(a) 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。
また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、以上のことから、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模な買い付け等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
(b) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年6月28日開催の第84期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」について、従前のプランの一部語句の修正等を行い、継続(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。
本プランの概要は以下のとおりです。
(イ) 当社株式の大規模買付行為等
本プランの対象となる当社株式の買い付けとは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買い付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買い付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為(いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といいます。)をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。
(ロ) 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、当社取締役会が、大規模買付者に、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、意向表明書(大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書)を提出させたうえで、大規模買付行為に関する所定の必要かつ十分な情報の提供(提供を受けた情報が不十分と考えられる場合には、追加情報の提供。なお、追加的に情報提供を求める場合の期限は、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)を行わせることとし、取締役会による一定の評価期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)が経過した後(ただし、株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後)に、大規模買付行為を開始できることとするものです。
(ハ) 大規模買付行為が実施された場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置を講ずることがあります。
(ニ) 対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続
対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。
(ホ) 本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2026年6月30日までに開催予定の当社第87期定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
(c) 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(a) 経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続していること (c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること(d)独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおきましては、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、次の「経営の基本理念」のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
<経営の基本理念>
| 「和」 | 社是「和」のもと、労使一体の全員経営により輸送の使命を果たして、みんなの幸せを追求する。 |
| 「法の遵守」 | 国内の法または関係法令およびその精神を遵守し、オープンでフェアな企業活動を通じて、社会から信頼される企業を目指す。 |
| 「社会貢献」 | 地域に密着した企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する。 |
| 「環境と顧客優先」 | 環境に配慮した物流企画の提案と輸送品質の向上に努め、お客様に満足していただける物流を提供する。 |
| 「全員参加」 | 全社員が職務に応じて企業の運営を分担する全員経営により、対話と活力に満ちた企業風土をつくる。 |
② 企業統治の体制および当該体制を採用する理由
当社グループは、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向け、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。
様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、監査・監督機能のさらなる強化を図るため、2015年6月26日開催の第76期定時株主総会での承認を得て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性および透明性の高い経営の実現を目指すとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。
体制として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会およびグループトップ会議で構成しており、以下のとおり運用しております。
(a) 取締役会
取締役会は、毎月1回開催しており、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題についての決定を行っております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役山口嘉彦、取締役堀江繁幸、白木武、青木浩一、笠井大介の5名及び監査等委員である取締役村瀨光明、社外取締役中村源次郎、岡本実、林一成4名の計9名により構成されております。
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、当社は、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)は5名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。さらに、同法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除する旨の責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。
当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 山口 嘉彦 | 24回/25回( 96%) |
| 取締役 | 堀江 繁幸 | 25回/25回(100%) |
| 取締役 | 白木 武 | 25回/25回(100%) |
| 取締役 | 青木 浩一 | 24回/25回( 96%) |
| 取締役 | 加藤 孝一 | 7回/7回(100%) |
| 取締役 | 笠井 大介 | 25回/25回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 村瀨 光明 | 25回/25回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 村瀬 明治 | 7回/7回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 中村 源次郎 | 24回/25回( 96%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 岡本 実 | 25回/25回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 林 一成 | 18回/18回(100%) |
(注) 1 加藤孝一および村瀬明治は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任いたしましたので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 林一成は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
また、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当の実施、株主総会の招集、財務状況に関する報告、コーポレート・ガバナンスにおける報告および確認、サステナビリティに関する検証および実施状況の報告、業務執行状況の報告等であります。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、毎月1回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、議長である取締役村瀨光明、社外取締役中村源次郎、岡本実、林一成の社外取締役3名を含む計4名の監査等委員により構成されております。
なお、当社は2015年6月26日開催の第76期定時株主総会で定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役(過半数は社外取締役)を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すことを目的としております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 取締役(監査等委員) | 村瀨 光明 | 11回/11回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 村瀬 明治 | 3回/3回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 中村 源次郎 | 13回/14回( 93%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 岡本 実 | 14回/14回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 林 一成 | 11回/11回(100%) |
(注) 1 村瀬明治は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役を退任いたしましたので、退任までに開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2 村瀨光明及び林一成は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
<監査等委員会の活動状況>監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、以下の活動をいたしました。
| 日常監査 | 取締役会等の重要会議への出席、および資料の閲覧、説明聴取等。 |
| 往訪監査 | 各事業会社の業務全般に渡る状況調査、および各事業会社との取引調査等。 |
| 協議・報告聴取等 | 監査等委員会の定例開催等。 |
| 決算および株主総会 | 決算に関する内容把握、監査報告書の策定、株主総会関係状況の把握等。 |
| 内部統制関連 | 内部統制システム整備、運用状況の調査、リスク管理体制の整備、運用状況の調査、コンプライアンス体制の整備、運用状況の調査、およびコンプライアンス委員会への出席等。 |
| その他 | 代表取締役との意見交換、内部監査部門との情報交換等。 |
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行う等、連携をとっております。
(c) 指名・報酬諮問委員会
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会が関与・助言を行っております。
指名・報酬諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役山口嘉彦、取締役堀江繁幸、白木武、社外取締役中村源次郎、岡本実の計5名により構成されております。
経営陣幹部・取締役の指名に際しては、代表取締役社長が多様性やスキル、資質等に基づき総合的に判断した経営陣幹部・取締役候補を、指名・報酬諮問委員会および監査等委員会によるモニタリングを経て、取締役会に推薦し、取締役会で審議のうえ決定しております。
経営陣幹部・取締役の報酬の決定に際しては、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 山口 嘉彦 | 2回/2回(100%) |
| 取締役 | 堀江 繁幸 | 2回/2回(100%) |
| 取締役 | 白木 武 | 2回/2回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 中村 源次郎 | 2回/2回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 岡本 実 | 2回/2回(100%) |
(d) グループトップ会議
グループトップ会議は、グループ各社の事業執行状況報告を目的に3か月に1回開催し、各社の社長から報告を受け、今後の経営方針の指示を行っております。
当社グループ全社の内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
2015年6月26日開催の取締役会決議により、当社グループの内部統制システムについて、以下のとおり決定しております。
(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は内部監査担当とする。
(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。
また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
(c) 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制
エスライングループ各社の取締役および使用人等は、当社の監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を行わなければならないものとする。
(d) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
エスライングループ各社は、在籍者が「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」(以下、「コンプライアンス」という。)に違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシー保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。
(e) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の2第4項に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。
(f) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
エスライングループ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議に当社の監査等委員の出席を確保する。なお、当社は、代表取締役社長および会計監査人それぞれと当社の監査等委員会との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライングループ各社の役員は、監査の実効性確保に係る当社の監査等委員会の意見を十分に尊重するものとする。
(g) 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ) エスライングループ各社は、在籍者全員に対し、コンプライアンスを徹底し、オープンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする。
この基本方針に基づき、エスライングループ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。
(ロ) 万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。
(ハ) エスライングループ各社は、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規程を遵守するとともに、インサイダー取引規制に関し厳重に管理する。
当社は、エスライングループ各社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。
(ニ) エスライングループ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(h) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(イ) 取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会)での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理(廃棄を含む)する。なお、取締役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。
(ロ) 内部統制担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。
(ハ) コンプライアンスに関する事態が発生した場合において、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会および当社)への報告事項とする。
(i) 当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
エスライングループ各社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングループ各社は、リスクカテゴリー毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する。
当社の総務部門担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制担当取締役に通報される体制を構築する。
また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。
(j) 当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 経営計画のマネジメントについては、エスライングループ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント等の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。
また、経営企画部門担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。
(ロ) 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会)への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料が事前に役員に配付される体制を構築する。
(ハ) 日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
(k) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社は、エスライングループの内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングループ各社への指導・支援を実施する。
(ロ) 統括管理部署は、エスライングループ各社の管理規程の作成を指導し、エスライングループ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。
(ハ) 当社は、経営企画部門担当取締役がエスライングループの内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングループ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるよう定めたものであります。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を遂行できるよう定めたものであります。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(a) 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。
また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、以上のことから、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模な買い付け等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
(b) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年6月28日開催の第84期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」について、従前のプランの一部語句の修正等を行い、継続(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。
本プランの概要は以下のとおりです。
(イ) 当社株式の大規模買付行為等
本プランの対象となる当社株式の買い付けとは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買い付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買い付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為(いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といいます。)をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。
(ロ) 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、当社取締役会が、大規模買付者に、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、意向表明書(大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書)を提出させたうえで、大規模買付行為に関する所定の必要かつ十分な情報の提供(提供を受けた情報が不十分と考えられる場合には、追加情報の提供。なお、追加的に情報提供を求める場合の期限は、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)を行わせることとし、取締役会による一定の評価期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)が経過した後(ただし、株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後)に、大規模買付行為を開始できることとするものです。
(ハ) 大規模買付行為が実施された場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置を講ずることがあります。
(ニ) 対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続
対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。
(ホ) 本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2026年6月30日までに開催予定の当社第87期定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
(c) 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(a) 経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続していること (c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること(d)独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
