有価証券報告書-第64期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るため、経営の透明性や公正性を確保し、迅速な意思決定と機動的・効率的な経営を実現するとともに、株主・投資家の皆様をはじめ、お取引先・地域社会等の全てのステークホルダーからの信頼をより一層高め、社会的責任を果たすことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2017年6月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、内部監査室等を設置しております。また、議決権を持つ監査等委員である取締役による取締役会の監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
a 当社における企業統治の体制は次のとおりであります。

取締役会
取締役会は、現在取締役11名(うち、監査等委員である社外取締役3名)で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関及び業務執行の監視・監督を行なう機関として位置付けられ、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等の意思決定及び報告を行なっております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:久保田晴夫(代表取締役会長兼CEO)
構成員:久保田賢二(代表取締役社長 社長執行役員)・柴崎敏明(常務取締役)・久保田秀揮(取締役)
吉川淳也(取締役専務執行役員)・黒須成一(取締役)・花澤聡一郎(取締役執行役員)
團雅義(取締役)・小柏薫(取締役)・佐藤裕一(取締役)・川田増三(取締役)
常務会
常務会は、代表取締役を中心とした取締役及び専務・常務執行役員で構成され、経営に関する重要事項、懸案事項、課題事項等を協議決定しております。
執行役員会
業務の効率化及び意思決定の迅速化等を図る目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で取締役及び使用人の中から選任され、取締役会並びに代表取締役から業務執行権限の授権を受け、担当部門の最高責任者として、担当業務の戦略立案及び業務執行を行なっております。また、必要に応じて執行役員会を開催し、取締役会や常務会で決定された事項並びに代表取締役より指示を受けた事項について、協議調整を行なうほか事業計画、予算、重要な組織改廃等の協議を行ない、取締役会又は常務会に具申しております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、毎月1回定期的に監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、経営の意思決定機関の監視を行なうとともに、監査等委員会で決定した監査方針及び監査計画等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連携を図りながら監査を実施しております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
議 長:小柏薫(取締役)
構成員:佐藤裕一(取締役)・川田増三(取締役)
内部監査室
内部監査は、内部監査室を設置し、年間内部監査計画に基づき、営業部門・管理部門・連結子会社を対象とした内部監査を実施しております。また、監査結果は代表取締役を始め取締役会や監査等委員会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行なっております。
会計監査人
会計監査は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての契約をRSM清和監査法人と締結しており、監査に必要な書類はすべて提供し、常に適正な監査が行なわれるよう環境整備を図っております。なお、同法人とは会社法第427条第1項に規定する契約は締結しておりません。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況については、取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、コンプライアンス等の取り組みとして、「倫理規程・行動基準」を制定、また、財務報告の信頼性や業務の有効性・効率性及び手続の適切性を監査するため、内部監査室を設置し、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。
リスク管理体制の整備の状況については、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの管理方針の決定や予防措置の検討を行なっております。また、管理本部内に総務部・人事部・経理部、情報システムを統制するIT戦略部が会社運営のための管理業務を担い、各部門の牽制・サポートを行ない、新たに発見された重要なリスクについては、リスク管理委員会へ報告され適宜検討し未然防止を含めた対応を図っております。各部門から生じた法務的問題に関しましては、総務部内の法務課を相談窓口としており、重要な事項につきましては、顧問弁護士から公正かつ適切な助言、指導を受けております。
社外取締役4名(うち、監査等委員3名)と会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査等委員、執行役員等の主要な業務執行者及び当社グループ会社役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行なった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記内部統制システムの整備の状況のとおりであります。
a 取締役の定数
当社の取締役は、14名以内とする旨を定款に定めております。
b 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。
c 自己株式の取得
当社は経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
d 中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。
e 取締役の責任免除
当社は取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
f 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定例取締役会(定時株主総会後の取締役会を含む。)を月1回及び臨時取締役会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長兼CEO	久保田 晴夫	15回	15回
代表取締役社長	久保田 賢二	15回	15回
常務取締役	柴崎 敏明	15回	15回
取 締 役	久保田 秀揮	15回	15回
取 締 役	吉川 淳也	15回	15回
取 締 役	黒須 成一	15回	15回
社外取締役 (監査等委員)	小柏 薫	15回	15回
社外取締役 (監査等委員)	佐藤 裕一	15回	15回
社外取締役 (監査等委員)	川田 増三	15回	13回

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・株主総会の決議により授権された事項
・法令及び定款に定められた事項
・短期(年度)、中長期の経営方針及び経営戦略
・短期(年度)の事業計画及び資金計画ならびに重要な設備投資
・社内規程に基づく金銭決裁
・組織及び人事政策上の重要事項
・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連
・その他取締役会規則及びグループ会社管理規程に定められた重要事項