有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」及び「行動指針」に基づき物流事業をはじめ、観光、飲料水の製造販売など様々な事業活動を通じて社会に貢献し、社会からの信頼を得ながら、お客様や地域社会とともに発展していくことを目指して、個性ある総合物流事業を行っております。
事業運営においては、実効ある内部統制機能の充実とコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、経営上の意思決定と業務執行及びその監督と監査に係る機関として、取締役会及び監査役会、グループ経営会議、内部統制委員会、取締役の選任及び報酬決定プロセスの公正性、透明性、客観性を確保するための任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。またその補完機関として、輸送品質や、安全管理、コンプライアンス等の実効性を確保するために様々な委員会を設置しております。
イ)取締役会
当社の取締役会は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めておりますが、重要事項の意思決定を迅速、的確に行うため、提出日現在9名で構成し、内3名は当社と利害関係のない社外取締役となっており、札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会は原則として毎月及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な事項の決定と業務執行の監督を行っております。取締役の任期は2年とし、経営に対する責任の明確化を図っております。
(構成員の氏名)
代表取締役会長兼CEO 木村輝美、代表取締役社長執行役員 橋本潤美(議長)、取締役専務執行役員 田中淳弘、取締役常務執行役員 嶋野暁、取締役常務執行役員 久保田優、取締役顧問 真田俊秀、社外取締役 島崎憲明、社外取締役 田中千洋、社外取締役 祖母井里重子
ロ)監査役会
当社の監査役会は、提出日現在3名で構成され、内2名は当社と独立性のある社外監査役であり、札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役会は原則毎月及び必要に応じて随時開催しており、毎期の監査の基本方針を決定し、これに基づいて各監査役が実施した業務監査の結果を報告し、各監査役間で意見交換と意思の疎通を図っております。
監査役は、取締役会に出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公正な立場から意見を述べ、また、業務執行の適正性や内部統制システムの運用状況などを検証することによって、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するかについて監査を行っております。さらに常勤監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な書類を閲覧し、内部監査部門及び会計監査人と連携して主要な事業所への往査を行い、業務執行部門の役職員の職務執行状況を監査・検証しております。
なお、2023年6月28日開催の第18期定時株主総会において補欠監査役を選任できる旨の定款変更を行い、同総会において2名の補欠監査役を選任しております。
(構成員の氏名)
常勤監査役 阿部淳一(議長)、社外監査役 平公夫、社外監査役 冨田武夫
ハ)グループ経営会議
当社は、取締役会決議により策定された策定された3事業年度を期間とするグループ全体の中期経営計画に基づき、経営方針及びグループ各社の個別経営目標を定め、これを毎年の年度予算に落とし込んでその進捗状況や、事業計画に重要な影響を与える経営課題を毎月開催するグループ経営会議において検証しております。
グループ経営会議において、様々な経営課題に対して十分な検証と審議を尽くすことにより、経営判断の妥当性を確保するとともに、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性を担保しております。
(構成員の氏名)
代表取締役会長兼CEO 木村輝美、代表取締役社長執行役員 橋本潤美、取締役専務執行役員 田中淳弘、取締役常務執行役員 嶋野暁、取締役常務執行役員 久保田優(議長)、取締役顧問 真田俊秀、社外取締役 島崎憲明、社外取締役 田中千洋、社外取締役 祖母井里重子、常勤監査役 阿部淳一、主要なグループ会社4社の代表取締役社長執行役員、以上の他、必要に応じて当社の執行役員及び事業会社の担当役員等の出席を要請しております。
ニ)内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の代表取締役社長執行役員及び内部統制担当取締役並びに主要なグループ会社4社の内部統制担当取締役が委員として出席し、当社の常勤監査役及び監査室長の立ち会いのもと、3カ月に1回、及び必要に応じて随時開催してグループ全般に影響を及ぼすコンプライアンスや危機管理に係る重要事項について審議を行い、審議状況については取締役会に報告しております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長執行役員 橋本潤美(委員長)、取締役常務執行役員 嶋野暁(副委員長)、主要なグループ会社4社の内部統制担当取締役(委員)、立会人として常勤監査役 阿部淳一、監査室長、以上の他、審議内容に応じ事業会社の担当役員、担当者等が出席しております。
ホ)指名・報酬委員会
当社は、取締役候補者の指名、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会においては、委員長を社外取締役が務める他、委員長を含む5名の委員のうち、過半数を社外役員(社外取締役2名、社外監査役1名)が占め、一層の客観性の強化を図っております。
(構成員の氏名)
社外取締役 田中千洋(委員長)、社外取締役 島崎憲明(委員)、社外監査役 平公夫(委員)、代表取締役会長兼CEO 木村輝美(委員)、代表取締役社長執行役員 橋本潤美(委員)。
ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は、各取締役が取締役会やグループ経営会議等を通じ、経営の重要事項の決定に関与することによって取締役の経営監督責任と経営執行責任を明確にし、また上記各会議体を通じて取締役の相互監視機能を発揮するとともに、監査役による内部監査部門と連携した各種監査機能により企業統治体制の盤石化を図っております。
また、取締役候補者の選任、報酬決定プロセスに社外役員を関与させることにより、その公正性、透明性、客観性を図っております。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決議しており、この決議に基づいて内部統制システムの整備に努めております。決議内容の提出日時点の概要は次の通りでありますが、これらについては必要が生じる都度見直しを実施しております。
ⅰ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ) 当社は、当社並びに当社グループにおける企業倫理を確立するために当社グループの役職員がとるべき行動の指針として「行動指針」を定め、社内に周知する。
ロ) 当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスに関する規程を整備し、各取締役は、経営会議、全店長会議等の場、あるいは社内電子掲示板等を使用して、役職員に対して繰り返し法令等の遵守の重要性を発信し、その周知徹底を図る。
ハ) 当社グループは、各社において取締役の中からそれぞれコンプライアンス担当取締役(内部統制担当取締役)を任命し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・整備及び問題点の把握に努める。
ニ) 当社グループは、役職員に対してコンプライアンスに関する研修会を開催し、意識の向上と定着を図る。
ホ) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に係る文書・情報管理責任者は、グループ各社で選任する内部統制担当取締役がこれにあたる。
ロ) 文書・情報管理責任者は、当社が定める「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則って、これらの文書及び電子的情報を適切に管理し、保存する。
ハ) 取締役及び監査役は、必要な時にこれらの文書を閲覧、又は電子的情報にアクセスできる旨、又はその手続きについて「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」で定め、取締役及び監査役からそうした要請があった場合には、文書・情報管理責任者はこれに応じる。
ⅲ)当社の損失の危険の管理(リスク管理)に関する規程その他の体制
イ) 当社グループは、「危機管理規程」を定め、具体的な損失等の危険(リスク)をリストアップして評価するとともに、当社グループがリスクに直面したときの対応体制(対策本部の設置等)について整備する。
ロ) 当社グループは、リスク管理を含むグループ全体の内部統制に関する事項を統括する組織として、内部統制委員会を設置し、リスク管理等に関する重要な事項を審議するとともに、必要に応じて取締役会等に対して助言を行う。
ハ) 当社グループの取締役は、損失の危険(リスク)が常に社内に存在すること及びリスク管理が会社の存続と発展にとって不可欠であることを、会議の場や社内電子掲示板等で繰り返し役職員に注意喚起する。
ニ) 当社の内部監査部門は、当社グループのリスク管理態勢を監査し、内部統制担当取締役及び監査役に報告する。
ホ) 当社は、大規模地震の発生や新型感染症の流行などの不測の事態や危険の発生時においても、当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画」を策定し、当社グループの役職員に周知する。
ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ) 当社グループにおいては、各事業部門の責任体制の確立のため、各事業部門を所管する担当取締役又は担当執行役員を任命し、業務の効率性と有効性の確保にあたらせる。
ロ) 当社グループは、3事業年度を期間とするグループ全体の経営方針及び経営目標を中期経営計画として定め、これに基づいて事業年度毎、グループ会社毎に年度予算を設定し、その進捗状況、実施状況を検証し、取締役会に報告して適切な改善を促す。
ハ) 当社グループにおける業務の効率性と内部統制の実効性を確保するため、業務処理・手続等のシステム化・IT化を推進する。
ⅴ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、子会社での職務執行にあたって、親会社である当社取締役会の承認が必要な事項について定めるとともに、親会社の担当取締役は、四半期毎に定期に開催される子会社の取締役会での報告に加えて、必要に応じて随時、子会社に対して営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を求める。
ロ)子会社の損失の危険の管理(リスク管理)に関する規程その他の体制
a) 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める危機管理規程を制定し、同規程において想定されるリスクを分類して網羅的に管理する。
b) 当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として内部統制委員会を設置しグループ全体のリスクマネジメント推進と実際に発生したリスクへの対応方針等の決定を行う。
ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 当社は、3事業年度を期間とする中期経営計画、並びにこれに基づくグループ会社毎の年度予算を策定し、具体的な数値目標とそれを実現するための実行施策を定める。
b) 当社は、当社グループ共通の「組織規程」、「業職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、グループ全体で運用する。
ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 当社は、当社グループ共通の行動指針、コンプライアンスに関する規程を定め、当社グループの全ての役職員に周知徹底して運用する。
b) 当社グループは、各社において内部統制担当取締役を選任し、コンプライアンスの推進にあたる。
c) 当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づいて、子会社に対して年1回以上内部監査を実施する。
d) 当社は、当社グループの役職員が直接通報を行うことができる内部通報窓口及び会社とは独立した窓口としての外部弁護士事務所による社外通報窓口を設置する。
ホ)その他の会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a) 本内部統制基本方針を当社グループに浸透させることにより、当社グループの業務の適正を確保する。
b) 上記を実現するために、当社グループのコンプライアンスに関する規程等を整備し、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を構築する。
ⅵ)当社の監査役の職務の実効性の確保に関する事項
イ) 監査役がその職務の遂行につき補助すべき使用人を求めた場合においては、当社グループは当該監査役の同意を得た上で、専任又は兼任で必要な能力と知識を持つ人材を配置又は兼務発令する。
ロ) 当社は、監査役の職務の補助者として選任又は兼任とした使用人が監査業務に従事する場合においては、取締役や所属長からの独立性を保障する。
ハ) 監査役の職務を補助すべき使用人は、補助しようとする業務内容に応じて監査役が、都度、適任者を指名するものとし、監査役から指名を受けた補助人が、優先的に当該補助業務を行えるよう配慮する。
ニ) 当社は、内部監査規程において、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携を図り、監査業務を効率的に遂行できるよう協力しなければならない旨を定める。
ⅶ)当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ) 当社グループの役職員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ) 取締役及び使用人が自己の行う業務に関連して、法令・定款違反や不正不当行為、著しい損害を被る恐れのある行為を発見もしくは予見したときは、口頭又は文書で遅滞なく内部統制担当取締役に報告するとともに、当該報告を受けた内部統制担当取締役は、当該報告内容を口頭又は文書で遅滞なく監査役に報告する。
ハ) 監査制度の目的に資するため、法令・定款違反や不正不当行為、その他当社グループに対し著しい損害を及ぼす恐れのある行為を摘出し又は事前に防止するための内部通報制度を設ける。なお、当該制度については内部通報規程に定め、社内に公表する。
ニ) 当社グループは、内部統制担当取締役又は監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する条文を内部通報規程に盛り込み当社グループの役職員に周知する。
ⅷ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ) 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、会社法第388条の規定に基づいて速やかに当該費用又は債務を処理する。
ロ) 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
ⅸ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ) 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
ロ) 監査役は、重要な会議の議事録、稟議書等については、いつでも閲覧することができるものとする。
ハ) 当社の監査役と代表取締役との間で随時意見交換の場を設定する。
ニ) 監査役が、会社の費用で専門性の高い法務・会計事項等について、独自に弁護士もしくは公認会計士等に相談することを保障する。
④取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。
⑤株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
ⅰ)自己株式の取得
当社は、機動的な自己株式の買受を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する旨を定款で定めております。
ⅱ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への利益還元の機会を充実させるためであります。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役島崎憲明氏、田中千洋氏、祖母井里重子氏、及び社外監査役平公夫氏、冨田武夫氏との間で会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。
⑨取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1 2025年4月1日付で役職の変更があり、有価証券報告書提出日現在においては取締役顧問となっております。
2 2024年6月26日開催の定時株主総会をもって取締役に就任しております。
3 2025年4月1日付で役職の変更があり、有価証券報告書提出日現在においては取締役常務執行役員となっております。
4 役職名は、在任中のものを表しております。
5 2024年6月26日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。
取締役会は原則月1回開催しており、個別決議の他に、事業業績報告、グループ会社業績を含む連結決算報告、中期経営計画の進捗、監査役会からの監査報告、内部統制監査の結果を含む内部統制の状況、コーポレート・ガバナンス・コードへの対応状況、政策投資を含む保有有価証券の状況、関連当事者取引などの報告について、常勤取締役と社外取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされています。
⑩指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの公正性・客観性・透明性の強化を目的として、取締役会の決議により選任された委員(過半数は社外役員)で構成されるものとしております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。
本事業年度の指名・報酬委員会では、当社取締役の個別の報酬内容等について、各個人の実績等から審議し、取締役会に答申いたしました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」及び「行動指針」に基づき物流事業をはじめ、観光、飲料水の製造販売など様々な事業活動を通じて社会に貢献し、社会からの信頼を得ながら、お客様や地域社会とともに発展していくことを目指して、個性ある総合物流事業を行っております。
事業運営においては、実効ある内部統制機能の充実とコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、経営上の意思決定と業務執行及びその監督と監査に係る機関として、取締役会及び監査役会、グループ経営会議、内部統制委員会、取締役の選任及び報酬決定プロセスの公正性、透明性、客観性を確保するための任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。またその補完機関として、輸送品質や、安全管理、コンプライアンス等の実効性を確保するために様々な委員会を設置しております。
イ)取締役会
当社の取締役会は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めておりますが、重要事項の意思決定を迅速、的確に行うため、提出日現在9名で構成し、内3名は当社と利害関係のない社外取締役となっており、札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会は原則として毎月及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な事項の決定と業務執行の監督を行っております。取締役の任期は2年とし、経営に対する責任の明確化を図っております。
(構成員の氏名)
代表取締役会長兼CEO 木村輝美、代表取締役社長執行役員 橋本潤美(議長)、取締役専務執行役員 田中淳弘、取締役常務執行役員 嶋野暁、取締役常務執行役員 久保田優、取締役顧問 真田俊秀、社外取締役 島崎憲明、社外取締役 田中千洋、社外取締役 祖母井里重子
ロ)監査役会
当社の監査役会は、提出日現在3名で構成され、内2名は当社と独立性のある社外監査役であり、札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役会は原則毎月及び必要に応じて随時開催しており、毎期の監査の基本方針を決定し、これに基づいて各監査役が実施した業務監査の結果を報告し、各監査役間で意見交換と意思の疎通を図っております。
監査役は、取締役会に出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公正な立場から意見を述べ、また、業務執行の適正性や内部統制システムの運用状況などを検証することによって、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するかについて監査を行っております。さらに常勤監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な書類を閲覧し、内部監査部門及び会計監査人と連携して主要な事業所への往査を行い、業務執行部門の役職員の職務執行状況を監査・検証しております。
なお、2023年6月28日開催の第18期定時株主総会において補欠監査役を選任できる旨の定款変更を行い、同総会において2名の補欠監査役を選任しております。
(構成員の氏名)
常勤監査役 阿部淳一(議長)、社外監査役 平公夫、社外監査役 冨田武夫
ハ)グループ経営会議
当社は、取締役会決議により策定された策定された3事業年度を期間とするグループ全体の中期経営計画に基づき、経営方針及びグループ各社の個別経営目標を定め、これを毎年の年度予算に落とし込んでその進捗状況や、事業計画に重要な影響を与える経営課題を毎月開催するグループ経営会議において検証しております。
グループ経営会議において、様々な経営課題に対して十分な検証と審議を尽くすことにより、経営判断の妥当性を確保するとともに、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性を担保しております。
(構成員の氏名)
代表取締役会長兼CEO 木村輝美、代表取締役社長執行役員 橋本潤美、取締役専務執行役員 田中淳弘、取締役常務執行役員 嶋野暁、取締役常務執行役員 久保田優(議長)、取締役顧問 真田俊秀、社外取締役 島崎憲明、社外取締役 田中千洋、社外取締役 祖母井里重子、常勤監査役 阿部淳一、主要なグループ会社4社の代表取締役社長執行役員、以上の他、必要に応じて当社の執行役員及び事業会社の担当役員等の出席を要請しております。
ニ)内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の代表取締役社長執行役員及び内部統制担当取締役並びに主要なグループ会社4社の内部統制担当取締役が委員として出席し、当社の常勤監査役及び監査室長の立ち会いのもと、3カ月に1回、及び必要に応じて随時開催してグループ全般に影響を及ぼすコンプライアンスや危機管理に係る重要事項について審議を行い、審議状況については取締役会に報告しております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長執行役員 橋本潤美(委員長)、取締役常務執行役員 嶋野暁(副委員長)、主要なグループ会社4社の内部統制担当取締役(委員)、立会人として常勤監査役 阿部淳一、監査室長、以上の他、審議内容に応じ事業会社の担当役員、担当者等が出席しております。
ホ)指名・報酬委員会
当社は、取締役候補者の指名、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会においては、委員長を社外取締役が務める他、委員長を含む5名の委員のうち、過半数を社外役員(社外取締役2名、社外監査役1名)が占め、一層の客観性の強化を図っております。
(構成員の氏名)
社外取締役 田中千洋(委員長)、社外取締役 島崎憲明(委員)、社外監査役 平公夫(委員)、代表取締役会長兼CEO 木村輝美(委員)、代表取締役社長執行役員 橋本潤美(委員)。
ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は、各取締役が取締役会やグループ経営会議等を通じ、経営の重要事項の決定に関与することによって取締役の経営監督責任と経営執行責任を明確にし、また上記各会議体を通じて取締役の相互監視機能を発揮するとともに、監査役による内部監査部門と連携した各種監査機能により企業統治体制の盤石化を図っております。
また、取締役候補者の選任、報酬決定プロセスに社外役員を関与させることにより、その公正性、透明性、客観性を図っております。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決議しており、この決議に基づいて内部統制システムの整備に努めております。決議内容の提出日時点の概要は次の通りでありますが、これらについては必要が生じる都度見直しを実施しております。
ⅰ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ) 当社は、当社並びに当社グループにおける企業倫理を確立するために当社グループの役職員がとるべき行動の指針として「行動指針」を定め、社内に周知する。
ロ) 当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスに関する規程を整備し、各取締役は、経営会議、全店長会議等の場、あるいは社内電子掲示板等を使用して、役職員に対して繰り返し法令等の遵守の重要性を発信し、その周知徹底を図る。
ハ) 当社グループは、各社において取締役の中からそれぞれコンプライアンス担当取締役(内部統制担当取締役)を任命し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・整備及び問題点の把握に努める。
ニ) 当社グループは、役職員に対してコンプライアンスに関する研修会を開催し、意識の向上と定着を図る。
ホ) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に係る文書・情報管理責任者は、グループ各社で選任する内部統制担当取締役がこれにあたる。
ロ) 文書・情報管理責任者は、当社が定める「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則って、これらの文書及び電子的情報を適切に管理し、保存する。
ハ) 取締役及び監査役は、必要な時にこれらの文書を閲覧、又は電子的情報にアクセスできる旨、又はその手続きについて「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」で定め、取締役及び監査役からそうした要請があった場合には、文書・情報管理責任者はこれに応じる。
ⅲ)当社の損失の危険の管理(リスク管理)に関する規程その他の体制
イ) 当社グループは、「危機管理規程」を定め、具体的な損失等の危険(リスク)をリストアップして評価するとともに、当社グループがリスクに直面したときの対応体制(対策本部の設置等)について整備する。
ロ) 当社グループは、リスク管理を含むグループ全体の内部統制に関する事項を統括する組織として、内部統制委員会を設置し、リスク管理等に関する重要な事項を審議するとともに、必要に応じて取締役会等に対して助言を行う。
ハ) 当社グループの取締役は、損失の危険(リスク)が常に社内に存在すること及びリスク管理が会社の存続と発展にとって不可欠であることを、会議の場や社内電子掲示板等で繰り返し役職員に注意喚起する。
ニ) 当社の内部監査部門は、当社グループのリスク管理態勢を監査し、内部統制担当取締役及び監査役に報告する。
ホ) 当社は、大規模地震の発生や新型感染症の流行などの不測の事態や危険の発生時においても、当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画」を策定し、当社グループの役職員に周知する。
ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ) 当社グループにおいては、各事業部門の責任体制の確立のため、各事業部門を所管する担当取締役又は担当執行役員を任命し、業務の効率性と有効性の確保にあたらせる。
ロ) 当社グループは、3事業年度を期間とするグループ全体の経営方針及び経営目標を中期経営計画として定め、これに基づいて事業年度毎、グループ会社毎に年度予算を設定し、その進捗状況、実施状況を検証し、取締役会に報告して適切な改善を促す。
ハ) 当社グループにおける業務の効率性と内部統制の実効性を確保するため、業務処理・手続等のシステム化・IT化を推進する。
ⅴ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、子会社での職務執行にあたって、親会社である当社取締役会の承認が必要な事項について定めるとともに、親会社の担当取締役は、四半期毎に定期に開催される子会社の取締役会での報告に加えて、必要に応じて随時、子会社に対して営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を求める。
ロ)子会社の損失の危険の管理(リスク管理)に関する規程その他の体制
a) 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める危機管理規程を制定し、同規程において想定されるリスクを分類して網羅的に管理する。
b) 当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として内部統制委員会を設置しグループ全体のリスクマネジメント推進と実際に発生したリスクへの対応方針等の決定を行う。
ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 当社は、3事業年度を期間とする中期経営計画、並びにこれに基づくグループ会社毎の年度予算を策定し、具体的な数値目標とそれを実現するための実行施策を定める。
b) 当社は、当社グループ共通の「組織規程」、「業職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、グループ全体で運用する。
ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 当社は、当社グループ共通の行動指針、コンプライアンスに関する規程を定め、当社グループの全ての役職員に周知徹底して運用する。
b) 当社グループは、各社において内部統制担当取締役を選任し、コンプライアンスの推進にあたる。
c) 当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づいて、子会社に対して年1回以上内部監査を実施する。
d) 当社は、当社グループの役職員が直接通報を行うことができる内部通報窓口及び会社とは独立した窓口としての外部弁護士事務所による社外通報窓口を設置する。
ホ)その他の会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a) 本内部統制基本方針を当社グループに浸透させることにより、当社グループの業務の適正を確保する。
b) 上記を実現するために、当社グループのコンプライアンスに関する規程等を整備し、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を構築する。
ⅵ)当社の監査役の職務の実効性の確保に関する事項
イ) 監査役がその職務の遂行につき補助すべき使用人を求めた場合においては、当社グループは当該監査役の同意を得た上で、専任又は兼任で必要な能力と知識を持つ人材を配置又は兼務発令する。
ロ) 当社は、監査役の職務の補助者として選任又は兼任とした使用人が監査業務に従事する場合においては、取締役や所属長からの独立性を保障する。
ハ) 監査役の職務を補助すべき使用人は、補助しようとする業務内容に応じて監査役が、都度、適任者を指名するものとし、監査役から指名を受けた補助人が、優先的に当該補助業務を行えるよう配慮する。
ニ) 当社は、内部監査規程において、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携を図り、監査業務を効率的に遂行できるよう協力しなければならない旨を定める。
ⅶ)当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ) 当社グループの役職員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ) 取締役及び使用人が自己の行う業務に関連して、法令・定款違反や不正不当行為、著しい損害を被る恐れのある行為を発見もしくは予見したときは、口頭又は文書で遅滞なく内部統制担当取締役に報告するとともに、当該報告を受けた内部統制担当取締役は、当該報告内容を口頭又は文書で遅滞なく監査役に報告する。
ハ) 監査制度の目的に資するため、法令・定款違反や不正不当行為、その他当社グループに対し著しい損害を及ぼす恐れのある行為を摘出し又は事前に防止するための内部通報制度を設ける。なお、当該制度については内部通報規程に定め、社内に公表する。
ニ) 当社グループは、内部統制担当取締役又は監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する条文を内部通報規程に盛り込み当社グループの役職員に周知する。
ⅷ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ) 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、会社法第388条の規定に基づいて速やかに当該費用又は債務を処理する。
ロ) 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
ⅸ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ) 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
ロ) 監査役は、重要な会議の議事録、稟議書等については、いつでも閲覧することができるものとする。
ハ) 当社の監査役と代表取締役との間で随時意見交換の場を設定する。
ニ) 監査役が、会社の費用で専門性の高い法務・会計事項等について、独自に弁護士もしくは公認会計士等に相談することを保障する。
④取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。
⑤株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
ⅰ)自己株式の取得
当社は、機動的な自己株式の買受を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する旨を定款で定めております。
ⅱ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への利益還元の機会を充実させるためであります。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役島崎憲明氏、田中千洋氏、祖母井里重子氏、及び社外監査役平公夫氏、冨田武夫氏との間で会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。
⑨取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役会長 兼 CEO | 木村 輝美 | 17回 | 17回 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 橋本 潤美 | 17回 | 17回 |
| 取締役 副社長執行役員(注)1 | 真田 俊秀 | 13回(注)2 | 13回 |
| 取締役 専務執行役員 | 田中 淳弘 | 17回 | 17回 |
| 取締役 常務執行役員 | 嶋野 暁 | 17回 | 17回 |
| 取締役 執行役員(注)3 | 久保田 優 | 17回 | 17回 |
| 取締役(社外) | 島崎 憲明 | 17回 | 17回 |
| 取締役(社外) | 田中 千洋 | 17回 | 17回 |
| 取締役(社外) | 祖母井 里重子 | 17回 | 17回 |
| 監査役(常勤) | 阿部 淳一 | 17回 | 17回 |
| 監査役(社外) | 平 公夫 | 17回 | 17回 |
| 監査役(社外) | 冨田 武夫 | 17回 | 17回 |
| 取締役 専務執行役員(注)4 | 大西 秀明 | 4回(注)5 | 4回 |
(注)1 2025年4月1日付で役職の変更があり、有価証券報告書提出日現在においては取締役顧問となっております。
2 2024年6月26日開催の定時株主総会をもって取締役に就任しております。
3 2025年4月1日付で役職の変更があり、有価証券報告書提出日現在においては取締役常務執行役員となっております。
4 役職名は、在任中のものを表しております。
5 2024年6月26日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。
取締役会は原則月1回開催しており、個別決議の他に、事業業績報告、グループ会社業績を含む連結決算報告、中期経営計画の進捗、監査役会からの監査報告、内部統制監査の結果を含む内部統制の状況、コーポレート・ガバナンス・コードへの対応状況、政策投資を含む保有有価証券の状況、関連当事者取引などの報告について、常勤取締役と社外取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされています。
⑩指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの公正性・客観性・透明性の強化を目的として、取締役会の決議により選任された委員(過半数は社外役員)で構成されるものとしております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役(社外) | 田中 千洋 | 4回 | 4回 |
| 代表取締役会長 兼 CEO | 木村 輝美 | 4回 | 4回 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 橋本 潤美 | 4回 | 4回 |
| 取締役(社外) | 島崎 憲明 | 4回 | 4回 |
| 監査役(社外) | 平 公夫 | 4回 | 4回 |
本事業年度の指名・報酬委員会では、当社取締役の個別の報酬内容等について、各個人の実績等から審議し、取締役会に答申いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
