発行登録追補書類(株券、社債券等)

【提出】
2019/08/23 9:39
【資料】
PDFをみる

今回の募集(売出)金額、表紙

第41回無担保社債(5年債)13,000百万円
第42回無担保社債(10年債)14,000百万円
27,000百万円

これまでの募集(売出)実績、表紙

番号提出年月日募集金額(円)減額による訂正年月日減額金額(円)
29-関東2-12018年5月18日10,000百万円--
実績合計額(円)10,000百万円
(10,000百万円)
減額総額(円)なし

(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出した。

残額、表紙

90,000百万円
(90,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出した。

新規発行社債(短期社債を除く。)

銘柄日本郵船株式会社第41回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別-
券面総額又は振替社債の総額(円)金13,000,000,000円
各社債の金額(円)1億円
発行価額の総額(円)金13,000,000,000円
発行価格(円)各社債の金額100円につき金100円
利率(%)年0.290%
利払日毎年2月末日および8月29日
利息支払の方法1 利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2020年2月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年2月末日および8月29日の2回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)償還期日後は本社債には利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記(注)6記載のとおり。
償還期限2024年8月29日
償還の方法1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2024年8月29日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記(注)6記載のとおり。
募集の方法一般募集
申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間2019年8月23日
申込取扱場所別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日2019年8月29日
振替機関株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第42回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本社債のためにも同順位の担保権を設定しなければならない。

なお、上記ただし書における担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
2 前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約(その他の条項)該当事項はありません。

(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-(シングルAマイナス)の信用格付を2019年8月23日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2 社債等振替法の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券は発行しない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
4 財務代理人
(1)当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2019年8月23日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3)当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
(4)本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとする。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失するものとする。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内に当社がその履行をしないとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または、期限(猶予期間がある時はその満了時)が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
④ 当社以外の者の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
ただし、当該保証債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
(3)期限の利益を喪失した本社債の元本は、ただちに支払われるものとし、当該元本について、直前の利息支払期日の翌日から、現実に支払がなされた日または前号の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。
6 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める社債等に関する業務規程その他の規則に従って支払われる。
7 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、電子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
8 社債権者集会
(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を前項に定める方法により公告する。
(2)本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4)本項第1号および前号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示に基づき手続を行う。
(5)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前4号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
9 社債要項の公示
当社は、その本店および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める社債等に関する業務規程に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

社債の引受け

(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称住所引受金額
(百万円)
引受けの条件
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目9番1号5,3001 引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。
2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目5番2号3,900
SMBC日興証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目3番1号1,900
ゴールドマン・サックス証券株式会社東京都港区六本木六丁目10番1号1,900
13,000

新規発行社債(短期社債を除く。)-2

銘柄日本郵船株式会社第42回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別-
券面総額又は振替社債の総額(円)金14,000,000,000円
各社債の金額(円)1億円
発行価額の総額(円)金14,000,000,000円
発行価格(円)各社債の金額100円につき金100円
利率(%)年0.650%
利払日毎年2月末日および8月29日
利息支払の方法1 利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2020年2月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年2月末日および8月29日の2回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)償還期日後は本社債には利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記(注)6記載のとおり。
償還期限2029年8月29日
償還の方法1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2029年8月29日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記(注)6記載のとおり。
募集の方法一般募集
申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間2019年8月23日
申込取扱場所別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日2019年8月29日
振替機関株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第41回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本社債のためにも同順位の担保権を設定しなければならない。
なお、上記ただし書における担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

2 前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約(その他の条項)該当事項はありません。

(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-(シングルAマイナス)の信用格付を2019年8月23日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2 社債等振替法の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券は発行しない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
4 財務代理人
(1)当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2019年8月23日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3)当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
(4)本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとする。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失するものとする。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内に当社がその履行をしないとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または、期限(猶予期間がある時はその満了時)が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
④ 当社以外の者の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
ただし、当該保証債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
(3)期限の利益を喪失した本社債の元本は、ただちに支払われるものとし、当該元本について、直前の利息支払期日の翌日から、現実に支払がなされた日または前号の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。
6 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める社債等に関する業務規程その他の規則に従って支払われる。
7 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、電子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
8 社債権者集会
(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を前項に定める方法により公告する。
(2)本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4)本項第1号および前号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示に基づき手続を行う。
(5)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前4号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
9 社債要項の公示
当社は、その本店および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める社債等に関する業務規程に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

社債の引受け-2

(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称住所引受金額
(百万円)
引受けの条件
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目5番2号5,6001 引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。
2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目9番1号4,200
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目5番1号4,200
14,000

新規発行による手取金の額

(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)発行諸費用の概算額(百万円)差引手取概算額(百万円)
27,00015026,850

(注) 上記金額は、第41回無担保社債および第42回無担保社債(以下「本件社債」と総称する。)の合計金額である。

手取金の使途

(2)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額26,850百万円は、全額を2019年9月末日までに短期借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。この借入金は第29回無担保社債(2019年8月9日償還)の償還資金として借り入れたものです。

募集又は売出しに関する特別記載事項

投資者の情報開示について
本件社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格および最終的な購入金額等の情報(個人情報は除く。)については、主幹事会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事会社を通じて、当社に開示、提供および共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本件社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。

有価証券報告書及びその添付書類、参照書類

事業年度 第132期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)2019年6月19日関東財務局長に提出

四半期報告書又は半期報告書、参照書類

事業年度 第133期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月8日関東財務局長に提出

臨時報告書、参照書類

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年8月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月20日に関東財務局長に提出

参照書類の補完情報

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本発行登録追補書類提出日(2019年8月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日(2019年8月23日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

参照書類を縦覧に供している場所

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
日本郵船株式会社本店
(東京都千代田区丸の内二丁目3番2号)
日本郵船株式会社横浜支店
(横浜市中区海岸通三丁目9番地)
日本郵船株式会社名古屋支店
(名古屋市中区錦二丁目3番4号)
日本郵船株式会社関西支店
(神戸市中央区海岸通一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)