当社は、2023年11月24日開催の取締役会において、当社の子会社であるIKK UK 2 LTD(以下、「当該子会社」)を設立することを決議し、2023年12月14日に設立いたしました。その後、2024年3月25日開催の取締役会において、当該子会社の増資の引き受け及び、当該子会社によるStrand 111 S.à r.l.の株式の取得を決議したことに伴い、当該子会社及びStrand 111 S.à r.l.は当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(IKK UK 2 LTD)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :IKK UK 2 LTD
② 住所 :Haslers Hawke House, Old Station Road, Loughton, Essex, United Kingdom, IG10 4PL
③ 代表者の氏名:MANAGING DIRECTOR 大島 一祐
④ 資本金の額 :1,000 英ポンド(2024年3月25日現在)、増資後20,001,000 英ポンド
⑤ 事業の内容 :不動産業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前(増資前): 1,000個
異動後(増資後): 20,001,000個(予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前(増資前): 100%
異動後(増資後): 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は当該子会社の増資を引き受けることを決議いたしました。これにより、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日:2024年3月25日(予定)
(Strand 111 S.à r.l.)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
① 名称 :Strand 111 S.à r.l.
② 住所 :4, rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg
③ 代表者の氏名 :MANAGER Gilles Hoffmann、MANAGER Philip Gittins
④ 資本金又は出資の額:6,970,196 英ポンド(2024年3月25日現在)
⑤ 事業の内容 :不動産業
(注)資本金又は出資の額は、異動の予定日までに21,970,196 英ポンドへ増加する見込みです。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -
異動後: 2,453,055個(予定)(うち間接所有分2,453,055個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -
異動後: 100%(うち間接所有分100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は当該子会社がStrand 111 S.à r.l.の株式を取得することを決議いたしました。これにより、Strand 111 S.à r.l.の資本金又は出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなったためであります。
(注)資本金又は出資の額には現地法上の資本剰余金を含んでおります。
② 異動の年月日:2024年3月28日(予定)
以 上