2020年11月27日(金)開催の当社取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)において募集(以下「海外募集」という。)を行う当社普通株式の発行について決議がなされ、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における募集(以下「国内一般募集」という。)及びオーバーアロットメントによる売出し並びに野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことが決議されております。

イ 株式の種類	当社普通株式
ロ 発行数	下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式35,000,000株 (1)下記リに記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式30,440,000株 (2)下記リに記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式4,560,000株 国内一般募集を含めた各募集間で配分する株式数の最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2020年12月7日(月)から2020年12月9日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定する。
ハ 発行価格 (募集価格)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(0.5円単位として0.5円未満の額を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
ニ 発行価額 (会社法上の払込金額)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定する。)
ホ 資本組入額	未定 (資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行数で除した金額とする。)
へ 発行価額の総額	未定
ト 資本組入額の総額	未定 (資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。)
チ 株式の内容	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
リ 発行方法	Goldman Sachs International、Nomura International plc及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事引受会社とする引受人(以下「海外引受会社」という。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせ、また海外引受会社に対して上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。

ヌ 引受人の名称	Goldman Sachs International(共同主幹事引受会社) Nomura International plc(共同主幹事引受会社) SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事引受会社)
ル 募集を行う地域	海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)
ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期	(1)手取金の総額 払込金額の総額上限 83,458,200,000円(見込) 発行諸費用の概算額上限 487,000,000円(見込) 差引手取概算額上限 82,971,200,000円(見込) なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2020年11月19日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合を想定した見込額である。 (2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 上記差引手取概算額上限82,971,200,000円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額216,670,521,200円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限32,485,078,800円と合わせ、手取概算額合計上限332,126,800,000円について、200,000,000,000円を2023年3月末までに、中長期的な成長原資として、需給適合対応力の向上(※1)と環境負荷の低減(※2)を実現するボーイング787型機(787-9型機及び787-10型機)の購入を含む設備投資資金に充当し、残額が生じた場合は、リスク耐性を高めるための財務基盤の強化として、2023年3月末までに長期債務の返済資金に充当する予定である。 (※1) 当社グループは、事業構造改革の一環として、大型機であるボーイング777型機を中心に28機の退役前倒しを決定しています。この早期退役と併せて、中型機であるボーイング787型機の導入により、特に国内線において需給適合対応力を高めることができると考えています。 (※2) ボーイング787型機は、従来型機と比較して燃料消費量・CO2排出量を約20%削減する、環境性能に優れた航空機です。
ワ 払込期日	2020年12月14日(月)から2020年12月16日(水)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とする。
カ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	株式会社東京証券取引所
ヨ その他の事項	当社の発行済株式総数及び資本金の額(2020年11月27日現在) 発行済株式総数 348,498,361株 資本金の額 318,789百万円

安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。