有価証券報告書-第26期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
当社と株式会社ソラシドエアとの共同持株会社設立について
当社と株式会社ソラシドエア(以下「ソラシドエア」といい、当社とソラシドエアを総称して「両社」といいます。)とは、2022年10月3日をもって、株式移転により両社の完全親会社となる株式会社リージョナルプラスウイングス(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)について合意に達し、2022年5月27日開催の当社の取締役会、2022年5月26日開催のソラシドエアの取締役会において決議の上、2022年5月30日付で「株式移転計画書」を作成いたしました。
また、2022年6月29日に開催した当社の定時株主総会、2022年6月28日に開催したソラシドエアの定時株主総会において、本株式移転計画について承認されております。
本株式移転を行う目的、本株式移転計画の概要等に関する事項は以下のとおりであります。
1.本株式移転の目的
両社は、「北海道の翼」、「九州・沖縄の翼」として地域社会への貢献を理念に掲げ、地域に根差した航空会社として独自のブランドを構築し今日まで多くのお客様とともに成長・発展を遂げ、その理念は今後も変わらないものであります。
また、地域との連携を一層推進するとともにお客様への良質なサービスの提供を目的として、両社にて企業価値の向上に資する業務提携・協力関係をこれまで築いてまいりました。
このような中、両社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による将来の不確実性、働き方や暮らしの多様化、デジタル技術の進展によるお客様の価値観の変容やマーケットの変化による航空需要への影響、地域・環境が抱える普遍的な課題への対応などに直面しており、両社の事業展開にも大きな変革が求められています。
両社の毀損した財務基盤を早期に回復させ再生復活を果たし、また新たな事業環境を生き抜いてお客様への一層の付加価値提供及び持続的な成長を果たす上では、これまでの両社の業務提携・協力関係を一層深化させ、両社が有する経営資源(人財・技術・施設等)を効率的に活用し、スケールメリットを最大限発揮させることが極めて重要であると判断し、共同持株会社の設立を通じて、強固な経営基盤を構築することが最良な選択であるとの結論に至りました。
両社は、共同持株会社設立後も、「北海道の翼」「九州・沖縄の翼」として、それぞれが航空運送事業許可及び固有のブランドを有する地域に根差した航空会社として、引き続き地域社会とともに持続的な発展を目指すとともに、可能な限りの業務共通化や知見共有等によるさらなる費用削減と、新たな価値を共創することによる収益拡大に向けた取り組みの推進を目指します。
共同持株会社を通じた新たな組織体制の構築による経営基盤の一層の強化と、地方路線の安定した航空ネットワークの堅持により、お客様へ一層の付加価値を提供し、持続的な成長を目指してまいります。
本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、株式移転計画の日程
(1)本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(2)本株式移転に係る割当ての内容

会社名	株式会社AIRDO	株式会社ソラシドエア
株式移転比率(普通株式)	9	2
株式移転比率(A種優先株式)	1	1

(注)1 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式9株を、ソラシドエアの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を割当交付いたします。また、当社の甲種優先株式1株に対して、共同持株会社のA種優先株式1株を、ソラシドエアの甲種優先株式1株に対して、共同持株会社のA種優先株式1株を割当交付いたします。なお、上記株式移転比率は、本株式移転計画書作成後共同持株会社成立日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
2 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:843,637株
上記は、当社の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(46,501株)及びソラシドエアの2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(212,564株)を前提として算出しております。
A種優先株式:950株
上記は、当社の2022年3月31日時点における甲種優先株式の発行済株式総数(700株)及びソラシドエアの2022年3月31日時点における甲種優先株式の発行済株式総数(250株)を前提として算出しております。
但し、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当社又はソラシドエアの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、共同持株会社が実際に交付する新株式数が変動することがあります。
(3)本株式移転計画の日程
本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております(今後の日程については検討状況等により変更することがあります。)。
2021年5月28日 取締役会決議(両社)
2021年5月31日 共同持株会社設立に関する基本合意書締結
2022年5月26日 共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画書の内容の決定に
係る取締役会(ソラシドエア)
2022年5月27日 共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画書の内容の決定に
係る取締役会(当社)
2022年5月30日 共同持株会社設立に係る契約の締結及び本株式移転計画書の作成(両社)
2022年6月28日 本株式移転計画書承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会
及び甲種優先株主による種類株主総会(ソラシドエア)
2022年6月29日 本株式移転計画書承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会
及び甲種優先株主による種類株主総会(当社)
2022年10月3日(予定)共同持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日)
2.本株式移転の当事会社の概要(2022年3月31日)

商号		株式会社AIRDO	株式会社ソラシドエア
事業内容		定期航空運送事業等	定期航空運送事業等
設立年月日		1996年11月	1997年7月
本店所在地		北海道札幌市中央区北一条 西二丁目9番地 オーク札幌ビルディング	宮崎県宮崎市大字赤江 宮崎空港内
代表者		代表取締役社長 草野 晋	代表取締役社長 髙橋 宏輔
資本金		100百万円	100百万円
発行済株式総数		47,201株	212,814株
総資産		48,850百万円	43,608百万円
純資産		8,105百万円	6,444百万円
決算期		3月31日	3月31日
従業員数		931人	929人
業績概要	決算期	2022年3月期	2022年3月期
	営業収入	27,313	26,102
	営業損失(△)	△4,735	△6,230
	経常損失(△)	△4,692	△5,386
	当期純損失(△)	△2,367	△2,939

3.本株式移転により新たに設立する会社

(1)	商号	株式会社リージョナルプラスウイングス (英文表記)RegionalPlus Wings Corp.
(2)	事業内容	航空運送事業等及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務
(3)	本店所在地	東京都大田区
(4)	代表者及び 役員の就任予定	代表取締役会長	草野 晋	現:AIRDO 代表取締役社長
		代表取締役社長	髙橋 宏輔	現:ソラシドエア 代表取締役社長
		取締役	峯尾 隆史	現:ソラシドエア 取締役副社長
		取締役	手嶋 通晴	現:AIRDO 取締役副社長
		取締役	福田 健吉	現:新むつ小川原株式会社 代表取締役社長 AIRDO 取締役 ソラシドエア 取締役
		取締役	北川 知弘	現:ANAホールディングス株式会社グループ経営戦略室エアライン事業部担当部長兼全日本空輸株式会社経営戦略室エアライン事業部担当部長 AIRDO 取締役 ソラシドエア 取締役
		監査役	平尾 清之	現:AIRDO 監査役
		監査役	磯根 周二	現:DBJリアルエステート株式会社 監査役
		監査役	日髙 雄一郎	現:ソラシドエア 監査役
(5)	資本金	100百万円
(6)	純資産(連結)	未定
(7)	総資産(連結)	未定
(8)	決算期	3月31日