有価証券報告書-第124期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社と関わりを持つ利害関係者(株主、従業員、顧客、地域社会等)に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督、監査の体制を整備しております。
また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っており、当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。
[組織図]

(ⅰ) 取締役会
取締役会は、社内取締役4名と社外取締役の山口正志氏、佐藤久和氏の2名の合計6名にて構成され、代表取締役社長を取締役会議長として原則として毎月1回開催しております。取締役会では会社の業務執行に関する重要事項を決定し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。また、社外取締役2名のほか、社外監査役3名が取締役会に出席しており、監督機能の強化が図られています。
(ⅱ) 監査役会
監査役会は、常勤社外監査役の廣田雄作氏と非常勤社外監査役の園田邦一氏、木下和彦氏の2名の合計3名にて構成され、常勤社外監査役を議長として原則として毎月1回開催しております。監査役会では、監査役監査に基づく事項の審議や監査役相互の情報共有を図っているほか、取締役会等にも出席し、取締役の執行状況の監督を行っております。
(ⅲ) 経営会議
経営会議は、社内取締役4名と常勤社外監査役の合計5名にて構成され、代表取締役社長を議長として原則として毎週1回開催しております。経営会議では、経営に関する重要事項の立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握を行い、会社業務の円滑な運営を図るための機関として機能を果たしております。
(ⅳ) 内部統制整備委員会
内部統制整備委員会は、常務取締役総合企画部長を委員長、取締役総務部長兼品質管理部長を事務局長として構成されています。内部統制整備委員会は内部統制システムの整備状況及び運用状況について評価を行い、代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。
(ⅴ) 企業倫理委員会
企業倫理委員会は、常務取締役2名を正副委員長として構成されています。企業倫理委員会は会社が法令を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的として設置された機関で、社員に対する法令順守意識の普及や啓発、法令違反行為に関する社員からの通報受付、調査、中止勧告等を主な任務としています。企業倫理委員会の任務執行状況については代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、その方針に基づき内部統制システムの運用を適切に行い、内部監査統括責任者及び内部監査人を選定し、内部監査体制を整備し内部統制の有効性の評価を行っております。
経営会議は、会社の運営状況並びに重要案件の立案、報告、決定の機関として機能し、情報の共有化、社内方針等の徹底を図り迅速な対応を行うとともに社内に周知徹底を図る体制として機能しております。
(ⅱ) リスク管理体制の整備状況
リスク管理については会社規則等で定めるところにより、各部門で必要に応じて研修を実施しマニュアル等の作成、配布を行い法令順守を徹底するとともに、コンプライアンスに徹した企業活動を行うため、総務部に企業倫理統括担当を置くとともに企業倫理委員会を設置し、法律を遵守する公正で誠実な企業経営を実践するための体制を整備しております。
全社的に影響を及ぼす重要事項については、多方面的な検討を経て慎重に決するために、内部統制システムの整備状況で説明しましたとおり常勤取締役で組織する経営会議で審議することとしております。
(ⅲ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の内部監査人が、定期的に監査を実施し、コンプライアンスを含め子会社の業務が諸規則等に準拠し正しく行われているか調査し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。
また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、当社取締役会へ子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について定期的に報告しております。
(ⅳ) 責任限定契約に関する事項
当社と社外取締役2名及び社外監査役2名は、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております。
(ⅴ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、利益還元を目的として金銭による剰余金の中間配当金を支払うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(ⅵ) 大規模買付行為への対応策について
当社は、2015年7月10日開催の当社取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について決議し、その内容について、同日付のプレスリリースにおいて公表いたしました。当社はその後、2016年2月25日開催の第120回定時株主総会において、株主の皆様に継続のご承認いただきました。
さらに当社は、その後の関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の動向等をふまえ、2019年1月11日開催の当社取締役会において、所要の変更を行った上で継続すること(以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。)、及び、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を2019年2月22日開催の第123回定時株主総会に提出することを独立社外取締役を含む全取締役の賛成により決定し、当総会において、有効期間を2022年2月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものと株主の皆様にご承認を得ております。