有価証券報告書-第100期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
企業統治の体制
・基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスとは「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、「執行役員制度」の導入、「コンプライアンス委員会」の設置などコーポレート・ガバナンス強化に努めております。
今後についても、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的な意思決定、内部統制機能の強化により、監視機能の実効性等を勘案しつつコーポレート・ガバナンスのより一層の充実をはかってまいります。
また、経営の透明性をすべてのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示につきましても、内部体制の充実強化を図ると共に、経営陣の陣頭指揮のもと積極的に進めております。
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を選任した上で、監査役会及び内部監査室(内部監査・内部統制担当部門)との連携を図るというガバナンス体制を採用しております。
当該体制を採用する理由は、中立的な立場の社外取締役が監査役及び内部監査・内部統制担当部門と効果的に連携して業務執行を監視することにより、経営に対する十分な監督機能が発揮されると考えられるためです。
イ.会社の機関の内容
a.取締役会及び監査役会
・取締役会
取締役5名(議長 代表取締役社長 網屋 信介、代表取締役副社長 アンセム ウォン シュウセン、社外取締役 徐 天雄、社外取締役 許 逸賢、社外取締役 横井 正道)から構成されており、法令・定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項の協議・決議を行います。
・監査役会
監査役3名(常勤監査役 社外監査役 後藤 光男、社外監査役 村島 吉豐、監査役 小笠原 耕司)から構成されており、取締役会への出席や業務・財産状況の調査を通じて、役職員の業務執行状況の監視を行っております。
b.各種委員会の概要
・コンプライアンス委員会
委員長 小笠原六川国際総合法律事務所 弁護士 伊東 孝、代表取締役社長 網屋 信介、代表取締役副社長 アンセム ウォン シュウセン、常勤監査役 後藤 光男、内部監査室長 奥 雄一郎から構成されており、業務執行・監督機能等を強化するプロセスとして、役職員に対し、経営・業務執行の適法性・妥当性を維持するための助言等を適宜行っております。
・常務会
議長 代表取締役社長 網屋 信介、代表取締役副社長 アンセム ウォン シュウセン、常勤監査役 後藤 光男から構成されており、取締役会で決定された経営基本方針に基づき社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要な事項(経営計画、内部統制他)の協議を行います。
c.業務執行・監視の仕組み
2003年7月より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員 小杉 裕が業務執行を行い、取締役会をはじめとする各種会議等を通して、取締役が業務執行の監督を行っております。また、業務執行、監督機能等を強化するプロセスとして、取締役は、コンプライアンス委員会より、適宜、業務執行の監督にあたっての助言等を得ております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
a.社外役員
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
b.会計監査人
会計監査人アスカ監査法人の会社法第423条第1項の責任について、同監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、23,000,000円又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって、同監査人の有価証券報告書提出会社に対する損害賠償責任の限度としております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金等の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行が徹底されるよう、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、内部統制機能の整備に努めて参ります。法令違反等が報告された場合には、コンプライアンス委員会が中心となり迅速に調査を開始し、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じて参ります。
具体的な施策は以下の通りであります。
イ.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、企業行動指針に従い、法令・定款を遵守した行動をとります。代表取締役社長が繰り返し法令遵守の精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため社長室を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行います。内部監査室は、社長室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等といいます)に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的状況の監視及び全社的対応は企画管理部と連携し内部監査室が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定めます。また、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
ホ.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用します。
ヘ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社及び子会社からなる企業集団における内部統制システムの構築を目指し、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制に関する担当部署として社長室を定めます。同室において、当社及び子会社からなる企業集団での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
b.当社取締役及び子会社各社の社長は、各社の各部門の適正な業務執行を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。
c.当社は、当社のリスク管理規程に倣い、当社及び子会社からなる企業集団全体のリスク管理を実行します。
d.当社及び子会社からなる企業集団は、ITを活用して社長及び総務担当が、各社の全社員に内部統制の重要性を伝え、また社内外から得られたリスク情報を共有します。
e.原則として、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を確保し、当社取締役会及び監査役会に報告する体制とします。
f.関係会社管理規程及び内部監査規程に従い、当社内部監査室は、子会社に内部監査部門が存在する場合は連携をとり、存在しない場合は当社が子会社の内部監査を実施します。
ト.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役会による指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役会が必要とした場合、職務を補助する職員を置くものとします。また、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、監査役会以外の指揮命令を受けないものとします。
チ.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社からなる企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとします。
b.当社の監査役は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対して直接説明を求めることができるものとします。
c.子会社の取締役、監査役、使用人は、自社が備える内部通報制度だけでなく、当社内部通報制度及び当社外部通報先も利用できるものとします。
d.上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとします。
リ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会による当社及び子会社の各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けると共に、当社及び子会社の代表取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとします。
ル.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、当該勢力の利用、当該勢力への利益の供与、当該勢力からの物品の購入などといった一切の関係を持つことを拒絶することを「企業行動指針」に定め、基本方針としています。
この方針に基づき、企画管理部を対応統括部署、企画管理部長を不当要求防止責任者とする体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うとともに、当社役職員への注意喚起、啓発を行います。また、地区特殊暴力防止対策協議会に参加し、必要に応じて警察、弁護士事務所など外部の専門機関とも連携を取りつつ、体制の強化を図ります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、社内の情報基盤を通じて社員間でリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めて参ります。特に、機密漏洩、違法行為、投資判断のミス等の発生に最大限の注意を払い、迅速な対応方針の決定が可能となるような事業運営に取り組んでおります。
内部統制・リスク管理体制
企業統治の体制
・基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスとは「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、「執行役員制度」の導入、「コンプライアンス委員会」の設置などコーポレート・ガバナンス強化に努めております。
今後についても、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的な意思決定、内部統制機能の強化により、監視機能の実効性等を勘案しつつコーポレート・ガバナンスのより一層の充実をはかってまいります。
また、経営の透明性をすべてのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示につきましても、内部体制の充実強化を図ると共に、経営陣の陣頭指揮のもと積極的に進めております。
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を選任した上で、監査役会及び内部監査室(内部監査・内部統制担当部門)との連携を図るというガバナンス体制を採用しております。
当該体制を採用する理由は、中立的な立場の社外取締役が監査役及び内部監査・内部統制担当部門と効果的に連携して業務執行を監視することにより、経営に対する十分な監督機能が発揮されると考えられるためです。
イ.会社の機関の内容
a.取締役会及び監査役会
・取締役会
取締役5名(議長 代表取締役社長 網屋 信介、代表取締役副社長 アンセム ウォン シュウセン、社外取締役 徐 天雄、社外取締役 許 逸賢、社外取締役 横井 正道)から構成されており、法令・定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項の協議・決議を行います。
・監査役会
監査役3名(常勤監査役 社外監査役 後藤 光男、社外監査役 村島 吉豐、監査役 小笠原 耕司)から構成されており、取締役会への出席や業務・財産状況の調査を通じて、役職員の業務執行状況の監視を行っております。
b.各種委員会の概要
・コンプライアンス委員会
委員長 小笠原六川国際総合法律事務所 弁護士 伊東 孝、代表取締役社長 網屋 信介、代表取締役副社長 アンセム ウォン シュウセン、常勤監査役 後藤 光男、内部監査室長 奥 雄一郎から構成されており、業務執行・監督機能等を強化するプロセスとして、役職員に対し、経営・業務執行の適法性・妥当性を維持するための助言等を適宜行っております。
・常務会
議長 代表取締役社長 網屋 信介、代表取締役副社長 アンセム ウォン シュウセン、常勤監査役 後藤 光男から構成されており、取締役会で決定された経営基本方針に基づき社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要な事項(経営計画、内部統制他)の協議を行います。
c.業務執行・監視の仕組み
2003年7月より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員 小杉 裕が業務執行を行い、取締役会をはじめとする各種会議等を通して、取締役が業務執行の監督を行っております。また、業務執行、監督機能等を強化するプロセスとして、取締役は、コンプライアンス委員会より、適宜、業務執行の監督にあたっての助言等を得ております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
a.社外役員
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
b.会計監査人
会計監査人アスカ監査法人の会社法第423条第1項の責任について、同監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、23,000,000円又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって、同監査人の有価証券報告書提出会社に対する損害賠償責任の限度としております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金等の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行が徹底されるよう、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、内部統制機能の整備に努めて参ります。法令違反等が報告された場合には、コンプライアンス委員会が中心となり迅速に調査を開始し、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じて参ります。
具体的な施策は以下の通りであります。
イ.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、企業行動指針に従い、法令・定款を遵守した行動をとります。代表取締役社長が繰り返し法令遵守の精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため社長室を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行います。内部監査室は、社長室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等といいます)に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的状況の監視及び全社的対応は企画管理部と連携し内部監査室が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定めます。また、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
ホ.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用します。
ヘ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社及び子会社からなる企業集団における内部統制システムの構築を目指し、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制に関する担当部署として社長室を定めます。同室において、当社及び子会社からなる企業集団での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
b.当社取締役及び子会社各社の社長は、各社の各部門の適正な業務執行を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。
c.当社は、当社のリスク管理規程に倣い、当社及び子会社からなる企業集団全体のリスク管理を実行します。
d.当社及び子会社からなる企業集団は、ITを活用して社長及び総務担当が、各社の全社員に内部統制の重要性を伝え、また社内外から得られたリスク情報を共有します。
e.原則として、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を確保し、当社取締役会及び監査役会に報告する体制とします。
f.関係会社管理規程及び内部監査規程に従い、当社内部監査室は、子会社に内部監査部門が存在する場合は連携をとり、存在しない場合は当社が子会社の内部監査を実施します。
ト.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役会による指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役会が必要とした場合、職務を補助する職員を置くものとします。また、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、監査役会以外の指揮命令を受けないものとします。
チ.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社からなる企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとします。
b.当社の監査役は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対して直接説明を求めることができるものとします。
c.子会社の取締役、監査役、使用人は、自社が備える内部通報制度だけでなく、当社内部通報制度及び当社外部通報先も利用できるものとします。
d.上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとします。
リ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会による当社及び子会社の各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けると共に、当社及び子会社の代表取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとします。
ル.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、当該勢力の利用、当該勢力への利益の供与、当該勢力からの物品の購入などといった一切の関係を持つことを拒絶することを「企業行動指針」に定め、基本方針としています。
この方針に基づき、企画管理部を対応統括部署、企画管理部長を不当要求防止責任者とする体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うとともに、当社役職員への注意喚起、啓発を行います。また、地区特殊暴力防止対策協議会に参加し、必要に応じて警察、弁護士事務所など外部の専門機関とも連携を取りつつ、体制の強化を図ります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、社内の情報基盤を通じて社員間でリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めて参ります。特に、機密漏洩、違法行為、投資判断のミス等の発生に最大限の注意を払い、迅速な対応方針の決定が可能となるような事業運営に取り組んでおります。
内部統制・リスク管理体制
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
