有価証券報告書-第84期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
当社と日本曹達株式会社(以下「日本曹達」といいます。)は、平成27年5月12日開催のそれぞれの取締役会において、日本曹達を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、平成27年6月26日に開催された当社の定時株主総会において本株式交換の承認を受け、平成27年8月1日を効力発生日として行われる予定です。日本曹達については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、日本曹達の株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定であります。
なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日(平成27年8月1日)に先立ち、株式会社東京証券取引所において平成27年7月29日付で上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
日本曹達グループを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております。円安あるいは政府の経済対策や金融政策などの効果により、ここに来て徐々に企業収益が改善する兆しを見せてはいますが、他方、特に中国や東南アジア諸国を相手とするグローバル競争は年々激しくなっており、化学品の製造・販売を軸に周辺事業を展開する日本曹達グループにおいても、熾烈な価格競争やシェアの争奪競争に見舞われようとしております。加えて、円安が進行しても日本国内における製造業の空洞化が改善する様子はあまり見受けられず、今後国内におけるビジネスチャンスの喪失に繋がっていくことが予想されます。
当社においても、化学工場の海外移転等に伴い化学品の国内生産が縮小傾向にあることから、主力である化学関連貨物をめぐって、同業他社との価格競争やシェアの争奪競争は益々激化してくるものと見込まれます。その一方で、収益源となる倉庫群はすでに高稼働の状態が続き、今後の収益拡大の余地が少ない状況にあります。当社が現在の中期経営計画の完遂を果たし今後更なる拡大・発展を図るには、顧客からの多様かつ高度なニーズに応えていかなければなりません。そのためには、倉庫群の高品質化・高機能化・高付加価値化を含めた再構築が何より必要となりますが、それらの設備投資にともなう減価償却費負担の発生は、今後の当社の業績に少なからず影響をもたらすものと思われます。
こうした厳しい経営環境の変化に直面し、当社と日本曹達は、両社の企業価値をさらに向上させるために、以前より協業体制や資本政策のあり方について議論を行っておりましたが、その一環として平成27年1月頃、日本曹達より本株式交換について当社に申し入れがありました。その結果、日本曹達による当社の完全子会社化により、当社の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達グループ全体でのシナジー効果が期待でき、日本曹達の連結業績の向上のみならず、日本曹達グループの成長や発展にも大きく寄与することで、将来に向けての両社の企業価値向上に、より一層資するとの判断に至りました。
当社においては、まずは日本曹達グループ内での取扱品目や物量を増加させ収益基盤を強化するとともに、長期的な視点に立ち、倉庫の新設を含めた必要な大型の設備投資を立案・実施することが可能になります。そして、短・中期的には減益要因になるものの、既存倉庫群の高品質化・高機能化・高付加価値化によるサービスの差別化を実現し、積極的な営業活動を展開することで、グループ外の取引を更に増加・拡大させることが期待できます。また、高効率化という面では、日本曹達グループ内に存在する経営資源、インフラあるいは情報などを共有し、それらを有機的に活用することにより、これまで当社が単独で行わざるを得なかった非現業部門での投資などを抑制することができ、間接部門の縮小化や管理業務の効率化を強力に推し進めることができます。さらには、日本曹達グループ内における様々な形状や性状の化学品関連貨物を取り扱う機会の増加が、当社の物流技術の向上や人材のレベルアップをもたらし、当社が今後グループ外の取引獲得を目指すうえで、極めて有効に作用するであろうと考えております。
一方、日本曹達グループにおいては、当社との連携をさらに強めることで、当社の有する高度な物流機能やロジスティックのノウハウを活用できることが、同グループ全体の事業展開において戦術上の大きなメリットになるものと期待できます。
このように本施策の実行によって、当社の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達グループ全体でのシナジー効果が期待でき、そしてそのことは、日本曹達の連結業績の向上のみならず、日本曹達グループの成長や発展にも大きく寄与していくものと確信しています。
(2) 株式交換完全親会社の概要

名称	日本曹達株式会社
所在地	東京都千代田区大手町二丁目2番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 杵渕 裕
事業内容	化学品及び農業化学品の製造販売
資本金	29,166百万円
発行済株式数	154,317,630株
決算期	3月31日

(3) 本株式交換の内容
① 本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	平成27年5月12日
契約締結日(両社)	平成27年5月12日
定時株主総会基準日(当社)	平成27年3月31日
定時株主総会開催日(当社)	平成27年6月26日
最終売買日(当社)	平成27年7月28日(予定)
上場廃止日(当社)	平成27年7月29日(予定)
本株式交換の実施日(効力発生日)	平成27年8月1日(予定)

② 本株式交換に係る割当ての内容

	日本曹達 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 交換比率	1	0.43

当社の普通株式1株に対して、日本曹達の普通株式0.43株を割当て交付いたします。ただし、日本曹達が所有する当社の普通株式8,165,472株(平成27年5月12日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
③ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社は株式会社AGSコンサルティングを、日本曹達はみずほ証券株式会社を、それぞれの株式交換比率の算定に関する独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、平成27年5月12日に開催された取締役会において本株式交換を行うことを決定し、同日両社間で本株式交換契約を締結いたしました。