四半期報告書-第115期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(吸収分割の実施及び株式譲渡に関する決議並びに契約の締結)
当社は、2021年1月18日開催の取締役会において、当社完全子会社である日通商事株式会社(以下「日通商事」)
のリース事業を、2021年3月31日(予定)を効力発生日として、分割型吸収分割により分割準備会社(2021年1月15日
に当社の完全子会社として新たに設立された「日通リース&ファイナンス株式会社(予定)」(以下「新設会
社」))に承継(以下「本吸収分割」)させたうえで、同日を効力発生日として、新設会社の普通株式39,200株(議
決権割合49%)を東京センチュリー株式会社(以下「東京センチュリー」)に譲渡し、かつ新設会社のA種優先株式
1,600株(議決権割合2%)を損害保険ジャパン株式会社(以下「損保ジャパン」)に譲渡することを決議し、同日、日通商事及び新設会社において吸収分割契約を締結し、同日、当社において株式譲渡契約を締結いたしました。
1.目的
日通商事のリース事業は、日本通運グループのみならず官公庁・自治体を始めとした日本通運グループ外への取
引も多く、これまで培ってきた高い営業力と、信用力の高い優良顧客の強固な基盤を活かして、相応の規模感を持
ちながら堅実に成長してまいりました。
今回、本吸収分割と同日に締結された、新設会社の株式譲渡契約の相手方である東京センチュリーは、広範な顧
客基盤を有する「国内リース事業分野」、法人・個人向けオートリースにレンタカーを加えた「国内オート事業分
野」、航空機や不動産を中心に成長を牽引する「スペシャルティ事業分野」、世界30以上の国と地域に拠点網を有
する「国際事業分野」の4つの事業分野を確立しており、幅広い事業領域で社会課題の解決に貢献する独自の金融・
サービスを提供しております。
日本通運グループ及び東京センチュリーの相互の顧客基盤、事業ノウハウ、拠点ネットワークの活用により
シナジーを発揮し、社会課題の解決と循環型経済社会の実現に貢献するものと考えています。
2.概要
(1) 本吸収分割の方法
日通商事を吸収分割会社、新設会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。日通商事が有するリース事
業における権利義務を承継します。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
新会社は当該吸収分割に際して、普通株式38,400株及びA種優先株式(累積非参加型の優先配当権及び1株につき
1個の議決権を有する優先株式)1,600株を発行し、その全てを日通商事に割当てます。
(3) 本吸収分割及び関連手続の日程

日通リース&ファイナンス株式会社(新設会社)設立	2021年1月15日
吸収分割承認取締役会(日通商事及び新設会社)	2021年1月18日
吸収分割契約締結(日通商事及び新設会社)	2021年1月18日
株式譲渡契約締結(当社及び東京センチュリー/損保ジャパン)	2021年1月18日
吸収分割承認臨時株主総会(日通商事及び新設会社)	2021年3月18日(予定)
吸収分割の効力発生	2021年3月31日(予定)
新設会社の株式譲渡	2021年3月31日(予定)

(4) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容

商号	日通リース&ファイナンス株式会社(予定)
本店の所在地	東京都港区海岸一丁目14番22号(予定)
代表者の氏名	日通商事株式会社及び東京センチュリー株式会社から1名ずつ選任する予定です。
資本金の額	1,000百万円(予定)
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	リース事業

(単独株式移転による持株会社設立)
当社は2021年1月29日開催の取締役会において、株主総会での承認決議等所定の手続きを経た上で、2022年1月4日
(予定)を効力発生日とする当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、純粋持株会社(以下
「持株会社」といいます。)を設立し、持株会社体制へ移行する方針を決定し、その準備を開始することを決議いた
しました。
1.本株式移転の目的
(1) 持株会社体制への移行検討の背景
物流事業を取り巻く環境は、労働力不足や働き方改革関連法案の成立、デジタルトランスフォーメーションなど
様々な変化への対応が急務であり、また海外においては競合であるメガフォワーダーがグローバル市場においてM
&A等を駆使して急速な事業の拡大と寡占化を進めているなど、厳しい経営環境にあります。
このような経営環境の中、「日通グループ経営計画2023～ 非連続な成長“Dynamic Growth”～」にて掲げ
た長期ビジョン「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」の実現のためには、中長期的な視点
でグループ経営を進化させ、企業グループとしての価値の最大化を目指すことが必要となります。
上記のような背景のもと、グループ本社の再構築について検討してまいりましたが、グループ経営戦略機能と事
業推進機能を分離する持株会社体制への移行について決議いたしました。なお、本株式移転に関する事項が確定次
第、株式移転計画の決定に関する取締役会決議を行う予定であり、具体的な内容については決定次第お知らせいた
します。
(2) 持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
① グループ経営の強化
持株会社体制に移行することにより、持株会社はグループ経営に特化することが可能となり、グループの中長期
の方針の策定とその実現に向けグループ全体最適と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機
能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引いたします。加えて、グループ各社を支援しグループシナジーの
創出を促すとともに、グループ各事業の最適化を進めます。事業会社は明確な責任と権限に基づき、グループ方針
に沿ったスピーディな意思決定のもと、各社の役割に応じて事業を推進いたします。また、持株会社の支援のも
と、各社の事業部門は時代の変化に対応した専門性と競争力を高めることで顧客価値の向上に努め、企業グループ
としての持続的な成長を実現します。これらを通じて企業グループとしての価値最大化を実現いたします。
② 海外事業の更なる拡大を実現するグローバルガバナンス体制の強化
グループ経営機能を日本国内事業会社から明確に分離することで、日本国内事業にとらわれないグローバルなグ
ループ経営機能を確立いたします。日本起点のグローバル事業の更なる成長を促すとともに成長領域である海外事
業に経営資源の更なる配分を進め、海外起点のビジネスの拡大を目指します。持株会社と海外地域の中心となる地
域統括会社との連携によりグローバル事業の成長を支えるための統制機能を強化し、グローバルガバナンス体制を
確立いたします。
③グループ経営管理体制の高度化
持株会社は、グループ各事業の最適化や高度化を進めるために、グループの各事業の「可視化」を進め、迅速か
つ正確な経営判断ができる経営管理体制を構築します。また、顧客起点のグループ全体最適とグループシナジーに
よる顧客価値の向上を実現するために、これまでの各社・各組織の売上・利益等の指標だけではなく、全体最適を
促すKPIを導入し評価できる仕組みを構築するとともに、マーケティングの推進や顧客ニーズ等の情報をグルー
プで共有してこれまで以上に活用し、グループワンストップ・アカウントマネジメント体制を強化するとともに、各事業において新たなサービスを創出する体制を整備いたします。これらを可能とするグループデータベースの構
築を事業のデジタル化とともに加速させます。
(3) 持株会社体制移行後の持株会社体制
持株会社体制への移行により、これまで事業持株会社であった日本通運は引き続き中核事業会社であることは変わりませんが、日本国内ロジスティクス事業及び日本起点のグローバル事業を牽引する役割が中心となります。海外ロジスティクス事業は、海外各地域統括会社が、グローバル本社機能を有する持株会社と連携しながら牽引いたします。物流サポート事業会社は、グループ内向けサービスの機能会社とお客様向け物流関連サービスを提供する物流 サポート事業会社に役割を整理し、ロジスティクスに新たな価値を付加する事業を展開し、物流の高度化を推進いたします。なお、グループ体制の詳細は現在検討中であり、決定次第お知らせいたします。
2.本株式移転の概要
(1) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。これにより当社株式
は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証
券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを
予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針です。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本株式移転の効力発生日である2022年1月4日を予定しております。
(2) 本株式移転に関する日程と持株会社体制への移行スケジュール
株式移転計画承認取締役会 2021年 4月下旬
株式移転承認定時株主総会 2021年 6月下旬
当社株式上場廃止日(予定) 2021年12月29日
持株会社設立登記日(本株式移転の効力発生予定日) 2022年 1月 4日
持株会社株式上場日(予定) 2022年 1月 4日
(3) その他
本株式移転に係る割当の内容(株式移転比率)、設立する持株会社の商号及び体制、その他詳細事項につきまし
ては、今後決定次第、速やかにお知らせいたします。
3.会計処理の概要
本株式移転は、会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(自己株式の取得)
当社は、2021年1月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法
第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1. 自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元と資本効率の向上を図るため。
2. 取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 2,000千株(上限とする)
(3) 株式の取得価額の総額 100億円 (上限)
(4) 取得期間 2021年2月1日～2021年3月24日
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付