有価証券報告書-第159期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるため、中長期的な企業価値・株主利益の最大化を追求するとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長・発展を遂げていくことが重要であると認識しています。この実現のために必要な経営の透明性・公正性・迅速化の向上に向け、コーポレートガバナンスの強化に努めていきます。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会及び外部の会計監査人を中心とする機関設計を採用しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置し、監査役や会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。
さらに当社は、経営の効率性の向上、意思決定の迅速化、取締役会の監督機能強化を目的に執行役員制度を導入し、透明で健全な経営の統治機能の実効性を確保するため、社外取締役を含む取締役会が社長以下執行役員の業務執行を監督、督励し、社外監査役を含む監査役が取締役の業務執行を監査しております。
取締役会は、現在、取締役社長である南波秀憲氏が議長を務め、取締役である中野尚栄氏、鶴巻雅人氏、坂牧克記氏、前山英人氏、樋口幹夫氏、本間常悌氏及び社外取締役の園部恭也氏、堀 敦夫氏、桐生和男氏の3名を含む10名の取締役で構成され、経営の重要事項について審議決定し、業務執行を監督しています。
監査役会は、現在、常任監査役である山下和男氏、社外監査役である奥村一郎氏、河部 香氏、伊藤敬幹氏の3名を含む4名の監査役で構成され、監査の方針、監査計画等を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議しています。また外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割を果たすにあたって、能動的且つ積極的にその権限を行使し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。さらに、取締役会において適切な提言を行い、監査内容の結果について意見交換を行っております。
会計監査人は、年度監査計画に基づき、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手し、監査役とも意見交換のうえ、適切な監査を行っています。また、監査報告書を作成のうえ、取締役及び監査役に独立監査人としての意見を表明しています。
執行役員会は、現在、社長執行役員である南波秀憲氏が議長を務め、常務執行役員である中野尚栄氏、鶴巻雅人氏、坂牧克記氏、前山英人氏、樋口幹夫氏、本間常悌氏、執行役員である廣井敏裕氏、信田拓志氏の執行役員9名で構成され、取締役会が決定した基本方針に基づき、代表取締役社長の指揮の下に、具体的な業務執行計画等を協議しています。
内部監査部門である内部監査室は、3名で構成され、監査役や会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社企業グループの内部統制システムの機能維持、改善、強化を図っております。
このように当社のガバナンス体制は、取締役会に社外取締役、監査役会に社外監査役を含めることで各会内部に一定の統制が働き、さらに監査役会や内部監査部門(内部監査室)が相互に連携することで、執行役員会や各事業部門への監視機能を果たしております。また、関係会社についても監査役会や内部監査室、更に内部統制部門であります総務部、人事部、経理部が一体になって、関係会社の取締役会や事業活動の監督、指導を行っております。
さらにリスクの対応方針を検討する機関としてリスク評価委員会を、危機管理組織として代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、平時においても定期的に各委員会を開催しております。
上記のとおり当社は取締役会、監査役会、内部監査部門、内部統制部門が有機的に機能する企業統治の体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に実施され、適切なコーポレート・ガバナンスが確保されていると認識していることから現状の体制を採用しております。
3.企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの基本的な考え方及び内部統制システムの整備状況及び運用状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[取締役会決議の概要]
(イ)「リンコーグループ経営理念」、「リンコーグループ行動規範」を策定し、社会的な規範と法令順守の浸透を図ります。
(ロ)業務執行規則及び決裁規則・決裁基準を策定し、使用人の権限、機能、役割を明確に規定します。
(ハ)内部通報制度規程を基に法令違反、社員行動規範・経営理念に違反する行為に関する相談窓口を設け、コンプライアンス経営を強化します。
(ニ)総務部が当社及びグループ各社の法令順守・環境保全・危機管理の総合管理を行います。
(ホ)人事部が安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を行います。
(へ)内部監査室が内部監査部門として内部監査を実施します。
[運用状況の概要]
(イ)について
当社は、顧客・株主・社員とその家族・地域社会に信頼され、その全ての人々に貢献する企業集団を目指すこと等を謳った「リンコーグループ経営理念」、社会のルールやモラルに則った行動を行うこと等を謳った「リンコーグループ行動規範」を全社に示したうえ、「リンコーコーポレーション企業理念」(「私たちは お客様の心を大切にし 未来を見つめ 新しい社会 豊かな人間環境を創造する企業をめざします」)のもと、法令及び社会規範順守の精神の浸透に努めております。
また、東京証券取引所が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため上場会社を対象に対応を求める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神の理解に努め、取締役会において当社の状況を確認し、方針等を検討し決議のうえ、開示すべき内容については適切に開示して業務の適正を確保するための体制整備に取組んでおります。
(ロ)について
業務執行規則に会社の組織、職制及び職務分掌を定め、決裁規則・決裁基準により重要事項の決裁基準を明らかにし、適正かつ円滑な業務の遂行に努めております。
(ハ)について
内部相談窓口に加え顧問弁護士を外部窓口とする内部通報制度(リンコーホットライン)を制定し、継続的な制度周知と通報しやすい環境を整備することにより、コンプライアンス経営の強化に努めております。
(ニ)について
総務部は顧問弁護士等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の法令順守・環境保全・危機管理の総合管理を担っております。
(ホ)について
人事部は産業カウンセラー等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を担っております。
(ヘ)について
内部監査室は監査役・会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[取締役会決議の概要]
文書管理規程、決裁規則に則り、取締役会、決裁書等の取締役の職務に係る情報を記録・保存し、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧できる体制とします。
[運用状況の概要]
決議のとおり実施しております。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[取締役会決議の概要]
リスクの把握と評価、リスクへの対応方針を検討する組織として「リスク評価委員会」を、危機管理組織として代表取締役を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、危機管理体制を構築します。
[運用状況の概要]
リンコーグループ危機管理基本規程に基づき、体制の整備を行い、平時においても定期的に各委員会を開催しております。なお、当事業年度においては、定期的に開催される委員会に加え、新型コロナウイルスに係る危機管理委員会を開催し、対応等を協議、決定しております。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[取締役会決議の概要]
(イ)代表取締役社長は、毎年、取締役会に「経営の基本課題」を示し、承認を得た上でグループ全体に明示し、各取締役・事業部門・関係会社はその課題の克服に努めます。
(ロ)内部監査部門は、当社の各部門及び全ての子会社の職務執行が各種法令ならびに会社の規則、規程に則していることを確認するため内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告するものとします。
[運用状況の概要]
(イ)について
決議のとおり実施しております。
(ロ)について
実施された内部監査の監査結果は、定期的に取締役会に報告されております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
[取締役会決議の概要]
(イ)関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と関係会社の権限及び当社への承認事項・報告事項を明確にします。
(ロ)関係会社に対して内部監査部門による内部監査を行います。
[運用状況の概要]
(イ)について
決議のとおり関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と当社への承認事項・報告事項の明確化を図っております。
(ロ)について
決議のとおり実施しております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
[取締役会決議の概要]
監査役監査の実務を補助するため監査役室を設置し、専任の使用人を配置します。
[運用状況の概要]
監査役室に専任の使用人1名を配置しております。
g.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
[取締役会決議の概要]
前号の使用人は、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事については監査役と協議することとします。
[運用状況の概要]
決議のとおり実施しております。
h.監査役への報告に関する体制
[取締役会決議の概要]
(イ)監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営状況について報告を受ける体制とします。
(ロ)取締役及び使用人は「監査役が送付を受ける重要書類」に基づき、適宜業務の状況を監査役に報告し、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。
(ハ)当社企業集団の業務の適正を脅かすおそれのある事実等を発見した、または当該事実等に係る報告を受けた当社及び子会社の役職員は、監査役に速やかに適切な報告を行うものとします。
[運用状況の概要]
(イ)について
決議のとおり実施しております。
(ロ)について
適切な報告が行われるよう当該決議方針の周知徹底に努めております。
(ハ)について
当該決議方針の周知徹底に努めております。
i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
[取締役会決議の概要]
監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
[運用状況の概要]
当社及び子会社の役職員に対する周知徹底に努めております。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
[取締役会決議の概要]
監査役が当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
[運用状況の概要]
決議のとおり実施しております。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[取締役会決議の概要]
代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要な要請を受けることとします。
[運用状況の概要]
決議のとおり実施しております。また、監査役会は、社外取締役が情報収集の強化を図ることができるよう、監査役と社外取締役との定期的な連携協議を行っております。
l.反社会的勢力等の排除に関する事項
[取締役会決議の概要]
市民社会に脅威を与える反社会的勢力等には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。
[運用状況の概要]
反社会的勢力等の排除に向けて日頃から警察機関及び顧問弁護士との連携を深めると共に、新潟県企業対象暴力対策協議会に加盟する等して地域社会との連携を強め、反社会的勢力等排除の方針の徹底に努めております。
② 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。