その他の者に対する割当

12,496,884円

(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	12,778株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除く)(以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2020年5月14日開催の取締役会及び2020年6月26日開催の第89回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2022年6月28日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第92期(2022年4月1日～2023年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計12,496,884円、普通株式12,778株を付与することといたしました。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年6月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である978円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。なお、当社では、取締役の報酬の総額及び個人別報酬などの決定方針等については、客観性や透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえたうえで、取締役会にて決定することとしております。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、2022年7月26日から2052年7月25日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、常勤顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
1.譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、常勤顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合(死亡による場合を含む)には、当該退任又は退職した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
2.譲渡制限の解除対象となる株式数
1.で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式の処分期日を含む月(ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、第92期事業年度の開始月と読み替える。)から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
④ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為をおこなった場合その他本譲渡制限契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式の処分期日を含む月(ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、第92期事業年度の開始月と読み替える。)から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	12,778株	12,496,884	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	12,778株	12,496,884	-

(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第92期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役:3名(※)	7,283株	7,122,774	第92期事業年度分
当社の取締役を兼務しない執行役員:5名	5,495株	5,374,110	第92期事業年度分
計 8名	12,778株	12,496,884

※ 代表取締役会長及び社外取締役を除く。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
978	-	1株	2022年7月20日 ～2022年7月25日	-	2022年7月26日

(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第92期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
4.発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年6月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である978円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
三愛オブリ株式会社 人事総務部	東京都千代田区大手町二丁目3番2号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
-	-

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	200,000	-

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、2020年6月26日開催の第89回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額1,200万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第92期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第91期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月29日関東財務局長に提出

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年6月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年6月29日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
三愛オブリ株式会社本店
(東京都品川区東大井五丁目22番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。