半期報告書-第78期(2024/04/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は2024年11月8日の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法を決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
当社は、2024年11月8日付で別途公表しております「鈴与シンワート株式会社による株式会社インタークエストの完全子会社化に関する株式交換契約締結(簡易株式交換)及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年12月2日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社インタークエストを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するにあたり、株式会社インタークエストの株主(当社を除く。)に対して割当交付する当社の普通株式に充当するとともに、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得を行うものであります。
(2) 自己株式の取得に関する取締役会決議内容

① 取得対象株式の種類	当社普通株式
② 取得する株式の総数	275,000株(上限)
	(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合9.67%)
③ 株式の取得価額の総額	589百万円(上限)
④ 取得日	2024年11月11日
⑤ 取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

(3) 自己株式の取得結果

① 取得対象株式の種類	当社普通株式
② 取得した株式の総数	268,000株
③ 株式の取得価額の総額	574百万円
④ 取得日	2024年11月11日
⑤ 取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社の持分法適用会社である株式会社インタークエスト(以下「インタークエスト」)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。
(1) 本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称
株式会社インタークエスト
② 本株式交換の目的
当社は、2025中期経営計画の経営ビジョン「徹底した現場力の向上による収益構造の改革」の下、システム開発、ソリューションサービス及びクラウドサービスの各事業領域における受注・売上の拡大と収益性の改善を進めております。
当社といたしましては、更なる成長のための意思決定・戦略実行スピードの向上を図るとともに、ソリューションサービス、クラウドサービスにおけるシナジー等によって、当社グループの情報サービス事業の収益力の更なる向上を図るため、本株式交換によりインタークエストを完全子会社化することといたしました。
③ 本株式交換の効力発生日
2024年12月2日(予定)
④ 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、インタークエストを株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。インタークエストにおいては、2024年11月25日開催予定の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2024年12月2日を効力発生日として行われる予定です。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、「取得」として処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現時点では確定しておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5) 株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
① 株式の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	インタークエスト (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.605
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:271,040株(予定)

② 株式交換比率の算定方法
当社及び株式会社インタークエストは、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であると判断いたしました。