新株予約権

	第3回ストック・オプション	連結子会社(ハウステンボス・技術センター㈱)	連結子会社(ハウステンボス㈱)
付与日	2020年3月23日	2019年9月27日	2021年2月26日
権利確定条件	①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、取締役の任期満了による退任、取締役就任による退職、従業員の定年退職、業務命令による転籍その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととする。③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定まるところによる。	①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、同社または同社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問の地位を有していなければならない。ただし、取締役および監査役の任期満了による退任、従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。②同社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととする。	①本新株予約権を行使する時点において、同社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場されていること。②2021年2月26日から上場日前日までの間において、同社の定める所定労働日数における出勤率(労働基準法又は船員法上の権利行使は出勤扱いとする。)が8割以上であること。③本新株予約権を行使する時点において、同社又は同社の子会社の取締役又は従業員であること。ただし、取締役の任期満了による退任、取締役就任による退職、従業員の定年退職、業務命令による転籍その他正当な理由があると同社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。④新株予約権割当契約に定めるいずれの規定にも違反していないこと。⑤新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない。	対象勤務期間の定めはない。	対象勤務期間の定めはない。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

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#5 役員報酬（連結）

(注)1.上記取締役の人員数には、2021年1月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した、取締役(監査等委員を除く。)1名及び取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年1月27日開催の第35回定時株主総会(決議時における取締役(監査等委員を除く。)の員数は10名。)において年額500百万円以内(ただし、役員賞与分を含み、使用人支給分は含まない。)と決議いただいております。当該報酬枠とは別枠として、2017年1月26日開催の第36回定時株主総会(決議時における取締役(監査等委員を除く。)の員数は10名。)において、取締役(監査等委員を除く。)に対するストック・オプションとして新株予約権を年額100百万円以内で付与すること及び各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は700個を上限とすること、また2018年1月25日開催の第37回定時株主総会(決議時における取締役(監査等委員を除く。)の員数は7名。)において、取締役(監査等委員を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に対する金銭債権を年額100百万円以内とすること及び譲渡制限付き株式の付与に対する普通株式の総数は年10万株以内とすることを決議いただいております。また、監査等委員会は、上記報酬等についてその内容が妥当であると判断いたしております。
3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年1月27日開催の第35回定時株主総会(決議時における取締役(監査等委員)の員数は3名。)において年額50百万円以内(ただし、役員賞与分を含む。)と決議いただいております。

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#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

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#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式の増加7,200,300株は新株予約権の行使による増加であります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加31株は、単元未満株式の買取による増加であります。

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#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2025/03/31 16:12

#10 社債明細表、連結財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	5,604[5,465.2]
発行価額の総額(百万円)	25,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2017年11月30日至 2024年11月1日

当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

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#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計年度末における純資産の残高は、576億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ384億88百万円の減少となりました。
主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純損失等の計上による利益剰余金の減少(前期末比542億53百万円減)がある一方で、新株予約権の行使等による資本金及び資本剰余金の増加(同119億26百万円増)、為替換算調整勘定の増加(同43億2百万円増)が挙げられます。
② 経営成績の分析

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#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行」に記載した内容と同一であります。

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#14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行
当社は2021年11月2日、2021年11月22日及び2021年12月13日開催の取締役会において、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.(以下、「PAX」といいます。)及び当社取締役会長兼社長である澤田秀雄氏を割当先とする、全3回の第三者割当に係る新株式及び新株予約権の発行を決議いたしました。また、第1回第三者割当による新株式及び新株予約権については2021年11月22日に、第2回第三者割当による新株式及び新株予約権については2021年12月13日に、第3回第三者割当による新株式及び新株予約権については2021年12月28日にそれぞれ払込が完了しております。

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#15 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、短期的な預金を主体として資金運用を行っております。また、金融機関からの借入、社債及び転換社債型新株予約権付社債により資金調達をしております。デリバティブ取引は、後述するリスクを軽減することを目的とした為替予約取引等、原油価格コモディティ・スワップ取引及び、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避する目的とした金利スワップ取引であり、投機的な取引は行っておりません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク

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#16 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

なお、当該契約の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。
2.新株予約権の行使は、2020年10月2日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権のうち、当連結会計年度における新株予約権の行使について記載しております。
なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

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