臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/22 9:36
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である近鉄グループホールディングス株式会社(以下「近鉄グループホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年7月21日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年7月21日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
近鉄グループホールディングスは、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(近鉄グループホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を近鉄グループホールディングスに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2022年7月21日付で近鉄グループホールディングスから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
近鉄グループホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡請求の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき4,175円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年8月30日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
近鉄グループホールディングスは、本売渡対価の全てを、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)との間で2022年7月6日付で締結した実行可能期間付タームローン契約に基づく借入金によって支払うことを予定しております。なお、近鉄グループホールディングスにおいて、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も本日時点において認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について近鉄グループホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡対価を交付するものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年7月21日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年7月21日
(3) 当該決定の内容
近鉄グループホールディングスからの通知のとおり、近鉄グループホールディングスによる本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った経緯
近鉄グループホールディングスが2022年5月16日から2022年7月5日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2022年5月16日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、近鉄グループホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(近鉄グループホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を近鉄グループホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化し、近鉄グループホールディングスの完全子会社となることが、当社の中長期的な企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
当社は、2021年12月6日に近鉄グループホールディングスから本取引の実施に向けた初期的な検討・協議を開始したい旨の申入書を受領したことを契機として、近鉄グループホールディングスとの間で協議を開始することや本取引の実施等を含めて検討したところ、本取引の実施が当社の企業価値向上に資する可能性があると考えるに至りました。そこで、当社は、本取引の検討及び近鉄グループホールディングスとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、近鉄グループホールディングスによる当社株式の所有割合(注)が44.11%(近鉄グループホールディングスの連結子会社による所有分を含めた所有割合は47.09%)に達しており、近鉄グループホールディングスが当社を持分法適用関連会社としていること等により、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当し得ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2021年12月上旬に当社及び近鉄グループホールディングスから独立した法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、2021年12月中旬にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。そして、当社は、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、近鉄グループホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2022年6月16日に公表した第53期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の当社の発行済株式総数(72,000,000株)から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(同日現在の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)が保有する当社株式101,012株は含みません。)(2,444株)を控除した株式数(71,997,556株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021年12月上旬から当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、2021年12月17日開催の取締役会決議により、柳井準氏(当社独立社外取締役)、田中早苗氏(当社独立社外取締役)及び小林雅之氏(当社独立社外監査役)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)(a)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、当社取締役会が本公開買付けに賛同するべきか否か、及び、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かについて当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ⅱ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)当社取締役会は、本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定を行うものとすること、及び(ⅱ)本取引の取引条件について本特別委員会が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)本諮問事項の検討に必要な情報収集を行うこと(必要に応じて関係者から直接聴取等を行うことを含みます。)、(ⅱ)当社の費用負担の下、独自のファイナンシャル・アドバイザー、法務アドバイザー、第三者算定機関その他のアドバイザーを選任又は承認すること、(ⅲ)当社と近鉄グループホールディングスとの交渉方針に関して意見を述べ、交渉担当者に対して指示・要請を行い、必要に応じて近鉄グループホールディングスとの間で直接交渉を行うこと、及び(ⅳ)その他本諮問事項の検討に必要となる事項について権限を付与することを決議しております(当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年12月20日、独自の法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を選任する旨を決定いたしました。
また、本特別委員会は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認いたしました。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、近鉄グループホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築し、また、本特別委員会は、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて承認いたしました。
その後、近鉄グループホールディングスと当社は、本取引を実施する上での想定スケジュールの検討や近鉄グループホールディングス及び当社における検討体制の構築等の初期的な論点について、2021年12月下旬から2022年2月上旬にかけて、両社の専門家を交えて確認いたしました。初期的な論点の確認を踏まえ、近鉄グループホールディングスは、2022年2月10日、当社に対し本取引の具体的な検討を進めたい旨の意向表明書を提出し、近鉄グループホールディングスと当社は本取引に向けた具体的な検討・協議を開始いたしました。
当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、近鉄グループホールディングスとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
また、当社は、2022年4月1日、近鉄グループホールディングスから、本公開買付価格を1株当たり4,000円とすることを含む最初の提案を受領して以降、近鉄グループホールディングスとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、本特別委員会から聴取した意見(本特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び西村あさひ法律事務所から助言を受けております。)並びに大和証券及び中村・角田・松本法律事務所からの助言を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、近鉄グループホールディングスに対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、近鉄グループホールディングスより、2022年4月15日に本公開買付価格を1株当たり4,040円とする旨の提案を受領し、当社において検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、近鉄グループホールディングスに対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、2022年4月22日には本公開買付価格を1株当たり4,050円とする旨の提案を受領し、当社において検討を行った上で、近鉄グループホールディングスに対し本公開買付価格を4,350円とすることを再検討するように要請いたしました。その後、2022年5月6日には本公開買付価格を1株当たり4,100円とする旨の提案を受領し、当社において検討を行った上で、近鉄グループホールディングスに対し本公開買付価格を4,250円とすることを再検討するように要請いたしました。その結果、当社は、2022年5月11日、近鉄グループホールディングスから、本公開買付価格を1株当たり4,175円とする旨の提案を受けるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、適宜、確認・承認を行ってきました。具体的には、まず、本特別委員会は、当社が近鉄グループホールディングスに対して提示し、また、大和証券及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認・承認を行いました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、近鉄グループホールディングスとの交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、近鉄グループホールディングスから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、近鉄グループホールディングスとの交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行いました。
そして、当社は、2022年5月12日付で、本特別委員会から、①当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥当であると考える旨、並びに②当社取締役会における本取引についての決定(すなわち、(A)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び(B)本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定)は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2022年5月12日付で本特別委員会がデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり4,175円が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を受けました(本株式価値算定書(デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー)及び本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2022年5月12日付で大和証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。その結果、以下のとおり、当社としても、近鉄グループホールディングスの完全子会社となる本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社グループ(当社並びにその連結子会社及び持分法適用会社をいいます。以下同じです。)は2019年5月に公表した長期ビジョン「“Global Top 10 Solution Partner”～日本発祥のグローバルブランドへ～」において、グローバルトップ10を目指すことを経営目標として掲げておりますが、当該目標の達成にあたっては、欧米競合他社が席巻する市場で確固たる地位を築く必要があり、更なる事業の拡大や人材の育成が急務であると認識しております。欧米競合他社を筆頭に、近年業界再編の動きが顕著になってきており、また、荷主と輸送会社をオンラインプラットフォームで結ぶデジタルフォワーダーの台頭、大手船会社と物流会社の垂直統合による顧客囲い込み等、新たな潮流も見られるため、今後大きな業界変動が想定される中で当社が持続的に成長を図るためには、M&Aや他社との資本業務提携等による新領域での物量拡大及び購買力の強化による価格競争力の向上が必要であると認識しております。具体的には、当社における取扱いが少ない生鮮食品等の領域の強化や、M&Aや資本業務提携等に伴うスケールメリットによる価格交渉力の強化によって、売上高の拡大及び利益率向上の双方を追求することが必要であると認識しております。
M&Aや他社との資本業務提携等といった施策に関して、相手方の検討にあたっては調査、選定、分析等に膨大な時間を要する上に、当社による主体的なアプローチが求められますが、現時点ではM&A市場の高騰もあり、当社は具体的な案件を有しておらず、また、上記のM&Aや資本業務提携等は、中長期的には当社グループの長期ビジョンの達成に資する取組みであるものの、短期的には収益の不確実性を伴うものであり、収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。
近鉄グループホールディングスは、鉄道という公共サービスを長年にわたり提供していることから、常に中長期的な目線に立った経営を行っており、またM&Aや資本業務提携等においても豊富な経験及びノウハウを有しております。近鉄グループホールディングスとの協議の中で、近鉄グループホールディングスとしては、長期的な目線に立って当社の成長を支援し、当社によるM&A等についても資金及びノウハウの両面で支援をする意向を当社に対して提示したところ、当社としても、近鉄グループホールディングスの有するM&A等に関する知見・ノウハウ・人材の当社への共有を加速・活用することにより、当社としてM&A等の相手方に関する調査、選定、分析等の時間を確保し、当社から主体的にアプローチすることが可能になると考えております。なお、本取引実施後も、近鉄グループホールディングスとしては当社の経営方針を尊重しつつ上記の支援を行う旨を確認しております。
そのため、当社は、当社の株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく当社株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非上場化し近鉄グループホールディングスの完全子会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに、中長期的な視点に立った施策を策定・実行する経営体制を構築し、近鉄グループホールディングスによる経営支援を最大限活用することが、当社の中長期的な企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
また、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件については、(ⅰ)当社において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、当社及び近鉄グループホールディングスから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、近鉄グループホールディングスとの間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること、(ⅱ)当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年5月12日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の終値の3,025円に対して38.02%、過去1ヶ月間(2022年4月13日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,093円に対して34.98%、過去3ヶ月間(2022年2月14日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,146円に対して32.71%、過去6ヶ月間(2021年11月15日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,037円に対して37.47%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、上場来高値(3,545円、2022年3月28日のザラ場。)を上回る価格であること及び当該プレミアム水準が2019年7月から2021年12月までに公表された非公開化を企図して成立したTOB事例(買付者の対象会社議決権所有割合(買付者の特別関係者の所有割合を含みます。)が公開買付け開始前時点で50%以上である事例を除きます。)62件(プレミアム水準の中央値は、公表日直前営業日が36.0%、直近1ヶ月間が38.9%、直近3ヶ月間が41.9%、直近6ヶ月間が48.6%。)の過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値はやや下回るものの大きな乖離はなく、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の株価の終値単純平均値に対するプレミアム水準を重視すべき特段の事情はない一方、公表日前営業日の終値の中央値は上回っており、過去1ヶ月間の株価の終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値とは下回る程度が小さく遜色ないこと、(ⅴ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主利益が確保されていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年7月6日、近鉄グループホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式34,565,388株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年7月12日(本公開買付けの決済の開始日)付で、近鉄グループホールディングスの有する当社株式の議決権所有割合(注)は92.12%となり、近鉄グループホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」は、当社有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(72,000,000株)から、当社有価証券報告書に記載された同日時点の当社が所有する自己株式数(同日現在のBIP信託が保有する当社株式101,012株は含みません。)(2,444株)を控除した株式数(71,997,556株)に係る議決権数(719,975個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、近鉄グループホールディングスより、2022年7月21日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、2022年7月21日、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの理由及び経緯により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき4,175円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されている等、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考えられること、(ⅲ)近鉄グループホールディングスは、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、三菱UFJ銀行からの1,690億円を上限とする借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定し、本売渡対価についても、本銀行融資の一部として、三菱UFJ銀行との間で2022年7月6日付で締結した実行可能期間付タームローン契約に基づく借入金により支払うことを予定しているところ、本銀行融資について、当社としても、近鉄グループホールディングスの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三菱UFJ銀行が作成した融資証明書により、近鉄グループホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、及び近鉄グループホールディングスによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことであること等から、近鉄グループホールディングスによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、近鉄グループホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求は本公開買付けを含む本取引の一環として行われるものであるところ、上記の当社取締役会においては、当社の取締役8名のうち、小林哲也氏は近鉄グループホールディングスの取締役としての地位を有しており、また、植田和保氏は近鉄グループホールディングスの役員の地位を過去に有していたため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、これらの2氏を除く6名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
また、当社の監査役である河崎雄亮氏は、近鉄グループホールディングスの子会社の取締役としての地位を有しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
また、当社の取締役のうち、小林哲也氏及び植田和保氏の2名は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2022年7月21日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 近鉄グループホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 小倉 敏秀 |
(3) 当該通知の内容
近鉄グループホールディングスは、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(近鉄グループホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を近鉄グループホールディングスに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2022年7月21日付で近鉄グループホールディングスから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
近鉄グループホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡請求の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき4,175円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年8月30日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
近鉄グループホールディングスは、本売渡対価の全てを、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)との間で2022年7月6日付で締結した実行可能期間付タームローン契約に基づく借入金によって支払うことを予定しております。なお、近鉄グループホールディングスにおいて、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も本日時点において認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について近鉄グループホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡対価を交付するものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年7月21日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年7月21日
(3) 当該決定の内容
近鉄グループホールディングスからの通知のとおり、近鉄グループホールディングスによる本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った経緯
近鉄グループホールディングスが2022年5月16日から2022年7月5日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2022年5月16日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、近鉄グループホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(近鉄グループホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を近鉄グループホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化し、近鉄グループホールディングスの完全子会社となることが、当社の中長期的な企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
当社は、2021年12月6日に近鉄グループホールディングスから本取引の実施に向けた初期的な検討・協議を開始したい旨の申入書を受領したことを契機として、近鉄グループホールディングスとの間で協議を開始することや本取引の実施等を含めて検討したところ、本取引の実施が当社の企業価値向上に資する可能性があると考えるに至りました。そこで、当社は、本取引の検討及び近鉄グループホールディングスとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、近鉄グループホールディングスによる当社株式の所有割合(注)が44.11%(近鉄グループホールディングスの連結子会社による所有分を含めた所有割合は47.09%)に達しており、近鉄グループホールディングスが当社を持分法適用関連会社としていること等により、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当し得ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2021年12月上旬に当社及び近鉄グループホールディングスから独立した法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、2021年12月中旬にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。そして、当社は、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、近鉄グループホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2022年6月16日に公表した第53期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の当社の発行済株式総数(72,000,000株)から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(同日現在の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)が保有する当社株式101,012株は含みません。)(2,444株)を控除した株式数(71,997,556株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021年12月上旬から当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、2021年12月17日開催の取締役会決議により、柳井準氏(当社独立社外取締役)、田中早苗氏(当社独立社外取締役)及び小林雅之氏(当社独立社外監査役)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)(a)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、当社取締役会が本公開買付けに賛同するべきか否か、及び、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かについて当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ⅱ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)当社取締役会は、本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定を行うものとすること、及び(ⅱ)本取引の取引条件について本特別委員会が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)本諮問事項の検討に必要な情報収集を行うこと(必要に応じて関係者から直接聴取等を行うことを含みます。)、(ⅱ)当社の費用負担の下、独自のファイナンシャル・アドバイザー、法務アドバイザー、第三者算定機関その他のアドバイザーを選任又は承認すること、(ⅲ)当社と近鉄グループホールディングスとの交渉方針に関して意見を述べ、交渉担当者に対して指示・要請を行い、必要に応じて近鉄グループホールディングスとの間で直接交渉を行うこと、及び(ⅳ)その他本諮問事項の検討に必要となる事項について権限を付与することを決議しております(当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年12月20日、独自の法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を選任する旨を決定いたしました。
また、本特別委員会は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認いたしました。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、近鉄グループホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築し、また、本特別委員会は、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて承認いたしました。
その後、近鉄グループホールディングスと当社は、本取引を実施する上での想定スケジュールの検討や近鉄グループホールディングス及び当社における検討体制の構築等の初期的な論点について、2021年12月下旬から2022年2月上旬にかけて、両社の専門家を交えて確認いたしました。初期的な論点の確認を踏まえ、近鉄グループホールディングスは、2022年2月10日、当社に対し本取引の具体的な検討を進めたい旨の意向表明書を提出し、近鉄グループホールディングスと当社は本取引に向けた具体的な検討・協議を開始いたしました。
当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、近鉄グループホールディングスとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
また、当社は、2022年4月1日、近鉄グループホールディングスから、本公開買付価格を1株当たり4,000円とすることを含む最初の提案を受領して以降、近鉄グループホールディングスとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、本特別委員会から聴取した意見(本特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び西村あさひ法律事務所から助言を受けております。)並びに大和証券及び中村・角田・松本法律事務所からの助言を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、近鉄グループホールディングスに対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、近鉄グループホールディングスより、2022年4月15日に本公開買付価格を1株当たり4,040円とする旨の提案を受領し、当社において検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、近鉄グループホールディングスに対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、2022年4月22日には本公開買付価格を1株当たり4,050円とする旨の提案を受領し、当社において検討を行った上で、近鉄グループホールディングスに対し本公開買付価格を4,350円とすることを再検討するように要請いたしました。その後、2022年5月6日には本公開買付価格を1株当たり4,100円とする旨の提案を受領し、当社において検討を行った上で、近鉄グループホールディングスに対し本公開買付価格を4,250円とすることを再検討するように要請いたしました。その結果、当社は、2022年5月11日、近鉄グループホールディングスから、本公開買付価格を1株当たり4,175円とする旨の提案を受けるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、適宜、確認・承認を行ってきました。具体的には、まず、本特別委員会は、当社が近鉄グループホールディングスに対して提示し、また、大和証券及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認・承認を行いました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、近鉄グループホールディングスとの交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、近鉄グループホールディングスから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、近鉄グループホールディングスとの交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行いました。
そして、当社は、2022年5月12日付で、本特別委員会から、①当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥当であると考える旨、並びに②当社取締役会における本取引についての決定(すなわち、(A)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び(B)本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定)は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2022年5月12日付で本特別委員会がデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり4,175円が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を受けました(本株式価値算定書(デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー)及び本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2022年5月12日付で大和証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。その結果、以下のとおり、当社としても、近鉄グループホールディングスの完全子会社となる本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社グループ(当社並びにその連結子会社及び持分法適用会社をいいます。以下同じです。)は2019年5月に公表した長期ビジョン「“Global Top 10 Solution Partner”～日本発祥のグローバルブランドへ～」において、グローバルトップ10を目指すことを経営目標として掲げておりますが、当該目標の達成にあたっては、欧米競合他社が席巻する市場で確固たる地位を築く必要があり、更なる事業の拡大や人材の育成が急務であると認識しております。欧米競合他社を筆頭に、近年業界再編の動きが顕著になってきており、また、荷主と輸送会社をオンラインプラットフォームで結ぶデジタルフォワーダーの台頭、大手船会社と物流会社の垂直統合による顧客囲い込み等、新たな潮流も見られるため、今後大きな業界変動が想定される中で当社が持続的に成長を図るためには、M&Aや他社との資本業務提携等による新領域での物量拡大及び購買力の強化による価格競争力の向上が必要であると認識しております。具体的には、当社における取扱いが少ない生鮮食品等の領域の強化や、M&Aや資本業務提携等に伴うスケールメリットによる価格交渉力の強化によって、売上高の拡大及び利益率向上の双方を追求することが必要であると認識しております。
M&Aや他社との資本業務提携等といった施策に関して、相手方の検討にあたっては調査、選定、分析等に膨大な時間を要する上に、当社による主体的なアプローチが求められますが、現時点ではM&A市場の高騰もあり、当社は具体的な案件を有しておらず、また、上記のM&Aや資本業務提携等は、中長期的には当社グループの長期ビジョンの達成に資する取組みであるものの、短期的には収益の不確実性を伴うものであり、収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。
近鉄グループホールディングスは、鉄道という公共サービスを長年にわたり提供していることから、常に中長期的な目線に立った経営を行っており、またM&Aや資本業務提携等においても豊富な経験及びノウハウを有しております。近鉄グループホールディングスとの協議の中で、近鉄グループホールディングスとしては、長期的な目線に立って当社の成長を支援し、当社によるM&A等についても資金及びノウハウの両面で支援をする意向を当社に対して提示したところ、当社としても、近鉄グループホールディングスの有するM&A等に関する知見・ノウハウ・人材の当社への共有を加速・活用することにより、当社としてM&A等の相手方に関する調査、選定、分析等の時間を確保し、当社から主体的にアプローチすることが可能になると考えております。なお、本取引実施後も、近鉄グループホールディングスとしては当社の経営方針を尊重しつつ上記の支援を行う旨を確認しております。
そのため、当社は、当社の株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく当社株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非上場化し近鉄グループホールディングスの完全子会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに、中長期的な視点に立った施策を策定・実行する経営体制を構築し、近鉄グループホールディングスによる経営支援を最大限活用することが、当社の中長期的な企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
また、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件については、(ⅰ)当社において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、当社及び近鉄グループホールディングスから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、近鉄グループホールディングスとの間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること、(ⅱ)当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年5月12日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の終値の3,025円に対して38.02%、過去1ヶ月間(2022年4月13日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,093円に対して34.98%、過去3ヶ月間(2022年2月14日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,146円に対して32.71%、過去6ヶ月間(2021年11月15日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,037円に対して37.47%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、上場来高値(3,545円、2022年3月28日のザラ場。)を上回る価格であること及び当該プレミアム水準が2019年7月から2021年12月までに公表された非公開化を企図して成立したTOB事例(買付者の対象会社議決権所有割合(買付者の特別関係者の所有割合を含みます。)が公開買付け開始前時点で50%以上である事例を除きます。)62件(プレミアム水準の中央値は、公表日直前営業日が36.0%、直近1ヶ月間が38.9%、直近3ヶ月間が41.9%、直近6ヶ月間が48.6%。)の過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値はやや下回るものの大きな乖離はなく、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の株価の終値単純平均値に対するプレミアム水準を重視すべき特段の事情はない一方、公表日前営業日の終値の中央値は上回っており、過去1ヶ月間の株価の終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値とは下回る程度が小さく遜色ないこと、(ⅴ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主利益が確保されていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年7月6日、近鉄グループホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式34,565,388株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年7月12日(本公開買付けの決済の開始日)付で、近鉄グループホールディングスの有する当社株式の議決権所有割合(注)は92.12%となり、近鉄グループホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」は、当社有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(72,000,000株)から、当社有価証券報告書に記載された同日時点の当社が所有する自己株式数(同日現在のBIP信託が保有する当社株式101,012株は含みません。)(2,444株)を控除した株式数(71,997,556株)に係る議決権数(719,975個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、近鉄グループホールディングスより、2022年7月21日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、2022年7月21日、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの理由及び経緯により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき4,175円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されている等、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考えられること、(ⅲ)近鉄グループホールディングスは、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、三菱UFJ銀行からの1,690億円を上限とする借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定し、本売渡対価についても、本銀行融資の一部として、三菱UFJ銀行との間で2022年7月6日付で締結した実行可能期間付タームローン契約に基づく借入金により支払うことを予定しているところ、本銀行融資について、当社としても、近鉄グループホールディングスの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三菱UFJ銀行が作成した融資証明書により、近鉄グループホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、及び近鉄グループホールディングスによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことであること等から、近鉄グループホールディングスによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、近鉄グループホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求は本公開買付けを含む本取引の一環として行われるものであるところ、上記の当社取締役会においては、当社の取締役8名のうち、小林哲也氏は近鉄グループホールディングスの取締役としての地位を有しており、また、植田和保氏は近鉄グループホールディングスの役員の地位を過去に有していたため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、これらの2氏を除く6名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
また、当社の監査役である河崎雄亮氏は、近鉄グループホールディングスの子会社の取締役としての地位を有しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
また、当社の取締役のうち、小林哲也氏及び植田和保氏の2名は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
以 上