有価証券報告書-第96期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスを、継続的に企業価値を高め、株主の委託に応えるための最も重要な機能と位置づけ、その充実のための体制作りに注力している。
②会社の機関の内容・内部統制システムの整備状況・リスク管理体制の整備の状況
当社は、会社の機関として取締役会及び監査役を設置している。内部統制、コンプライアンス危機管理について、取締役会の諮問機関としての機能を総務局が持ち、またリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実のため、常勤の取締役で構成される常勤取締役会の諮問機関として、経営推進会議、設備合理化委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の委員会を設置し、さらに必要に応じてテーマを絞った専門部会を設置することとしている。このほか、法律上の課題、税務上の課題はそれぞれ顧問弁護士、顧問税理士と提携し、必要な助言・指導を受けている。
(イ)取締役
経営上の重要な業務執行の決定と重要案件の報告を迅速・的確に行うため、定例取締役会を原則月1回定期的に開催している。また、意思決定経過の透明性向上及び広い視野からの意見吸い上げのために、2024年6月18日時点では、取締役9名中2名を社外取締役としている。
(ロ)監査役
監査役3名により任意機関である監査役協議会を組織している。常勤監査役1名は、原則月1回の定例取締役会に出席するほか、常勤取締役会や局長以上の役職員で構成する幹部会にも随時出席し、経営の妥当性・効率性に関して幅広く検証を加え、経営に対して適宜助言や提言を行っている。監査役補助スタッフに対する監査役の指示の実効性確保のため監査役事務局を設置している。会計監査については、金融商品取引法に基づく監査を委任している公認会計士(以下、公認会計士という)と適宜情報交換している。また、監査機能充実のため、2024年6月18日時点では、監査役3名中2名を社外監査役としている。
(ハ)各委員会の設置
主要な委員会の概要は、以下の通りである。
・経営推進会議
設備合理化委員会、リスク管理委員会を下部組織にもち、経営の基本計画、利益計画、業務改善計画などを策定する。
・設備合理化委員会
経営安定のための設備・機器の新設、増設及び更新により効率的かつ、より合理的な運用方法を策定する。
・リスク管理委員会
危機の発生を未然に防ぐとともに、危機発生に適正な対応を取る。また、当社グループ全体の企業行動憲章を策定・管理し、グループ社員全員への浸透を図る。
・コンプライアンス委員会
社内のコンプライアンスに関する意識の向上を図るとともに、その実践を支援する。
③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社から業績概況等は月1回報告をしてもらうほか、重要な案件については、当社関連事業担当役員が当社子会社の経営者と連携している。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次の通りである。

区分	氏名	取締役会出席回数
代表取締役社長	一力 敦彦	10回/10回
常務取締役	岩城 彰	10回/10回
常務取締役	本郷 浩尚	10回/10回
取締役	公平 正浩	10回/10回
取締役	井上 浩二	10回/10回
取締役	明石 茂	9回/10回
取締役(非常勤)	一力 雅彦	9回/10回
取締役(非常勤)	田畑 卓治	10回/10回
取締役(非常勤)	林 慎太郎	2回/2回
取締役(非常勤)	和泉 晃	8回/8回
監査役	菊池 睦己	10回/10回
監査役	東海林 仁	9回/10回
監査役	佐々木 裕司	7回/10回

(注)2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は10回である。取締役 林慎太郎の退任以前に開催された取締役会は2回、取締役 和泉晃の就任以降に開催された取締役会は8回である。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針、設備投資、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行状況等になっている。
⑤役員報酬の内容

取締役(8人)の年間報酬額	101,628千円
監査役(3人)の年間報酬額	8,180千円
合 計	109,808千円

(うち、社外取締役及び社外監査役3人の年間報酬額 1,440千円)
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めている。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
⑧剰余金の配当等の決定機関
株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株主質権者に対して、剰余金の配当を行う。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。