有価証券報告書-第74期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
放送局を取り巻く環境は、急激なスピードで変化しております。スマートフォン、タブレット端末、スマートTVなどデバイスの高機能化が急速に進んでおり、ブロードバンドの普及によりコンテンツの流通路も多様化しております。
こうした環境変化のなかで、さらなる進化を遂げるべく、当社は当期まで「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」を推進し、「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」を目指すための基盤整備を進めてまいりました。この結果、視聴率の向上や、広告収入の増大など大きな成果をあげることができました。また、平成26年4月1日に認定放送持株会社体制に移行し、地上波放送・BS放送・CS放送という3つの放送波を一体的に運用できる体制が完成し、基盤整備は完了しました。
今後は放送局を取り巻く環境の変化に対応し、勝ち残っていくために、現在のよい流れを継続させ、さらに発展させていくことが重要だと考えております。
そのために、平成26年2月、「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」の基本理念を引き継ぎ、当社が開局60周年を迎える平成30年度までに、「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」になることを目指す新しい経営計画「デジタル5ビジョン 2ndステージ」を策定いたしました。
具体的には平成26年度から平成30年度までの5ヶ年を「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」になるための成長期間と位置付け、「地上波のさらなる強化と3波一体編成により、コンテンツ価値を最大化」「新たな広告価値の創造により広告売上トップグループ入り」「インターネットとメディアシティを成長事業と位置付け、放送外事業を拡大」「グループ経営の効率化・競争力強化で強靭なホールディングス体制を確立」「グループの結束力強化とテレビ朝日グループのブランド確立」という5つの戦略目標を掲げております。また、定量目標として、平成30年度までに連結売上高3,000億円、連結営業利益200億円の実現を目指してまいります。
今後もテレビ放送事業者としての公共性や社会的責任を全うできるよう良質なコンテンツの提供に努めてまいりますとともに、次の5ヶ年も引き続きさらなる成長と企業価値の拡大を目指し、ステークホルダーのみなさまのご期待にお応えしてまいりたいと存じます。
また、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)を以下のとおり定めております。
<当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>Ⅰ 基本方針の内容
1 当社の企業価値の源泉について
当社は民間放送局を傘下にもつ認定放送持株会社として、放送法・電波法・国民保護法の要請をはじめとして、放送の公共性・公益性を常に自覚し、事業子会社が国民生活に必要な情報と健全な娯楽を提供することによる文化の向上に努め、不偏不党の立場を堅持し、民主主義の発展に貢献することができるよう持株会社としての管理を行い、適切・公正な手法により利潤を追求しております。
当社は、傘下の放送を担う事業子会社が、放送の公共的使命を果たしながら企業活動を行い、共通の理念を持つ人材の育成と確保、ステークホルダーとの信頼関係の保持、放送局・報道機関としての使命の全う、および、これらを前提にして、社会のニーズに適うコンテンツを制作・発信し続けることができるよう、適切な管理を行っていくことが企業価値の源泉であると確信しております。
当社の企業価値に関する考え方の詳細は、以下のとおりです。
① 企業活動
当社は、市民社会に貢献する企業活動を継続することが、社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であると の認識に基づいて、事業活動を行う。
② 企業価値を支えるステークホルダーとの関係
≪株主≫
当社の社会的責務への理解を前提に、当社の企業価値向上に向けた長期的な信頼関係に基づく良好な関係を維 持する。
当社は、法令および取引所ルールに基づいて、的確な情報開示を行う。
≪視聴者・アドバタイザー等≫
当社は、法令や社会規範を遵守し、放送を担う事業子会社の活動を通じて、迅速で正確な報道と健全な娯楽など、多様な情報を提供し、視聴者との信頼関係の強化に努める。
このため、当社は、放送を担う事業子会社が視聴者のニーズを正確にとらえる体制を維持し、適正・適確な編成により、多面的な情報・文化の向上に貢献するコンテンツを提供しつづけるよう努める。
また、同様に、放送を担う事業子会社が視聴者のニーズを的確に放送等に反映させることにより、アドバタイザー等との信頼を基調とした継続的な関係を築き、そのニーズを把握し、優良なコンテンツの制作・放送に努め、広告放送・事業活動を通じて、アドバタイザー等の自由な競争の維持促進と健全な企業発展に寄与することのできる体制の構築に努める。
≪従業員・当社の企業活動に従事する関係者≫
当社およびグループの従業員をはじめ制作会社など、当社グループの企業活動に従事するすべての関係者が、放送局の社会的使命・役割を理解し、グループの活動が、良質なコンテンツの創出を担うとの自覚と信頼に基づく関係を築く。
当社グループの企業活動に従事するすべての関係者が一丸となって、その主体性と創造性を事業活動に活かすために、当社は、活力のある明るい職場環境の維持、適切な労働条件の提供に努める。
≪グループ企業≫
放送事業を担う企業グループの一員としての使命を理解し、グループ価値向上という共通の目標実現を目指す。
業務の連携・人材の活用などを通じ、放送事業活動を補完し合い、また総合的な事業活動により、グループの発展に貢献する関係を築く。
≪系列局≫
系列局が相互に繁栄し、それぞれの地域社会へ貢献することを基盤として、全国への放送文化の普及に寄与するべくネットワークの機能強化を図る。
放送局・報道機関としての共通の使命を共に自覚し、適切・的確な情報の提供に向けて、相互の協力・信頼関係の維持、強化を図る。
ネットワークにおける放送インフラを構築・整備し、放送局への信頼の基礎となる正確な報道・情報、健全な娯楽等の多様なコンテンツ、ノウハウを相互に供給しあい、系列局の企業価値向上をはかる。
≪地域・社会≫
認定放送持株会社として社会的使命を十分に自覚し、一よき市民として、適切な租税を負担し、地域・社会の発展と健全な生活の確保に寄与する。
≪その他≫
傘下の事業子会社が担う放送局の持つ社会的な影響力を自らの利益・主張のみに利用することを意図する個人・団体・権力には、放送局としての自主的・自立的な姿勢を堅持する。
③ 企業価値を継続して創造するための活動(原則)
当社は、事業子会社の放送・その他の事業を通じて提供する情報やコンテンツが社会から信頼され、求められていることが、当社グループの存立基盤であるとの認識を持って、企業活動を発展的に継続してゆく。
一連の企業活動は、このような当社グループの中核となる放送事業の特質を活かしながら、その他の事業とともに、情報・コンテンツがさらに魅力的かつ社会から求められるものとなることを目指す。当社は、そのために必要な企業活動の基盤の整備・安定的な財務体質の維持の重要性を認識する。
上記事業活動における原則を遵守し、当社は、企業活動を展開する。
≪放送事業≫
当社グループの収益の基盤として、必要な企業活動の人的・物的基盤、ノウハウの集積に努め、良質で付加価値の高い情報・コンテンツの継続的提供を行う。
≪その他事業≫
当社グループが提供する情報・番組などについて、その他メディアでの活用・利用を促進し、社会環境の変化・ニーズに対応した情報発信の担い手たる地位を確立してゆく。
≪言論報道活動≫
当社は放送を担う事業子会社が社会に発生する事象について事実を正確に伝達し、視聴者に多面的な判断材料を提供し、国民の知る権利に応えるとともに、災害・緊急時には、社会のライフラインとなるという重大な使命を果たすために、必要な人材、資材、ノウハウ、ネットワークを常時維持する。
なお、上記のような事業活動の継続に当たって、不可欠な基盤となる系列局ネットワークについては、特に次の点に関する理解・認識を持つものとする。
≪系列局ネットワークの維持≫
当社は、系列局ネットワークの維持・強化を継続し、事業子会社の活動を通じて提供する情報・コンテンツを、より広い地域に、また、地域・文化のニーズに根ざした形で、発信し続ける。
2 基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれのあるものも少なくありません。
当社は民間放送局を傘下にもつ認定放送持株会社として、Ⅰ 1 のような認識のもと、市民社会に貢献する企業活動を継続することが、社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であるとの認識に基づいて事業活動を行っております。そもそも、当社および当社グループ会社(以下「当社グループ」といいます。)が構築してきたコーポレートブランドや当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、(ⅰ) 事業子会社の放送・その他の事業を通じて提供する情報やコンテンツが社会から信頼され、求められていることが、当社グループの存立基盤であるとの認識を持って、企業活動を発展的に継承していくこと、(ⅱ) さらに、これら一連の企業活動は、当社グループの中核となる放送事業の特質を活かしながら、その他の事業とともに、情報・コンテンツをさらに魅力的かつ社会から求められるようにするために行われるものであること、(ⅲ) そのために必要な企業活動の基盤を整備すること、および(ⅳ) 安定的な財務体質を維持することが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量取得行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量取得行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社事業子会社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
当社取締役会は、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、もしくは株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
1 「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」および「デジタル5ビジョン 2ndステージ」に基づく 取り組み
放送局を取り巻く環境は、急激なスピードで変化しております。スマートフォン、タブレット端末、スマート TVなどデバイスの高機能化が急速に進んでおり、ブロードバンドの普及によりコンテンツの流通路も多様化しております。
こうした環境変化のなかで、さらなる進化を遂げるべく、当社は当期まで「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」を推進し、「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」を目指すための基盤整備を進めてまいりました。この結果、視聴率の向上や、広告収入の増大など大きな成果をあげることができました。また、平成26年4月1日に認定放送持株会社体制に移行し、地上波放送・BS放送・CS放送という3つの放送波を一体的に運用できる体制が完成し、基盤整備は完了しました。
今後は放送局を取り巻く環境の変化に対応し、勝ち残っていくために、現在のよい流れを継続させ、さらに発展させていくことが重要だと考えております。
そのために、平成26年2月、「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」の基本理念を引き継ぎ、当社が開局60周年を迎える平成30年度までに、「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」になることを目指す新しい経営計画「デジタル5ビジョン 2ndステージ」を策定いたしました。
具体的には平成26年度から平成30年度までの5ヶ年を「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」になるための成長期間と位置付け、以下の5つの戦略目標を掲げております。
<5つの戦略目標>「地上波のさらなる強化と3波一体編成により、コンテンツ価値を最大化」
「新たな広告価値の創造により広告売上トップグループ入り」
「インターネットとメディアシティを成長事業と位置付け、放送外事業を拡大」
「グループ経営の効率化・競争力強化で強靭なホールディングス体制を確立」
「グループの結束力強化とテレビ朝日グループのブランド確立」
また、定量目標として、平成30年度までに連結売上高3,000億円、連結営業利益200億円の実現を目指してまい ります。
今後もテレビ放送事業者としての公共性や社会的責任を全うできるよう良質なコンテンツの提供に努めてまいりますとともに、次の5ヶ年も引き続きさらなる成長と企業価値の拡大を目指し、ステークホルダーのみなさまのご期待にお応えしてまいりたいと存じます。
2 コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の一つであるとの認識に基づき、経営監視の体制を構築しております。具体的には、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。
当社は、放送局・報道機関としての公共性・公益性の堅持を前提に、適切、公正な手法による利潤の追求を目指しており、この考え方は、当社のコーポレート・ガバナンスの体制確立・企業活動の推進に大きな比重を占めております。
具体的には、当社取締役会は16名中6名を社外取締役で構成しており、社外取締役は、それぞれの経験、専門性などを生かし多様な視点から当社取締役会の監督強化に寄与しております。また、当社の監査役は、5名中3名を社外監査役で構成しており、そのうちの1名は弁護士の資格を有する者としております。また、監査役を補佐するスタッフの配置をはじめ、監査・チェック機能の強化に資する施策も推進しております。(役員の員数については、平成26年3月31日現在のものであります。)
さらに、取締役会決議に関する書面決議制度の導入、特別取締役の選定を通じて、適正な経営監視体制のもとでの意思決定の迅速化も図っております。
今後とも、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化を進め、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めていく所存です。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、平成25年4月30日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、平成25年6月27日開催の当社定時株主総会において、本プランの更新に関して株主のみなさまの承認を得ております。
本プランは、特定の株主またはそのグループの議決権割合が20%以上となるような当社株式の大量取得行為を行おうとする者(以下「大量取得者」といいます。)に対して、大量取得行為に先立ち、当社に対して十分な情報提供をすることを要請するとともに、当社取締役会による当該大量取得行為に対する評価・意見表明、大量取得者との交渉、代替案の提示を可能とすることにより、株主のみなさまが当該大量取得行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために交渉を行うことを可能とするための手続きを定めるものです。そして、かかる手続きが遵守されない場合、または当該大量取得行為が基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損すると判断される場合には、当社取締役会が、独立した第三者により構成される独立委員会の勧告を受けて、新株予約権の無償割当てなど、当該大量取得行為への対抗措置を講じることを認めるものです。
当社の株券等について大量取得行為が行われる場合、当該大量取得者には、本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等および当該大量取得行為の検討に必要な情報を記載した書面の提出を求めます(使用言語は日本語に限ります)。その後、当該大量取得者から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案がある場合には当該代替案が、独立委員会に提供され、その評価・検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得たうえで、大量取得行為の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、当該大量取得者との交渉、当社取締役会を通じての株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、大量取得者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または当該大量取得行為の内容の検討、大量取得者との協議・交渉等の結果、当該大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量取得行為である場合など本プランに定める要件に該当する大量取得行為であると認めた場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。また、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置発動の可否について勧告するほか、対抗措置の発動について株主総会に諮るべきである旨の勧告をする場合があります。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動について株主のみなさまのご意見を反映すべきと判断した場合には、株主のみなさまに対し対抗措置の発動についてお諮りするため、株主総会招集の決議を行い、当社株主総会を開催する場合があります。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合、当該新株予約権には、大量取得者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が大量取得者等以外の者から当社株式その他の財産と引換えに新株予約権を取得することができる旨等の取得条項が付されており、株主のみなさまは1円以上で当社取締役会が別途定める価額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができます。
本プランの有効期間は、平成25年6月27日開催の当社定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、対抗措置が発動されていない場合、株主のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合には、株主のみなさまが新株予約権行使の手続きを行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります。(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス
http://www.tv-asahihd.co.jp/contents/ir_news/0316/data/20130430baibou.pdf)に掲載する平成25年4月30日付プレスリリースをご覧ください。
Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」および「デジタル5ビジョン 2ndステージ」に基づく取り組みおよびコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記Ⅲ記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者の専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
こうした環境変化のなかで、さらなる進化を遂げるべく、当社は当期まで「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」を推進し、「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」を目指すための基盤整備を進めてまいりました。この結果、視聴率の向上や、広告収入の増大など大きな成果をあげることができました。また、平成26年4月1日に認定放送持株会社体制に移行し、地上波放送・BS放送・CS放送という3つの放送波を一体的に運用できる体制が完成し、基盤整備は完了しました。
今後は放送局を取り巻く環境の変化に対応し、勝ち残っていくために、現在のよい流れを継続させ、さらに発展させていくことが重要だと考えております。
そのために、平成26年2月、「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」の基本理念を引き継ぎ、当社が開局60周年を迎える平成30年度までに、「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」になることを目指す新しい経営計画「デジタル5ビジョン 2ndステージ」を策定いたしました。
具体的には平成26年度から平成30年度までの5ヶ年を「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」になるための成長期間と位置付け、「地上波のさらなる強化と3波一体編成により、コンテンツ価値を最大化」「新たな広告価値の創造により広告売上トップグループ入り」「インターネットとメディアシティを成長事業と位置付け、放送外事業を拡大」「グループ経営の効率化・競争力強化で強靭なホールディングス体制を確立」「グループの結束力強化とテレビ朝日グループのブランド確立」という5つの戦略目標を掲げております。また、定量目標として、平成30年度までに連結売上高3,000億円、連結営業利益200億円の実現を目指してまいります。
今後もテレビ放送事業者としての公共性や社会的責任を全うできるよう良質なコンテンツの提供に努めてまいりますとともに、次の5ヶ年も引き続きさらなる成長と企業価値の拡大を目指し、ステークホルダーのみなさまのご期待にお応えしてまいりたいと存じます。
また、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)を以下のとおり定めております。
<当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>Ⅰ 基本方針の内容
1 当社の企業価値の源泉について
当社は民間放送局を傘下にもつ認定放送持株会社として、放送法・電波法・国民保護法の要請をはじめとして、放送の公共性・公益性を常に自覚し、事業子会社が国民生活に必要な情報と健全な娯楽を提供することによる文化の向上に努め、不偏不党の立場を堅持し、民主主義の発展に貢献することができるよう持株会社としての管理を行い、適切・公正な手法により利潤を追求しております。
当社は、傘下の放送を担う事業子会社が、放送の公共的使命を果たしながら企業活動を行い、共通の理念を持つ人材の育成と確保、ステークホルダーとの信頼関係の保持、放送局・報道機関としての使命の全う、および、これらを前提にして、社会のニーズに適うコンテンツを制作・発信し続けることができるよう、適切な管理を行っていくことが企業価値の源泉であると確信しております。
当社の企業価値に関する考え方の詳細は、以下のとおりです。
① 企業活動
当社は、市民社会に貢献する企業活動を継続することが、社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であると の認識に基づいて、事業活動を行う。
② 企業価値を支えるステークホルダーとの関係
≪株主≫
当社の社会的責務への理解を前提に、当社の企業価値向上に向けた長期的な信頼関係に基づく良好な関係を維 持する。
当社は、法令および取引所ルールに基づいて、的確な情報開示を行う。
≪視聴者・アドバタイザー等≫
当社は、法令や社会規範を遵守し、放送を担う事業子会社の活動を通じて、迅速で正確な報道と健全な娯楽など、多様な情報を提供し、視聴者との信頼関係の強化に努める。
このため、当社は、放送を担う事業子会社が視聴者のニーズを正確にとらえる体制を維持し、適正・適確な編成により、多面的な情報・文化の向上に貢献するコンテンツを提供しつづけるよう努める。
また、同様に、放送を担う事業子会社が視聴者のニーズを的確に放送等に反映させることにより、アドバタイザー等との信頼を基調とした継続的な関係を築き、そのニーズを把握し、優良なコンテンツの制作・放送に努め、広告放送・事業活動を通じて、アドバタイザー等の自由な競争の維持促進と健全な企業発展に寄与することのできる体制の構築に努める。
≪従業員・当社の企業活動に従事する関係者≫
当社およびグループの従業員をはじめ制作会社など、当社グループの企業活動に従事するすべての関係者が、放送局の社会的使命・役割を理解し、グループの活動が、良質なコンテンツの創出を担うとの自覚と信頼に基づく関係を築く。
当社グループの企業活動に従事するすべての関係者が一丸となって、その主体性と創造性を事業活動に活かすために、当社は、活力のある明るい職場環境の維持、適切な労働条件の提供に努める。
≪グループ企業≫
放送事業を担う企業グループの一員としての使命を理解し、グループ価値向上という共通の目標実現を目指す。
業務の連携・人材の活用などを通じ、放送事業活動を補完し合い、また総合的な事業活動により、グループの発展に貢献する関係を築く。
≪系列局≫
系列局が相互に繁栄し、それぞれの地域社会へ貢献することを基盤として、全国への放送文化の普及に寄与するべくネットワークの機能強化を図る。
放送局・報道機関としての共通の使命を共に自覚し、適切・的確な情報の提供に向けて、相互の協力・信頼関係の維持、強化を図る。
ネットワークにおける放送インフラを構築・整備し、放送局への信頼の基礎となる正確な報道・情報、健全な娯楽等の多様なコンテンツ、ノウハウを相互に供給しあい、系列局の企業価値向上をはかる。
≪地域・社会≫
認定放送持株会社として社会的使命を十分に自覚し、一よき市民として、適切な租税を負担し、地域・社会の発展と健全な生活の確保に寄与する。
≪その他≫
傘下の事業子会社が担う放送局の持つ社会的な影響力を自らの利益・主張のみに利用することを意図する個人・団体・権力には、放送局としての自主的・自立的な姿勢を堅持する。
③ 企業価値を継続して創造するための活動(原則)
当社は、事業子会社の放送・その他の事業を通じて提供する情報やコンテンツが社会から信頼され、求められていることが、当社グループの存立基盤であるとの認識を持って、企業活動を発展的に継続してゆく。
一連の企業活動は、このような当社グループの中核となる放送事業の特質を活かしながら、その他の事業とともに、情報・コンテンツがさらに魅力的かつ社会から求められるものとなることを目指す。当社は、そのために必要な企業活動の基盤の整備・安定的な財務体質の維持の重要性を認識する。
上記事業活動における原則を遵守し、当社は、企業活動を展開する。
≪放送事業≫
当社グループの収益の基盤として、必要な企業活動の人的・物的基盤、ノウハウの集積に努め、良質で付加価値の高い情報・コンテンツの継続的提供を行う。
≪その他事業≫
当社グループが提供する情報・番組などについて、その他メディアでの活用・利用を促進し、社会環境の変化・ニーズに対応した情報発信の担い手たる地位を確立してゆく。
≪言論報道活動≫
当社は放送を担う事業子会社が社会に発生する事象について事実を正確に伝達し、視聴者に多面的な判断材料を提供し、国民の知る権利に応えるとともに、災害・緊急時には、社会のライフラインとなるという重大な使命を果たすために、必要な人材、資材、ノウハウ、ネットワークを常時維持する。
なお、上記のような事業活動の継続に当たって、不可欠な基盤となる系列局ネットワークについては、特に次の点に関する理解・認識を持つものとする。
≪系列局ネットワークの維持≫
当社は、系列局ネットワークの維持・強化を継続し、事業子会社の活動を通じて提供する情報・コンテンツを、より広い地域に、また、地域・文化のニーズに根ざした形で、発信し続ける。
2 基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれのあるものも少なくありません。
当社は民間放送局を傘下にもつ認定放送持株会社として、Ⅰ 1 のような認識のもと、市民社会に貢献する企業活動を継続することが、社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であるとの認識に基づいて事業活動を行っております。そもそも、当社および当社グループ会社(以下「当社グループ」といいます。)が構築してきたコーポレートブランドや当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、(ⅰ) 事業子会社の放送・その他の事業を通じて提供する情報やコンテンツが社会から信頼され、求められていることが、当社グループの存立基盤であるとの認識を持って、企業活動を発展的に継承していくこと、(ⅱ) さらに、これら一連の企業活動は、当社グループの中核となる放送事業の特質を活かしながら、その他の事業とともに、情報・コンテンツをさらに魅力的かつ社会から求められるようにするために行われるものであること、(ⅲ) そのために必要な企業活動の基盤を整備すること、および(ⅳ) 安定的な財務体質を維持することが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量取得行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量取得行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社事業子会社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
当社取締役会は、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、もしくは株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
1 「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」および「デジタル5ビジョン 2ndステージ」に基づく 取り組み
放送局を取り巻く環境は、急激なスピードで変化しております。スマートフォン、タブレット端末、スマート TVなどデバイスの高機能化が急速に進んでおり、ブロードバンドの普及によりコンテンツの流通路も多様化しております。
こうした環境変化のなかで、さらなる進化を遂げるべく、当社は当期まで「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」を推進し、「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」を目指すための基盤整備を進めてまいりました。この結果、視聴率の向上や、広告収入の増大など大きな成果をあげることができました。また、平成26年4月1日に認定放送持株会社体制に移行し、地上波放送・BS放送・CS放送という3つの放送波を一体的に運用できる体制が完成し、基盤整備は完了しました。
今後は放送局を取り巻く環境の変化に対応し、勝ち残っていくために、現在のよい流れを継続させ、さらに発展させていくことが重要だと考えております。
そのために、平成26年2月、「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」の基本理念を引き継ぎ、当社が開局60周年を迎える平成30年度までに、「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」になることを目指す新しい経営計画「デジタル5ビジョン 2ndステージ」を策定いたしました。
具体的には平成26年度から平成30年度までの5ヶ年を「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」になるための成長期間と位置付け、以下の5つの戦略目標を掲げております。
<5つの戦略目標>「地上波のさらなる強化と3波一体編成により、コンテンツ価値を最大化」
「新たな広告価値の創造により広告売上トップグループ入り」
「インターネットとメディアシティを成長事業と位置付け、放送外事業を拡大」
「グループ経営の効率化・競争力強化で強靭なホールディングス体制を確立」
「グループの結束力強化とテレビ朝日グループのブランド確立」
また、定量目標として、平成30年度までに連結売上高3,000億円、連結営業利益200億円の実現を目指してまい ります。
今後もテレビ放送事業者としての公共性や社会的責任を全うできるよう良質なコンテンツの提供に努めてまいりますとともに、次の5ヶ年も引き続きさらなる成長と企業価値の拡大を目指し、ステークホルダーのみなさまのご期待にお応えしてまいりたいと存じます。
2 コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の一つであるとの認識に基づき、経営監視の体制を構築しております。具体的には、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。
当社は、放送局・報道機関としての公共性・公益性の堅持を前提に、適切、公正な手法による利潤の追求を目指しており、この考え方は、当社のコーポレート・ガバナンスの体制確立・企業活動の推進に大きな比重を占めております。
具体的には、当社取締役会は16名中6名を社外取締役で構成しており、社外取締役は、それぞれの経験、専門性などを生かし多様な視点から当社取締役会の監督強化に寄与しております。また、当社の監査役は、5名中3名を社外監査役で構成しており、そのうちの1名は弁護士の資格を有する者としております。また、監査役を補佐するスタッフの配置をはじめ、監査・チェック機能の強化に資する施策も推進しております。(役員の員数については、平成26年3月31日現在のものであります。)
さらに、取締役会決議に関する書面決議制度の導入、特別取締役の選定を通じて、適正な経営監視体制のもとでの意思決定の迅速化も図っております。
今後とも、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化を進め、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めていく所存です。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、平成25年4月30日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、平成25年6月27日開催の当社定時株主総会において、本プランの更新に関して株主のみなさまの承認を得ております。
本プランは、特定の株主またはそのグループの議決権割合が20%以上となるような当社株式の大量取得行為を行おうとする者(以下「大量取得者」といいます。)に対して、大量取得行為に先立ち、当社に対して十分な情報提供をすることを要請するとともに、当社取締役会による当該大量取得行為に対する評価・意見表明、大量取得者との交渉、代替案の提示を可能とすることにより、株主のみなさまが当該大量取得行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために交渉を行うことを可能とするための手続きを定めるものです。そして、かかる手続きが遵守されない場合、または当該大量取得行為が基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損すると判断される場合には、当社取締役会が、独立した第三者により構成される独立委員会の勧告を受けて、新株予約権の無償割当てなど、当該大量取得行為への対抗措置を講じることを認めるものです。
当社の株券等について大量取得行為が行われる場合、当該大量取得者には、本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等および当該大量取得行為の検討に必要な情報を記載した書面の提出を求めます(使用言語は日本語に限ります)。その後、当該大量取得者から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案がある場合には当該代替案が、独立委員会に提供され、その評価・検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得たうえで、大量取得行為の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、当該大量取得者との交渉、当社取締役会を通じての株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、大量取得者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または当該大量取得行為の内容の検討、大量取得者との協議・交渉等の結果、当該大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量取得行為である場合など本プランに定める要件に該当する大量取得行為であると認めた場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。また、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置発動の可否について勧告するほか、対抗措置の発動について株主総会に諮るべきである旨の勧告をする場合があります。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動について株主のみなさまのご意見を反映すべきと判断した場合には、株主のみなさまに対し対抗措置の発動についてお諮りするため、株主総会招集の決議を行い、当社株主総会を開催する場合があります。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合、当該新株予約権には、大量取得者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が大量取得者等以外の者から当社株式その他の財産と引換えに新株予約権を取得することができる旨等の取得条項が付されており、株主のみなさまは1円以上で当社取締役会が別途定める価額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができます。
本プランの有効期間は、平成25年6月27日開催の当社定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、対抗措置が発動されていない場合、株主のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合には、株主のみなさまが新株予約権行使の手続きを行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります。(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス
http://www.tv-asahihd.co.jp/contents/ir_news/0316/data/20130430baibou.pdf)に掲載する平成25年4月30日付プレスリリースをご覧ください。
Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「デジタル5ビジョン<経営計画2011-2013>」および「デジタル5ビジョン 2ndステージ」に基づく取り組みおよびコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記Ⅲ記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者の専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
