有価証券報告書-第75期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

当社は、平成26年4月1日付にて、当社の完全子会社であるテレビ朝日分割準備株式会社(以下「分割準備会社」といいます。)との吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)、ならびに株式会社ビーエス朝日(以下「BS朝日」といいます。)との株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を併用する方法により、当社を認定放送持株会社とするグループ体制に移行いたしました。
また、同日付にて当社はその商号を「株式会社テレビ朝日ホールディングス」に、分割準備会社はその商号を「株式会社テレビ朝日」に変更いたしました。
1 認定放送持株会社体制への移行の目的
当社が将来のビジョンとして掲げる「日本でトップグループのコンテンツ総合企業」になるためには、地上波・BS・CSの三波一体運用体制をこれまで以上に強固なものとし、コンテンツを起点に放送周辺メディアへさらに戦略的・効率的なビジネス展開を図っていく必要があります。当社グループは、このことを組織的・機能的に具現化するための体制として、認定放送持株会社制度を導入すべきとの判断に至りました。
2 本吸収分割の概要
(1) 結合当事企業の名称

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
名 称	株式会社テレビ朝日ホールディングス(旧名称:株式会社テレビ朝日)	株式会社テレビ朝日(旧名称:テレビ朝日分割準備株式会社)

(2) 分割した事業の内容
当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業
(3) 企業結合日
平成26年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする分社型の吸収分割
(5) 実施した会計処理の概要
本吸収分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)における「共通支配下の取引」として会計処理しております。
3 本株式交換の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

名称	株式会社ビーエス朝日
事業の内容	放送法による基幹放送事業、放送番組、録画物、録音物および映画の制作、販売および輸出入に関する事業など

(2) 企業結合日
平成26年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社としBS朝日を株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 37.57%(うち間接所有:0.5%)
企業結合日に追加取得した議決権比率 62.43%
取得後の議決権比率 100.00%
(5) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年4月1日から平成27年3月31日まで
(6) 被取得企業の取得原価およびその内訳

株式交換直前に保有していたBS朝日株式の企業結合日における時価	8,851百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価(間接保有分を除く)	14,710百万円
取得に直接要した費用	51百万円
取得原価	23,613百万円

(7) 株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	BS朝日 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当ての内容	1	18

(注1)株式の割当比率
BS朝日の普通株式1株に対して当社の普通株式18株を割当て交付いたしました。但し、当社が保有するBS朝日株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(注2)株式交換比率の算定方法
当社およびBS朝日は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、当社は大和証券株式会社を、BS朝日はSMBC日興証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定し、算定結果を取得いたしました。その算定結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(注3)当社が本株式交換により発行する新株式数
当社は、本株式交換により、普通株式7,929,000株を発行いたしました(本株式交換にあたり、当社は、その自己株式の交付を行っておりません)。
(8) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,085百万円
(9) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,799百万円
② 発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(10) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	22,619百万円
固定資産	577百万円
資産合計	23,196百万円
流動負債	2,275百万円
固定負債	107百万円
負債合計	2,383百万円

(11) 実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用しております。