公開買付報告書
- 【提出】
- 2018/12/20 16:02
- 【資料】
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、KDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)及び電源開発株式会社(以下「電源開発」といいます。)を総称して又は個別にいいます。また、KDDI及び電源開発を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社エナリスをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社エナリスをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます。
対象者名
(1)【対象者名】
株式会社エナリス
株式会社エナリス
買付け等に係る株券等の種類
(2)【買付け等に係る株券等の種類】
① 普通株式(以下「対象者株式」といいます。)
② 新株予約権
イ 平成25年3月18日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
ロ 平成29年6月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、第1回新株予約権及び第2回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)
① 普通株式(以下「対象者株式」といいます。)
② 新株予約権
イ 平成25年3月18日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
ロ 平成29年6月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、第1回新株予約権及び第2回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)
公開買付期間
(3)【公開買付期間】
平成30年11月7日(水曜日)から平成30年12月19日(水曜日)まで(30営業日)
平成30年11月7日(水曜日)から平成30年12月19日(水曜日)まで(30営業日)
公開買付けの成否
(1)【公開買付けの成否】
応募株券等の総数(29,754,350株)が買付予定数の下限(10,020,400株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。
応募株券等の総数(29,754,350株)が買付予定数の下限(10,020,400株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。
公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
(2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、平成30年12月20日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において、報道機関に公表いたしました。
法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、平成30年12月20日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において、報道機関に公表いたしました。
買付け等を行った株券等の数
(3)【買付け等を行った株券等の数】
(注) 公開買付届出書に記載のとおり、公開買付者らは、対象者の株主を公開買付者らのみとし、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とすることを目的としていることから、本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた対象者株式(以下「応募普通株式」といいます。)の総数が18,020,200株以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとしておりました。一方で、応募普通株式の総数が18,020,200株未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者株式の東京証券取引所の開設する市場であるマザーズ市場における上場は維持することを企図しており、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が、既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとしておりました(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとしておりました。)。応募普通株式の総数が18,020,200株以上であったため、KDDI及び電源開発が買付け等を行った「株式に換算した買付数」の内訳は以下のとおりです。
公開買付者名 株式に換算した買付数
KDDI 9,951,572株
電源開発 19,802,778株
| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 29,754,350(株) | 29,754,350(株) |
| 新株予約権証券 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― |
| 合計 | 29,754,350 | 29,754,350 |
| (潜在株券等の数の合計) | ― | (―) |
(注) 公開買付届出書に記載のとおり、公開買付者らは、対象者の株主を公開買付者らのみとし、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とすることを目的としていることから、本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた対象者株式(以下「応募普通株式」といいます。)の総数が18,020,200株以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとしておりました。一方で、応募普通株式の総数が18,020,200株未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者株式の東京証券取引所の開設する市場であるマザーズ市場における上場は維持することを企図しており、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が、既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとしておりました(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとしておりました。)。応募普通株式の総数が18,020,200株以上であったため、KDDI及び電源開発が買付け等を行った「株式に換算した買付数」の内訳は以下のとおりです。
公開買付者名 株式に換算した買付数
KDDI 9,951,572株
電源開発 19,802,778株
買付け等を行った後における株券等所有割合
(4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】
| 区分 | 議決権の数 |
| 報告書提出日現在における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数(個)(a) | 442,552 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) | 0 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(g) | 483,401 |
| 買付け等後における株券等所有割合 ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%) | 90.24 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「報告書提出日現在における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、KDDI及び電源開発がそれぞれ所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者及び公開買付者らを除きます。)が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が平成30年11月8日に提出した第15期第3四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたものです。)です。ただし、本公開買付けにおいては、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成30年11月6日に公表した「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)に、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加え、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した株式数(49,042,841株)に係る議決権の数(490,428個)を分母として計算しています。
(注4) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者及び公開買付者らを除きます。)が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が平成30年11月8日に提出した第15期第3四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたものです。)です。ただし、本公開買付けにおいては、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成30年11月6日に公表した「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)に、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加え、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した株式数(49,042,841株)に係る議決権の数(490,428個)を分母として計算しています。
(注4) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。