NTTドコモ（9437）の有報資料

名 称 日本電信電話株式会社
所在地 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

(1) 当社普通株式
(2) 株券等預託証券
バンクオブニューヨークメロン銀行(以下「本預託銀行」といいます。)に預託された当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)1株の所有権を表章するものとして、本預託銀行により米国で発行されている米国預託証券(以下「本米国預託証券」といいます。)
(注) 本公開買付けにおいては、当社普通株式の全ての取得をめざしていることから、公開買付者は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の2第5項及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第8条第5項第3号の規定に従い、当社の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券については、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、本公開買付けにおいて本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しているとのことです。そのため、本公開買付けにおいては当社普通株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している当社普通株式の応募の受付けを行うことにするとのことです。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆さまにおいては、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、ご応募くださいとのことです。

(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020年9月29日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議いたしました。
なお、当社の取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している当社普通株式2,137,733,200株(所有割合(注1)66.21%)を所有し、当社を連結子会社としているとのことです。
下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、今般、公開買付者は、2020年9月29日開催の取締役会において、公開買付者が当社普通株式の全て(公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、14,686,300株(所有割合0.45%)を買付予定数の下限(注2)として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
(注1) 「所有割合」とは、当社が2020年8月7日に提出した第30期第1四半期報告書(以下「当社2021年3月期第1四半期報告書」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の当社の発行済株式総数(3,228,629,406株)から、当社2021年3月期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(150株。当社が所有する単元未満株式50株を含みます。以下同じです。)を控除した当社普通株式数(3,228,629,256株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
(注2) 買付予定数の下限は、当社2021年3月期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の当社の発行済株式総数(3,228,629,406株)から、当社2021年3月期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(150株)を控除した株式数(3,228,629,256株)に係る議決権数(32,286,292個)の3分の2以上となる議決権数(21,524,195個)に当社普通株式1単元(100株)を乗じた株式数(2,152,419,500株)について、さらに公開買付者が所有する当社普通株式数(2,137,733,200株)を差し引いた株式数(14,686,300株)として設定しているとのことです。
また、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、公開買付者が当社普通株式の全て(公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定とのことです(以下「本完全子会社化手続」といいます。)。詳細については、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、以下の説明を受けております。公開買付者は、1985年4月1日に日本電信電話株式会社法(昭和59年法律第85号)に基づき設立され、1987年2月に東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部、京都証券取引所市場、広島証券取引所市場、福岡証券取引所市場、新潟証券取引所市場、札幌証券取引所市場に上場し、その後、1994年9月にニューヨーク証券取引所に上場(2017年4月に上場廃止)、加えて、1994年10月にロンドン証券取引所に上場(2014年3月に上場廃止)し、現在は、東京証券取引所市場第一部に上場しているとのことです。2020年3月31日現在の公開買付者の連結子会社数は979社、関連会社数は132社(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)とのことです。公開買付者グループの主な事業内容は以下のとおりであるとのことです。
(a) 移動通信事業:携帯電話事業及びそれに関連する事業
(b) 地域通信事業:国内電気通信事業における県内通信サービスの提供及びそれに附帯する事業
(c) 長距離・国際通信事業:国内電気通信事業における県間通信サービス、国際通信事業、ソリューション事業及びそれに関連する事業
(d) データ通信事業:システムインテグレーションやネットワークシステム等の事業
(e) その他の事業:不動産事業、金融事業、電力事業、システム開発事業、先端技術開発事業等
公開買付者グループは、安心・安全なサービスを提供し続け、いつまでも皆さまに信頼される企業としてお役に立ち続けるために、激しい競争環境の中でそれぞれの事業において求められる法の責務や社会的な使命を果たしながら、多様化し、増大するICT(Information and Communication Technology)のニーズに応えられるよう積極的に事業を展開し、お客さまや株主の皆さまから常に高い信頼を得て持続的な発展をめざしてきたとのことです。
この経営の基本方針の下、公開買付者グループは、2018年11月上旬に中期経営戦略「Your Value Partner 2025」を策定・公表し、“Your Value Partner”として、事業活動を通じて、パートナーの皆さまとともに社会的課題の解決をめざすことをビジョンに掲げているとのことです。公開買付者グループは、上記の中期経営戦略において、以下の4つの柱を掲げ、スマートな社会(Smart World)実現への貢献と公開買付者グループの持続的な企業価値の向上を通じた自己変革の加速に向けて取り組んでいるとのことです。
(a) お客さまのデジタルトランスフォーメーション(注1)をサポート:B2B2X(注2)モデルの推進による新たな価値創出の支援や、5G(第5世代移動通信システム)サービスの実現・展開に向けた取り組み、パーソナル化推進によるライフスタイル変革の支援等を進めているとのことです。特にB2B2Xモデルの推進では、2021年度のプロジェクト数100をめざす中期目標に対して2020年3月末時点のプロジェクト数は66まで進捗し、5Gサービスについては、2020年3月から5Gサービスの提供を本格始動し、2020年6月末にはそのエリアを全都道府県へ拡大したとのことです。
(b) 自らのデジタルトランスフォーメーションを推進:グローバル競争力強化に向けた「One NTT」としてのグローバルビジネス成長戦略や、国内事業のデジタルトランスフォーメーション等を推進しているとのことです。
(c) 人・技術・資産の活用:不動産利活用、エネルギー供給等の新事業創出、地域社会・経済の活性化に取り組んでいるとのことです。
(d) ESG経営の推進、株主還元の充実による企業価値の向上:持続的な企業価値の向上と、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、環境負荷の低減、多様な人材の活用、セキュリティの強化、株主還元の充実等に取り組んでいるとのことです。
(注1) ICTツールにより、様々なデータの集積や経営におけるデータの利活用を実現し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うこと。
(注2) 他分野の事業者や自治体等のサービス提供者(B)との連携を拡大し、デジタルトランスフォーメーションをサポートすることを通じて、サービス提供者と共に社会的課題の解決やエンドユーザ(X)へ新たな価値創造を提供する取り組み。
一方、当社は、1991年8月にエヌ・ティ・ティ・移動通信企画株式会社として設立されました。その後、商号を、1992年4月にエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社に、2000年4月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに、2013年10月に現在の社名である株式会社NTTドコモに変更しました。当社が提供している移動通信サービスは、公開買付者において無線呼出サービス(ポケットべル)が1968年7月に東京23区で開始され、自動車電話サービスが1979年12月に同じく東京地区で開始されたことを起源としております。その後、当社は、1992年7月に公開買付者より移動通信事業(携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公衆電話)を譲り受けて、営業を開始し、1998年10月に東京証券取引所市場第一部に、2002年3月にロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所にそれぞれ上場しました。その後、2014年3月にロンドン証券取引所において、2018年4月にニューヨーク証券取引所において、それぞれ上場廃止となり、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
公開買付者は、当社設立時、当社発行済株式の全てである20,000株を保有しており、その後、当社が1992年5月に二度にわたって発行した新株280,000株全てを引き受けました(これらの各時点の当社の発行済株式総数に占める所有株式数の割合(以下、各時点の当社の発行済株式総数に占める公開買付者の所有株式数の割合を「出資比率」といい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しております。):100.00%)。その後、1993年10月1日に当社はエヌ・ティ・ティ中央移動通信株式会社と合併し、一連の合併手続きにより、17,640株がエヌ・ティ・ティ中央移動通信株式会社の株主に対して発行、交付され、公開買付者は440株を取得しました(当該時点において公開買付者が所有していた株式数(以下、各時点において公開買付者が所有していた株式数を「所有していた株式数」といいます。):300,440株、出資比率:94.59%)。その後、1994年4月及び5月並びに1995年6月に、当社の一部の株主からの株式譲渡により、公開買付者は合計304株を取得しました(所有していた株式数:300,744株、出資比率:94.68%)。1998年8月、当社は1:5の比率で株式分割を行い、同年10月の当社上場に伴って公開買付者は218,000株の売出を実施しました(所有していた株式数:1,285,720株、出資比率:67.13%)。1999年9月、当社は1:5の比率で株式分割を行い(所有していた株式数:6,428,600株、出資比率:67.13%)、さらに2002年5月、1:5の比率で株式分割を行った後、2002年7月株式譲渡により公開買付者から551,000株を取得しました(所有していた株式数:31,592,000株、出資比率:62.96%)。その後、当社は2003年8月、2004年8月及び2005年8月に自己株式の公開買付けを公表し、公開買付者からそれぞれ698,000株(所有していた株式数:30,894,000株、出資比率:61.57%)、1,748,000株(所有していた株式数:29,146,000株、出資比率:58.08%)及び1,506,000株(所有していた株式数:27,640,000株、出資比率:56.76%)を取得しました。2013年10月、当社は、1:100の比率で株式分割を行いました(所有していた株式数:2,764,000,000株、出資比率:63.32%)。その後、当社は2014年8月、2016年2月、2017年12月及び2018年11月に自己株式の公開買付けを公表し、公開買付者からそれぞれ176,991,100株(所有していた株式数:2,587,008,900株、出資比率:59.27%)、117,924,500株(所有していた株式数:2,469,084,400株、出資比率:60.43%)、74,599,000株(所有していた株式数:2,394,485,400株、出資比率:61.40%)及び256,752,200株を取得したことにより、公開買付者が所有する当社普通株式は現在2,137,733,200株(出資比率:56.52%)となっています。その後、2019年2月に当社が自己株式447,067,906株、2020年4月に自己株式106,601,688株を消却したことで、現在の所有割合である66.21%に至っております。
2020年3月31日現在、当社グループは、当社、連結子会社96社及び持分法適用関連会社27社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)により構成され、通信事業(携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等)、スマートライフ事業(動画・音楽・電子書籍等の配信サービス、金融・決済サービス、ショッピングサービス、生活関連サービス等)及びその他の事業(ケータイ補償サービス、法人IoT、システムの開発・販売・保守受託等)を展開しております。
当社を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、MVNO(Mobile Virtual Network Operator)(注3)やMNO(Mobile Network Operator)(注4)運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなMNO事業者の参入等競争がますます激化しております。また、各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、EC業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しております。さらに、各通信事業者が5Gの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
(注3) MNOの提供する移動通信サービスを利用して、又はMNOと接続して、移動通信サービスを提供する電気通信事業者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設しておらず、かつ、運用をしていない者。
(注4) 電気通信役務としての移動通信サービスを提供する電気通信事業を営む者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設又は運用している者。
当社グループは、「新しいコミュニケーション文化の世界を創造する」という企業理念のもと、5Gを通じたより豊かな未来の実現に向け2017年4月に中期戦略2020「beyond宣言」を策定し、2018年10月に中期経営戦略として、「beyond宣言」に基づく具体的戦略とともに定量的な目標として、2021年度には営業収益5兆円、2023年度には営業利益9,900億円の達成をめざすことを発表しています。この中で当社は、「会員を軸とした事業運営への変革」と「5Gの導入とビジネス創出」に舵を切るという基本方針を示しております。この基本方針を踏まえ、当社グループは、2020年度を「新時代の成長に向けたスタートの年」と位置付け、新時代の持続的成長を確かなものとすべく取り組む1年と位置付けております。対処すべき課題は、異業種からの新規参入に伴う競争激化、5Gサービス展開に向けた5Gエリアの早期構築、キャッシュレス市場の競争激化、新たな収益機会の創出等です。これらに対処し、新時代の成長を実現するため、以下の方針に基づいて事業運営を行っております。
(a) 顧客基盤の更なる強化
5G商用サービス開始や、新規事業者参入等の新たな競争環境を迎えますが、お客さまの利用ニーズに合わせた料金プランの充実と5Gの早期展開に取り組み、顧客基盤をより強固なものにしていきます。また、応対時間短縮やお客さまへの基本サポートの徹底、Web導線強化等により、各種ご契約のお手続きや端末の購入が店頭やWebにおいて、より快適に実施できる等お客さま体験の向上に取り組みます。加えて、より日常的にご利用いただきやすい「dポイント」加盟店の拡大等、会員プログラムの更なる魅力アップや会員基盤の「質」の向上に取り組みます。
(b) 会員を軸とした事業運営の本格化
中期経営戦略の基本方針のひとつである「会員を軸とした事業運営」をさらに深め、お客さまとの強い顧客接点を構築し、デジタルマーケティングによる最適アプローチを実現することで事業の拡大をめざします。また、成長分野へリソースを集中させていきます。具体的には、加盟店拡大と「dカード」「d払い」の日常利用促進による金融・決済事業の更なる拡大と、映像・エンターテインメント等を中心としたコンテンツ事業の強化を進めていきます。さらに、会員属性に応じた広告事業の拡大や、戦略パートナーとのデータ連携によるCRM(Customer Relationship Management:顧客関係管理)強化等により、充実した会員基盤を活用したマーケティングソリューション事業を確立していきます。
(c) 5G時代の新たな価値創造
2020年代の持続的成長に向け、5G商用サービスを軸に新たな価値創造に取り組んでいきます。8KVRライブ・マルチアングル視聴・ゲーム等、映像を中心として、5G時代における新たな体感・体験を実現します。また、5Gの特徴を活かした新たなソリューションの創出等、産業創出・社会課題解決に向けたパートナーとの協創を進めていきます。併せて、XR(注5)・ヘルスケア・スポーツ・MaaS(注6)等新たな事業の創造にも取り組みます。
(注5) 仮想現実を意味するVR(Virtual Reality)や、拡張現実を意味するAR(Augmented Reality)等の総称。
(注6) Mobility as a Serviceの略。多様な移動手段とそれに関連する情報をICTによりシームレスに統合し、効率的かつ利便性の高い交通サービスをワンストップで利用可能にするという「移動」に関する概念。
また、新時代を支える構造改革を推進していきます。3Gサービスから4G/5Gサービスへの契約の移行を図る3Gマイグレーション強化による事業運営のスリム化に向け、通信モジュールを含めた円滑移行や3Gエリアの早期縮退等に取り組みます。また、デジタルトランスフォーメーションの積極活用による業務プロセス効率化と、金融・決済事業やコンテンツ事業等の成長分野へのリソースシフトにも力を入れていきます。
公開買付者によれば、当社グループを含む公開買付者グループを取り巻く情報通信市場は、1990年代半ばまでの交換機を用いた固定電話向け中心のネットワークからIPネットワークへシフトし、インターネット接続の主流がPCからスマートフォンとなっているとのことです。固定通信とモバイルの連携を通じたネットワーク形成への進化と高速化・高度化の進展を通じて、固定通信分野と移動通信分野の垣根がなくなるとともに、通信事業者だけではなく様々な事業者による市場への参入により市場競争が熾烈化しているとのことです。また、ライフスタイルの変化や様々な技術革新等が進む中、OTT(注7)事業者が提供するコンテンツ配信や金融・決済を含むサービスの普及に伴うグローバルレベルの競争が進展し、従来の事業領域の垣根を越えた多面的かつ多層的な市場競争が展開される等、大きく業界構造が変化しているとのことです。
また、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響により、世界におけるヒト・モノ・カネの自由な移動が制限されるため、ニューグローカリズム(注8)が台頭することも想定される中、グローバルレベルでダイナミックな環境変化に対応していく必要があるとのことです。
(注7) Over the Topの略。自社でサービスの配信に必要な通信インフラを持たずに、他社の通信インフラを利用してコンテンツ配信等を行うサービス。
(注8) 世界に分散したサプライチェーンが国内回帰する等、ローカルを重視するサプライチェーンの組み替えが、グローバルに起こる新たな社会トレンド。
国内の固定通信市場では、インターネットの普及とともに生活に不可欠なサービスとしてブロードバンドの整備・普及が大きく進み、総務省の発表(電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(2020年6月29日発表))によれば、2020年3月末時点の固定系ブロードバンドの契約数は4,120万契約、うちFTTH(Fiber to the Home)は3,309万契約となっているとのことです。2015年2月以降、光アクセスサービスを活用した様々なプレイヤーとの連携による多様な新サービスの創出とイノベーションの促進を企図して、公開買付者の完全子会社である東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社は光アクセスサービスの卸売の提供を開始しているとのことです。インターネット接続事業者、移動通信事業者、ケーブルテレビ事業者、異業種からの新規参入事業者等に対して光アクセスサービスの卸売が提供されることで、光ファイバーを活用する高速のFTTHサービスの普及が加速され、従来の固定通信市場の枠を超えた競争の拡大が進んだとのことです。
国内の移動通信市場では、スマートフォン利用の拡大に加え、タブレット端末やモバイルWi-Fiルーター等の2台目需要及び法人契約の増加等を背景に、総務省の発表(電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(2020年6月29日発表))によれば、2020年3月末時点の携帯電話の総契約数は1億8,480万契約、総務省の発表による全国人口(全国人口の推移(2020年9月23日発表))に対して普及率は約146%に達していますが、総務省(平成30年版情報通信白書)によれば、少子高齢化が進む中、我が国の人口は減少に向かっており、音声利用を伴う新規契約数の今後の伸びは限定的と見込まれ、市場は飽和状態に近づいているとのことです。一方で、総務省の競争促進政策により、異業種からの新規参入、MVNOによる市場シェアの拡大等、競争がますます激化しているとのことです。
また、近年では、5G、クラウドサービス、IoT、ビッグデータ、AI等の最新技術の進展により、様々なデジタルサービスの利用が進んでいるとのことです。それらのサービスの利用を通じて蓄積されたデータを分析・活用(データマネジメント)することで、人々の生活における利便性向上、ビジネスにおける新たなモデル創出や生産性向上等、より良い方向への変革を実現するデジタルトランスフォーメーションが世界的に進みつつあるとのことです。また、高度化・複雑化するサイバー攻撃に対する情報セキュリティ強化、災害対策への取り組み強化、地球環境保護への貢献等も求められるようになっているとのことです。さらに、公開買付者は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の流行の世界的な拡大に伴い、在宅勤務や遠隔教育、遠隔医療等、リモートワールド(分散型社会)への取り組みが求められており、今後あらゆる場面で、ICTを活用したデジタルトランスフォーメーションの推進が必要とされ、情報通信に求められる役割はますます拡大し、重要な位置づけを占めていくものと考えているとのことです。とりわけAI等のテクノロジーの進化に伴い新たな価値創造の実現が見込まれる中で、情報通信は高度な接続性、パーソナル性、大容量性という方向へさらに進化し、今後5Gネットワークが社会基盤を支えていくと見込まれるとのことです。5Gをベースにした顧客基盤の拡大には、通信サービスの領域を超えて、端末やアプリケーションサービスの領域に至る、付加価値の高い移動固定融合型の新サービスの創出や料金・サービスの競争力強化が求められているとのことです。さらに、2030年代に導入が見込まれている「beyond 5G(6G)」社会においては、通信インフラの重要性はさらに高まり、5Gの特徴的機能(高速・大容量、低遅延、多数同時接続)の高度化に加え、自律性や超低消費電力等、新たな機能の実現も求められてきます。こうした機能を具備した「beyond 5G(6G)」を我が国において円滑に導入していくことは、国際競争力の強化にとっても不可欠なものと考えているとのことです。
加えて、当社グループの移動通信事業において、他の移動通信事業者との競争環境が激化している中、2020年4月に新たな移動通信事業者が商用サービスを開始する等、当社グループの経営環境はますます厳しさを増しているとのことです。また、6Gの研究開発が世界的に加速する中、移動・固定を跨る次世代通信技術に係る研究開発を強化する必要性が高まっているとのことです。
公開買付者によれば、かかる事業環境下において、公開買付者グループが、自らを取り巻く急速な市場変化に柔軟に対応していくためには、グループ全体の経営資源配分の最適化等も視野に入れた役割(バリューチェーン)を明確にした上で、グループ横断で各社のリソース・アセットを戦略的に組み合わせて活用していくことが必要であり、その際、当社グループを含む公開買付者グループ各社がグループ横断の取り組みに関して意思決定を迅速化することが重要と考えているとのことです。公正競争の確保及び利用者利益の確保等を勘案しながら当社グループを含む公開買付者グループ全体で保有する様々な経営資源や能力を最大限活用することで、研究開発力の強化を通じた我が国産業の国際競争力の向上や、我が国が抱える社会的課題の解決や地方創生の実現に貢献していくとともに、サイバーセキュリティの強化等に向けて移動・固定を跨るより安心・安全な通信基盤の整備や、お客さまにとってより使いやすく、安価なサービス・料金を提供していくことで顧客満足度の向上を実現する等、様々な社会貢献に努めていきたいと考えているとのことです。公開買付者グループは、”Your Value Partner”として、新しい付加価値の創造や社会的課題の解決に向けて、例えば当社グループによるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社やエヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の能力の活用等、当社グループを含む公開買付者グループ各社における連携を一層深め、当社グループの競争力強化と成長並びに当社グループを含む公開買付者グループ全体の成長をめざす方針であり、以下の各グループ横断施策を推進する予定とのことです。
(a) 法人営業力の強化:当社グループの5Gモバイル通信・IoT等に係るリソース・アセットと公開買付者グループの固定通信・AI等に係るリソース・アセットを組み合わせ、付加価値の高い移動固定融合型の新サービスや、自社SaaS開発・他社SaaS連携(注9)によるエコシステムを構築すること等により、アフターコロナのリモート型社会の普及・定着の支援等、デジタルトランスフォーメーションや社会基盤システムの変革をサポートするとのことです。また、企業や自治体等とのコラボレーションを活性化するとともに、様々なデータの利活用に対応した法人向けプラットフォーム基盤を整備していくことにより、法人・自治体等向けビジネスであるB2B及びB2B2Xモデルのソリューション・サービス創出力の強化をめざすとのことです。さらに、創出されたサービスを当社グループを含む公開買付者グループ各社がコネクションを有する企業や自治体等のニーズに応じて広く展開することで営業力を強化するとのことです。こうした法人営業体制を構築することにより、我が国の社会・産業基盤のデジタル化やスマート化等を実現し、アフターコロナにおける様々な社会的課題の解決や地方創生の実現に貢献するとともに、当社グループと公開買付者グループにおけるグローバル事業を統括・推進するNTT, Inc.グループとの連携を強化し、グローバル企業向けのワールドワイドのサービス提供力を獲得し、グローバルビジネスを展開していくとのことです。
(b) サービス創出力の強化:当社グループを含む公開買付者グループ各社が携わる金融・決済等プラットフォーム・サービスや商流との更なる連携を通じ、B2B2XモデルによるセンターB(他分野の事業者や自治体等のサービス提供者)向けサービスを充実させていくことにより、当社グループの金融・決済サービス等のサービス創出力を強化するとのことです。また、上記(a)法人営業力の強化によるコラボレーション活性化を通じて、B2B2Xモデルにさらに磨きをかけ、企業や自治体等と当社グループを含む公開買付者グループ各社がそれぞれ集積するデータを適切に掛け合わせる等、パートナーとの協創によるエコシステム構築を加速・深化させて、サービス・マーケティングプラットフォームの強化と新ビジネス創出に繋げるとともに、当社グループの広告・CRM事業等を強化するとのことです。さらに、当社グループを含む公開買付者グループ各社のCDN(注10)・トラヒック制御(注11)の技術等を集約し、AI・エッジ技術(注12)を活用し、ユーザーによる安定的かつ低遅延のコンテンツ視聴を実現できる大容量コンテンツ配信基盤の構築や優先制御等を用いた新サービスを実現するとのことです。加えて、公開買付者グループ各社のアジャイル開発(注13)用のソフトウェア開発力を活用し、アプリケーション開発の内製化やユーザエクスペリエンス(注14)の向上に取り組んでいきます。こうして創出された当社グループのアセットやノウハウ等を、NTT, Inc.グループとの連携強化、国内外パートナーとの協創により、グローバルに展開していくとのことです。以上により、スマートライフ事業の拡大及びサービス創出力の強化を図ることで、より使いやすく、満足度の高いサービスを提供していくとのことです。
(c) コスト競争力の強化:仮想化技術(注15)、ネットワークスライシング技術(注16)等を活用して、ネットワークや建物、IT基盤等に係るリソース・アセットを最適化し、コスト競争力を強化するとのことです。
(d) 研究開発力の強化:当社グループとNTT研究所との一体的な研究・開発を推進するとともに、当社グループの豊富なキャッシュフローを活用し、ワイヤレスと光を組み合わせたIOWN構想(注17)の実現に向けた研究開発投資や国内外のパートナーへの出資・共同開発を進めていくことで、世界で利用される情報通信機器・ソフトウェア・サービスを産み出していくとのことです。また、こうした活動を通じ、当社グループを含む公開買付者グループがグローバルビジネスにおいてO-RAN(注18)推進等、国際標準化のイニシアティブをとり、ワイヤレス分野における新たな価値創造は勿論のこと、その周辺領域や異分野領域においても、斬新なビジネスやプロダクト・サービスを創造し、当社グループを含む公開買付者グループ全体の事業を拡大するとのことです。加えて、移動・固定を跨るより安心・安全な通信基盤を整備し、事業継続性の向上、情報通信の災害時の強靭化、サイバーセキュリティの強化を図るとのことです。そうした活動を通じ、我が国の国際競争力の向上にも貢献するとのことです。
(注9) Software as a Serviceの略。インターネットを介して提供されるアプリケーションサービス。
(注10) Contents Delivery Networkの略。ファイルサイズの大きい画像・動画を高速かつ安定して配信するために最適化されたネットワークソリューション。
(注11) 大量のデータを、利用する通信サービスやアプリケーションに応じて、適切にネットワークに流したり、必要十分な通信リソースを確保したりするための技術。
(注12) 利用者や端末と物理的に近いネットワークの端点でデータ処理を行うことで、データ処理の低遅延化を可能とする技術。
(注13) 「計画→設計→実装→テスト」といった開発工程を、機能単位の小さいサイクルで繰り返すことで、短期間でのシステム構築を可能とする開発手法。
(注14) 「使いやすさ」「使い勝手」「使い心地」等、商品やサービスの利用を通じて利用者が得られる体験の総称。
(注15) これまで特定のハードウェアでしか動作しなかったソフトウェアを、仮想的なハードウェア上で動作させる技術。
(注16) ネットワークを仮想的に分割(スライス)することで、お客さまが利用するサービスの要求条件に合わせて効率的にネットワークを提供する技術。
(注17) Innovative Optical & Wireless Networkの略。光を中心とした革新的技術を活用し、これまでのインフラの限界を超えた高速大容量通信並びに膨大な計算リソース等を提供可能な、端末を含むネットワーク・情報処理基盤の構想。
(注18) Open Radio Access Networkの略。5Gをはじめとする無線アクセスネットワークを、より拡張性が高く、よりオープンでインテリジェントにするための仕様。
公開買付者は、上記の取り組み・施策を迅速に推進するためには、公開買付者が当社を完全子会社化することにより、当社グループが公開買付者グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立するとともに、当社グループと公開買付者グループ各社との連携を強化し、これをもって当社グループを、通信サービスの領域だけでなく、端末やアプリケーションサービスの領域に至るまで、様々な領域のサービスを組み合わせた付加価値の高い多彩なサービスを移動固定融合型で次々と創出・提供する新たな総合ICT企業へと転換を図り、更なる競争力の強化と成長を図っていくことが不可欠と考えているとのことです。また、当社グループを含む公開買付者グループ各社がそれぞれの得意分野を活かすだけでなく、グループ全体の経営資源配分の最適化を図り、グループ横断で各社のリソース・アセットを戦略的に組み合わせて活用していくことが必要であり、その際、当社グループを含む公開買付者グループ各社がグループ横断の取り組みに関して意思決定を迅速化することが、当社グループ及び当社グループを含む公開買付者グループの持続的な企業価値向上にとって最適な選択であると考えたとのことです。
当社は、上場会社として、資本市場から独自に資金調達が可能であるというメリットを有しているものの、上記のように当社グループを取り巻く経営環境がますます厳しさを増している中で、上記の(a)乃至(d)に記載された各種施策を実施するにあたり、公開買付者及び当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について当社の少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要すること、また、短期的には当社の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や、一時的なコスト増となる取り組みも迅速に遂行していく必要が生じる可能性があるところ、これらは当社グループ及び当社グループを含む公開買付者グループ全体の中長期的な成長の観点からは必要となるものの、短期的には当社の少数株主の利益を損なうことも想定されることから、公開買付者は、当社が上場会社のままこれらの施策を実施することは、柔軟かつ迅速な意思決定の観点から懸念があると考えたとのことです。
そのため、公開買付者は本取引を通じて当社を完全子会社化し、親子上場に伴う親会社と少数株主の潜在的な利益相反関係を解消して、公開買付者グループと当社グループの利害を完全に一致させると同時に、当社の機動的な意思決定を可能にすることで、当社と公開買付者グループの中長期的な視点に立脚した成長を推進することができると考えたとのことです。
こうした認識のもと、公開買付者は、2020年4月中旬に、当社を公開買付者の完全子会社とすることが最善の方途であると考えるに至ったとのことです。かかる時点においては、2020年4月7日に緊急事態宣言が発令される等、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響が広がっておりましたが、前述の通り、5Gサービスの提供開始や新たな移動通信事業者の商用サービス開始等、当社グループの経営環境は厳しさを増しているため、本取引を通じてビジネスモデルの転換を可能な限り早期に実現することで、当社グループの競争力の強化・成長及び公開買付者グループ全体の成長を図ることの重要性はさらに増していると考え、2020年4月中旬から本取引の検討を開始したとのことです。なお、公開買付者の既存株主の希釈化の影響や当社の少数株主の便宜の観点から、株式対価ではなく現金対価により完全子会社化を実行することが望ましいとの考えの下、本取引に係る税制上の取扱い(本書提出日現在において、公開買付者は当社の発行済株式(自己株式を除きます。)の総数の3分の2以上に相当する数の当社普通株式を有しないことから、現金対価による株式交換又は株式併合による完全子会社化の場合には当社について時価評価課税がなされること)も踏まえ、公開買付者は、本取引の取引形態として、本公開買付け及びその後の本完全子会社化手続による二段階買収を前提に検討いたしました。その後、公開買付者は、同年4月下旬に当社に対して、本取引の検討を開始した旨の初期的な通知を行い、また、同年6月上旬に、本取引の検討・協議を開始したい旨の申入れ(以下「本初期的申入れ」といいます。)を行った上で、以降、本取引の戦略的意義に関する協議を開始したとのことです。また、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を同年7月中旬に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を同年4月下旬に、日比谷総合法律事務所を同年7月上旬にそれぞれ選任の上、本取引の本格的な検討を進めてきたとのことです。その後、公開買付者は、同年7月下旬から、当社の了解を得て、当社に対するデュー・ディリジェンスを行い、同デュー・ディリジェンスは同年8月下旬に終了しているとのことです。なお、公開買付者グループは“Your Value Partner”として、事業活動を通じて、研究開発やICT基盤、人材等様々な経営資源や能力を活用し、パートナーの皆さまとコラボレーション(協業)しながら、デジタルトランスフォーメーションの推進により、社会的課題の解決をめざすという、公開買付者グループのグループ戦略に変更はないとのことです。
他方、当社は、2020年6月上旬に公開買付者から本初期的申入れを受けたことを契機として、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任するとともに、第三者算定機関である野村證券に対し、当社普通株式の株式価値算定及び本公開買付価格が公開買付者を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当であるか否かの意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼し、さらに、当社は、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための体制を構築するため、特別委員会を設置いたしました。なお、当該特別委員会設置の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
その上で、公開買付者及び当社は、更なるグループ経営資源の活用による通信事業の競争力強化、グループ連携強化による法人ビジネス・スマートライフ事業の強化、グループ全体のリソース活用による研究開発体制の強化といった当社グループ及び公開買付者グループの企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、2020年8月中旬以降、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、公開買付者は、2020年8月11日に、本公開買付価格に関する最初の提案(1株当たり3,400円)を行ったとのことです。その後、公開買付者は、2020年8月19日に当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2020年8月25日、本公開買付価格を1株当たり3,600円とする旨の提案を行ったとのことです。公開買付者は、2020年9月2日に当社から提案内容の再検討を要請されたことを受け、2020年9月9日、本公開買付価格を1株当たり3,750円とする旨の提案を行い、さらに2020年9月14日に当社から提案内容の再検討を要請されたとのことです。なお、公開買付者は、2020年9月15日、ドコモ口座の不正利用による預金流出問題が当社の事業に与える影響について当社の考え方のヒアリングを行い、その内容を踏まえて、当社の事業の見通しを改めて検証し、本取引の目的や効果に重要な影響を与えるものではないと判断したとのことです。それを踏まえて、公開買付者は、2020年9月17日に、本公開買付価格を1株当たり3,800円とする旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、2020年9月18日に当社から提案内容の再検討を要請されたことを受けて、2020年9月25日に当社に対して本公開買付けの最終提案(1株当たり3,900円)を行ったとのことです。
以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2020年9月29日付取締役会決議により、本取引の一環として、本公開買付けの実施を決定したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引後、当社の更なる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、当社の事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図る所存とのことです。
また、公開買付者は、本取引後、期待される当社グループの競争力強化・成長と、公開買付者グループ全体の中長期的成長を出来る限り早期に実現することを目的として、グループの経営資源を活用し、必要な施策とその推進体制について当社と協議の上、速やかに実行していく考えとのことです。
当社としても、引き続き、当社の事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図り、当社の更なる企業価値の向上に向けた経営を継続しつつ、下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ) 判断内容」に記載のとおり、当社が公開買付者グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立し、コンシューマ・法人を問わず「すべてのお客さまのフロント」として、多様化するお客さまニーズに、モバイルネットワークにとどまらずアプリケーション・ソリューションまで含めたトータルサービスで対応する存在となり、本取引を通じた公開買付者グループの保有するリソース・アセットを戦略的かつ機動的に活用することによるシナジーを最大限、かつより早期に獲得するための経営体制を構築していく所存であります。その一環として、公開買付者による当社の完全子会社化後、当社グループの更なる企業価値の向上に資する経営戦略の策定・実行に迅速に取り組むことで、社会への更なる貢献をめざすため、2020年9月29日開催の取締役会において、2020年12月1日付(予定)での代表取締役の交代を含む役員等の異動を決議しております。その内容については、当社が発表した2020年9月29日付「代表取締役及び役員等の異動に関するお知らせ」をご参照願います。
なお、本書提出日現在において、当社の取締役会は社外取締役7名及び監査等委員である取締役5名を含む15名で構成されておりますが、そのうち取締役1氏(黒田勝己氏)が公開買付者の従業員としての地位を有しております。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名のうち5氏(吉澤和弘氏、井伊基之氏、丸山誠治氏、藤原道朗氏、廣井孝史氏)、及び監査等委員である取締役5名のうち3氏(須藤章二氏、寒河江弘信氏、中田勝已氏)は、公開買付者の出身者です。本取引後の当社の経営体制につきましては、前述の代表取締役の交代を含む役員等の異動以外、現時点において決定している事項はありませんが、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社やエヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社を当社グループへ移管すること等、当社グループを含む公開買付者グループ各社における連携強化を検討していく考えであり、今後当社と協議の上、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 検討体制の構築の経緯
当社は、2020年6月上旬、公開買付者から、本初期的申入れを受けました。これを受けて、当社は、同月中旬に当社のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、同月下旬に当社のファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券を選任いたしました。そして、当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、2020年6月中旬から当社の独立社外取締役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年7月13日開催の取締役会における決議により、新宅正明氏(当社独立社外取締役、株式会社ファーストリテイリング 社外取締役、公益財団法人スペシャルオリンピックス日本 参与)、菊地伸氏(当社独立社外取締役、外苑法律事務所 パートナー弁護士)及び辻山栄子氏(当社独立社外取締役(監査等委員)、早稲田大学名誉教授・監事、株式会社ローソン社外監査役)の3氏から構成される特別委員会(当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、特別委員会に対し、(i)本取引の目的は合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(i)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、当社取締役会が本取引を行う旨(本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨すること、並びに下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の公開買付者による当社の完全子会社化に必要となる手続を行うこと)の意思決定をすることが適切か、また、当社の少数株主にとって不利益なものでないか、(ⅴ)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会又は代表取締役が必要と認めて諮問する事項(なお、(v)に基づき、特別委員会設置後に、「当社取締役会が、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意思決定をすることの是非」を諮問事項に追加しております。)(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及び当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること等を決議しております(当該取締役会における決議の方法については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、特別委員会は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020年7月30日、独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、同年8月5日、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任するとともに、同年7月28日、当社及び公開買付者が属する通信業界に関する深い知見、当社の独立社外取締役としての職務を通じて得た知見、並びにこれらの知見に基づくアドバイスの提供を目的として、村上輝康氏(産業戦略研究所代表、元当社独立社外取締役)を独自のアドバイザーとして選任しております。
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けております。
(ⅱ) 検討・交渉の経緯
当社は、野村證券から当社普通株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。2020年8月11日、当社は、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり3,400円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、公開買付者より、8月25日に本公開買付価格を1株当たり3,600円とする旨の提案を、9月9日に本公開買付価格を1株当たり3,750円とする旨の提案を、9月17日には本公開買付価格を1株当たり3,800円とする旨の提案を順次受領いたしました。このいずれに対しても、当社は、特別委員会から聴取した意見(特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーであるプルータス、西村あさひ法律事務所及び村上輝康氏から助言を受けております。)並びに野村證券及び中村・角田・松本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も公開買付者との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、当社は、2020年9月25日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり3,900円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行ってきております。具体的には、まず、公開買付者並びに野村證券及びプルータスによる当社普通株式の価値算定の基礎ともなる事業見通し(2021年3月期から2024年3月期までの4期分)(以下「事業見通し」といいます。)について、その重要性に鑑み、当社取締役会において、利害関係を有しない取締役全員による審議を経た決議により内容を確定した後に公開買付者並びに野村證券及びプルータスに提示すべきとの特別委員会の意見を踏まえ、当社は、2020年8月3日に開催された取締役会において、事業見通しの内容を決議し、同日、公開買付者及び野村證券に、同年8月5日、プルータスにそれぞれ提示しております。上記の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に公開買付者の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの5氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に当社内で検討し、特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。
そして、当社は、2020年9月29日、特別委員会から、ⅰ本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えられる旨、ⅱ本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性は確保されているものと考えられる旨、ⅲ本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる旨、及びⅳ当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、また、本米国預託証券の所有者に対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、2020年9月29日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(プルータス)」といいます。)の提出も受けております(本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要については、下記「(3) 算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
なお、当社は、本取引の検討の過程において、ドコモ口座の不正利用による預金流出問題が当社の事業に与える影響について当社の考え方を公開買付者に説明しました。公開買付者は当社からの説明を踏まえ、当社の事業の見通しを改めて検証し、本取引の目的や効果に重要な影響を与えるものではないと判断したとのことです。
(ⅲ) 判断内容
以上の経緯の下で、当社は、2020年9月29日開催の当社取締役会において、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに9月29日付で提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(野村證券)」といいます。)の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、MVNOやMNO運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなMNO事業者の参入等競争がますます激化しています。また、各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、EC業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しております。さらに、各通信事業者が5Gの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
また、年初来の新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響を受け、社会構造・産業構造が急速に「リモート型」へと変化してきています。これは企業にとっては「デジタルトランスフォーメーション(DX)」の動きをさらに加速させるものであり、また個々人の働き方やコミュニケーションのあり方も大きく変容しています。テレワーク、遠隔作業支援、遠隔教育をはじめ、産業活動・社会生活の中で、当社の提供する5Gを含めたモバイル通信サービスが広く活用されております。しかしながら、お客さまニーズは高度化・複雑化しており、当社の既存事業領域だけでは対応できないケースも出てきております。5Gがまさに拡大し、社会が新たな姿、リモート型へと変化する今こそ、当社はモバイル通信を中心とした事業領域をさらに拡大し、お客さまのニーズにトータルで対応できる存在へと変革することが必要であると考えております。
こうした動きの中で当社は、より便利で使いやすいサービスをいち早く提供することはもちろんのこと、社会・産業のデジタル化・スマート化の実現を通じて社会課題の解決に貢献していくことをめざします。さらに、6G・IOWNといった2030年代を見すえた次世代のサービス・インフラの実現に向けた取り組みを早期に強化し、我が国のICT産業の更なる発展、国際競争力の向上に貢献していくことが当社が果たすべき役割であると考えております。
これらの実現に向けて当社は、本取引を通じて当社が公開買付者グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立し、コンシューマ・法人を問わず「すべてのお客さまのフロント」として、多様化するお客さまニーズに、モバイルネットワークにとどまらずアプリケーション・ソリューションまで含めたトータルサービスで対応する存在となってまいります。そのためには、「サービス創出力・提供力」を徹底的に強化するとともに、「通信ネットワークの競争力」をさらに高めることが必要となります。当社としては、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となり、例えばエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社やエヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の能力活用等、公開買付者グループの保有するリソース・アセットを戦略的かつ機動的に活用することで当社の持つ事業基盤を強化することが、そのための最短かつ最も確実な手法であると認識しております。
当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(a) グループ経営資源の活用による通信事業の競争力強化
当社において基幹となる通信事業においては、市場飽和や新規事業者の参入等により事業者間の競争が激化しており、コスト競争力の高い安心安全なネットワークの実現がより重要となっております。また、モバイルにとどまらず固定・Wi-Fiといった多様なサービス・通信方式への対応や、6GやIOWNを含めたネットワークの高度化への柔軟な対応が求められております。これらの実現に向け、公開買付者グループの経営資源との連携及びその活用により対応することが可能となると考えております。具体的には、公開買付者グループ各社の通信インフラ設備の活用やネットワーク仮想化技術、ネットワークスライシング技術等を活かした通信インフラの最適化により、コスト競争力を強化することが可能となると考えております。また、公開買付者グループ各社のネットワークとの連携強化によりモバイル・固定・Wi-Fi等の融合ネットワークや融合サービスを実現するとともに、公開買付者グループの全国基幹ネットワークの全体最適化により信頼性をさらに向上させることで、ネットワーク高度化の実現を図ってまいります。さらに、当社を含む公開買付者グループ各社のエンジニアリングリソースの連携を強化することで、より付加価値の高い業務へのリソースシフトを行う等、エンジニアリング力を強化すると同時により効率的な運営を実現してまいります。これらの取り組みを通じ、多様化するお客さまのニーズに応えるべく、新たなコミュニケーションサービスや低廉で使いやすい料金の提供を実現します。
(b) グループ連携強化による、法人ビジネス、スマートライフ事業の強化
当社の成長戦略の柱である法人ビジネス、スマートライフ事業においては、リモート型社会への構造変化に伴う産業高度化や社会課題解決に対応したトータルソリューションが求められております。また、ライフスタイルの変化や技術革新により新たな事業機会が生まれており、その機をとらえた事業創出が競争優位の源泉となります。当該事業における更なる成長のためには、モバイルを中心とした現状の事業領域にとどまらず、より広い領域におけるお客さまニーズや新たな事業領域に対応したサービス・ソリューション創出力、及び顧客対応力を強化することが必要であると考えております。これらの実現に向け、公開買付者グループの保有するリソース・アセットと当社のリソース・アセットを統合、又は連携させることにより、早期かつ確実に可能となると考えております。具体的には、法人ビジネスにおいては、当社の商材と公開買付者グループの商材との連携によるモバイル・固定通信・上位領域のサービスまでを含めたソリューション提供領域の拡張や、当社のモバイルネットワークサービス基盤と公開買付者グループの固定ネットワークサービス基盤及びソリューションを融合した新たなサービスの創出等を行ってまいります。さらに、公開買付者グループの有する営業リソース、顧客基盤等のアセットを統合、又は適切に連携して活用することで、法人ビジネスにおける顧客対応力の更なる強化を図ってまいります。また、スマートライフ事業においては、当社のマーケティングプラットフォームと公開買付者グループの保有するソリューションとの連携強化により、顧客理解をさらに深化させ、会員基盤を活用したエコシステムをさらに拡大していきます。さらに、映像配信やヘルスケアといった成長領域において公開買付者グループのアセットを活用することで新規事業創出を加速するとともに、公開買付者グループの有するソフトウェア開発リソースの有効活用等により、成長領域におけるサービス創出力の強化を図り、マーケティングソリューションカンパニー・サービス創出カンパニーとしての進化を実現します。さらに、公開買付者のグローバル拠点や国内外のパートナーとの連携強化を通じ、国内で展開した法人ビジネス・スマートライフ事業のグローバル展開も図ってまいります。
(c) グループ全体のリソース活用による研究開発体制の強化
当社を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上のためには、通信技術の進化や6G・IOWNを含む次世代ネットワークの実現に向けた、研究開発力の更なる強化が必要であると考えております。これらの実現に向け、公開買付者グループの研究開発部門と当社の研究開発部門の連携をさらに強化し、機動的な研究開発体制を構築することにより、早期かつ確実に可能となると考えております。具体的には、当社と公開買付者グループのR&D部門の連携強化により機動的な研究開発体制を構築するとともに、公開買付者グループの基礎研究成果を早期に取り込み、実用化技術の開発に集中した資源投下を行い、公開買付者グループ各社の開発リソースとの連携を強化することで、高品質なサービスを早期に創出する体制を構築してまいります。
また、これまで当社は上場会社として、当社少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、公開買付者グループの経営インフラを共通活用することについては、公開買付者グループと少数株主との利益相反の懸念、当社としての独立性の確保のため、迅速かつ円滑にその推進を行うことが困難でありました。本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、そのような公開買付者グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な公開買付者グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり3,900円は当社の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ⅰ) 当該価格が、当社において、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(ⅱ) 当該価格が、下記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)における野村證券による当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法(下記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「(ⅱ) 当社普通株式に係る算定の概要」において定義します。)による算定結果の範囲内であること。また、下記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、野村證券から、本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン(野村證券)が発行されていること。
(ⅲ) 当該価格が、下記「(3) 算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法(下記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「(ⅱ) 当社普通株式に係る算定の概要」において定義します。)による算定結果の範囲内であること。また、下記「(3) 算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)が発行されていること。
(ⅳ) 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年9月28日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,775円に対して40.54%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2020年9月28日から直近1ヶ月間の終値単純平均値2,814円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して38.61%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値2,941円に対して32.59%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値3,018円に対して29.25%のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること(なお、当社普通株式の市場株価は、直近において下落しているものの、当社普通株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、2020年9月28日から直近1ヶ月間の終値単純平均値、同直近3ヶ月間の終値単純平均値及び同直近6ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しております。)。
(ⅴ) 当該価格は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年9月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、当社普通株式価値の算定及び本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2020年9月29日付で、本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)を取得いたしました。
野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
(ⅱ) 当社普通株式に係る算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から2020年9月29日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しております。
本株式価値算定書(野村證券)において、上記各手法に基づいて算定された当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法: 2,723円から3,018円
類似会社比較法: 2,132円から2,886円
DCF法: 2,929円から5,016円
市場株価平均法では、2020年9月28日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の基準日の終値2,775円、直近5営業日の終値の単純平均値2,723円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値2,814円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,941円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値3,018円を基に、当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,723円～3,018円と算定しております。
類似会社比較法では、完全に類似していないものの、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、KDDI株式会社及びソフトバンク株式会社を選定した上で、企業価値に対する税引前利益から受取利息及び支払利息を除外した数値(以下「EBIT」といいます。)の倍率、償却前EBITの倍率(以下「EBITDAマルチプル」といいます。)、及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて、さらに当社が保有する現金同等物の全ての価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、当社普通株式の株式価値算定を行い、当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,132円～2,886円と算定しております。
DCF法では、当社が作成した事業見通しを基に、2021年3月期から2024年3月期までの4期分の事業見通しにおける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年3月期第2四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、さらに当社が保有する現金同等物の全ての価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、当社の企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の1株当たり株式価値の範囲を2,929円～5,016円と算定しております。なお、割引率は4.0%～4.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%、EBITDAマルチプルは6.0倍～7.0倍として当社普通株式の1株当たり株式価値を算定しております。
野村證券がDCF法による算定に用いた当社作成の事業見通しにおいては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
なお、DCF法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりです。
(単位:億円)

	2021年3月期 (9ヶ月)	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高	34,718	48,000	48,870	49,520
EBIT	5,995	9,200	9,720	9,930
EBITDA	10,057	14,740	15,440	15,800
フリー・キャッシュ・フロー	5,410	4,618	5,445	5,704

(注) 野村證券は、当社普通株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の事業見通しについては、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年9月28日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社普通株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
(ⅲ) 本フェアネス・オピニオン(野村證券)の概要
当社は、2020年9月29日付で、野村證券から、本公開買付価格である1株当たり3,900円が、当社普通株式の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン(野村證券)を取得しております。なお、本フェアネス・オピニオン(野村證券)は、事業見通しを含む財務情報の分析及び検討並びに当社及び特別委員会との質疑応答を経て、野村證券により実施された当社普通株式の価値算定結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る当社及び特別委員会との質疑応答、並びに野村證券におけるエンゲージメントチームとは独立したプロフェッショナルにより構成される審査会による承認を経て発行されております。
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対し、当社普通株式の価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2020年9月29日付で、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得いたしました。
なお、当社取締役会は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年9月29日、特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」に記載の決議を実施しております。
プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、プルータスを独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
(ⅱ) 当社普通株式に係る算定の概要
プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して、当社普通株式の価値算定を行っております。
本株式価値算定書(プルータス)において、上記各手法に基づいて算定された当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法: 2,775円から3,018円
類似会社比較法: 2,356円から3,147円
DCF法: 2,735円から4,335円
市場株価法では、2020年9月28日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の基準日の終値2,775円、基準日から直近1ヶ月間の終値単純平均値2,814円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,941円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,018円を基に、当社普通株式の1株当たりの価値の範囲を2,775円～3,018円と算定しております。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAマルチプルを用いて当社普通株式の株式価値を算定しております。その際、類似上場会社としてKDDI株式会社及びソフトバンク株式会社を選定しております。その結果、当社普通株式の1株当たりの価値の範囲を2,356円～3,147円と算定しております。
DCF法では、当社が作成した事業見通しを基に、2021年3月期から2024年3月期までの4期分の事業見通しにおける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年3月期第2四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の1株当たりの価値の範囲を2,735円～4,335円と算定しております。なお、資本コストについては、4.96%～5.01%を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及び倍率法を採用しております。永久成長率は0%とし、倍率はEBITDAマルチプルを採用し、5.3倍～6.9倍として株式価値を算定しております。
DCF法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりであり、大幅な増減益は見込まれておりません。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。なお、当該財務予測は当社が作成した事業見通しに基づいており、プルータスが当社との間で複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
(単位:億円)

	2021年3月期 (9ヶ月)	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高	34,718	48,000	48,870	49,520
EBIT	5,994	9,200	9,720	9,930
EBITDA	10,614	15,480	16,180	16,540
フリー・キャッシュ・フロー	3,110	5,509	6,487	6,764

(注) EBITDAは、営業利益に対して減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該EBITDAを基に算出しています。
(ⅲ) 本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要
特別委員会は、2020年9月29日付で、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得しております(注)。本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、事業見通しに基づく当社普通株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である1株当たり3,900円が、当社の少数株主及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、プルータスが、当社から、当社グループの事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社普通株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
(注) プルータスは、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社普通株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の基礎資料として用いた当社の事業見通しその他の資料は、当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が当社の少数株主及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本フェアネス・オピニオン(プルータス)に明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が当社の少数株主及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。
また、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
③ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、当社の株式価値評価分析を依頼し、2020年9月28日付で三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)を取得したとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格又は本公開買付けの公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておらず、三菱UFJモルガン・スタンレー証券はかかる意見を一切表明していないとのことです。
また、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ」といいます。)に対し、本公開買付価格である3,900円が公開買付者の株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)の提出を求め、2020年9月28日付で取得したとのことです。
なお、デロイト トーマツは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、デロイト トーマツに対して、当社の株式価値の算定を依頼しておらず、デロイト トーマツから株式価値算定書を取得していないとのことです。
(ⅱ) 算定の概要
(a) 普通株式
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウント・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます)の各手法を用いて当社の株式価値評価分析を行ったとのことです。上記各手法において分析された当社普通株式の1株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価分析: 2,775円～3,018円
類似企業比較分析: 2,322円～3,406円
DCF分析: 3,204円～4,225円
市場株価分析では、2020年9月28日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の基準日の終値2,775円、同日までの過去1ヶ月間(2020年8月31日から2020年9月28日)の終値単純平均値2,814円、同日までの過去3ヶ月間(2020年6月29日から2020年9月28日)の終値単純平均値2,941円、同日までの過去6ヶ月間(2020年3月30日から2020年9月28日)の終値単純平均値3,018円を基に、当社普通株式1株当たり株式価値の範囲を2,775円から3,018円までと分析しているとのことです。
類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、EBITDAマルチプルを用いて、さらに当社が保有する余剰現預金を含む現金同等物の全ての価値を加算する等財務上の一定の調整を行い、当社の株式価値を分析し、当社普通株式1株当たり株式価値の範囲を2,332円から3,406円までと分析しているとのことです。
DCF分析では、当社の2021年3月期から2024年3月期までの4期分の事業見通し、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2021年3月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して算出される事業価値に、当社が保有する余剰現預金を含む現金同等物の全ての価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式1株当たり株式価値の範囲を3,204円から4,225円までと分析しているとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析に用いた事業見通しについては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーを2020年9月28日時点において具体的に見積もることは困難であることから、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析に用いた財務予測は本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社普通株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による2020年9月28日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)の算定結果に加え、デロイト トーマツから取得した本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社普通株式の市場株価の動向、2020年7月下旬から実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2020年9月29日の取締役会決議により、本公開買付価格を3,900円とすることを決定したとのことです。
なお、直近において当社普通株式の市場株価が下落傾向にあるものの、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の検討に際しては、かかる市場株価の一時的な動向等には左右されない当社の本源的な価値に基づく評価をしているとのことです。
本公開買付価格(当社普通株式1株当たり3,900円)は、公開買付者による本公開買付けの公表日(2020年9月29日)の前営業日である2020年9月28日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,775円に対して40.54%、同日までの過去1ヶ月間(2020年8月31日から2020年9月28日)の終値単純平均値2,814円に対して38.61%、同日までの過去3ヶ月(2020年6月29日から2020年9月28日)の終値単純平均値2,941円に対して32.59%、同日までの過去6ヶ月(2020年3月30日から2020年9月28日)の終値単純平均値3,018円に対して29.25%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことです。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年9月29日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,213円に対して21.38%のプレミアムを加えた金額となるとのことです。
(b) 本米国預託証券
本米国預託証券については、1個につき当社普通株式1株の所有権を表章するものであることに鑑み、本米国預託証券の買付け等の価格は、1個につき当社普通株式1株当たりの本公開買付価格と同額である3,900円と設定しているとのことです。
(ⅲ) 本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)の概要
本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)の概要は以下のとおりとのことです。
公開買付者は、デロイト トーマツより、2020年9月28日付で、下記の内容に基づき、かつ公開買付者における本取引に関する調査手続き及び意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本公開買付価格が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見を述べた本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)を取得しているとのことです。
デロイト トーマツは本取引に関連するサービスに対して本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬を受領することを予定しています。また、デロイト トーマツは、デロイト トーマツがサービスを提供することで生じた経費の払い戻しを受領する予定です。公開買付者とデロイト トーマツの契約において、デロイト トーマツの業務によって生じる特定の責任からデロイト トーマツを免責すること、及び特定の責任に対し公開買付者が補償することが同意されているとのことです。
デロイト トーマツ又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々なサービスを提供しているとのことです。その結果として、デロイト トーマツ又はその関係会社が、公開買付者、当社、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があるとのことです。また、デロイト トーマツ又はその関係会社が、公開買付者、当社、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があるとのことです。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)に係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが参照した全ての財務情報、及び公表されていた又は公開買付者若しくは当社によって提供されたその他の情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しております。デロイト トーマツは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではないとのことです。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)の作成及び提出において、いかなる資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っていないとのことです。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での当社及び公開買付者の信用力についての評価も行っていないとのことです。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)に係る意見表明を行うに当たり、公開買付者の同意の下、デロイト トーマツが利用した当社の将来の事業計画が、公開買付者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)に係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが利用した当社の将来の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しているとのことです。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)に係る意見表明を行うに当たり、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、公開買付者若しくは当社において、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としているとのことです。また、デロイト トーマツは、本取引がデロイト トーマツに対して開示された本取引に関連する契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としているとのことです。
本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)は、公開買付者の取締役会に経営意思決定の参考情報を提供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を当社の株主に対して行うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)は、公開買付者以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできません。従いまして、デロイト トーマツは、公開買付者以外の第三者(公開買付者の株主を含みます。)に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではないとのことです。
デロイト トーマツは、公開買付者又は公開買付者の取締役会に対して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はないとのことです。
本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)は、本公開買付価格が公開買付者の株主にとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するものにとどまり、本取引を実行するという公開買付者の決定の是非について意見を述べるものではないとのことです。
本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)は2020年9月28日時点又はデロイト トーマツに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいているとのことです。デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)の提出に際し、本取引の実施の基礎となる事業上の決定、又は本公開買付価格が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、また、分析及び検討を行う義務を負うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)は、本取引の以前又は以後の公開買付者の支払能力に関するいかなる見解も表明していないとのことです。
公開買付者は、2020年9月28日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)におけるデロイト トーマツの意見に影響を与えうる場合であっても、デロイト トーマツが本フェアネス・オピニオン(デロイト トーマツ)を更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しているとのことです。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社普通株式の全ての取得を目的とした手続の実行を予定しておりますので、その場合、当社普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社普通株式が上場廃止となった後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社普通株式の全て(公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下のいずれかの方法により、当社普通株式の全て(公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を所有するための手続を実施する予定とのことです。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社普通株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する当社普通株式の全てを取得します。公開買付者は、売渡株主の所有していた当社普通株式の対価として、各売渡株主に対し、当社普通株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より会社法第179条の2第1項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を受けた場合には、当社の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定です。
なお、株式売渡請求の対象となる当社普通株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社普通株式も含まれていますので、上記の承認がなされた場合には、本預託銀行に対しては、本公開買付価格に当該当社普通株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定とのことです。この場合、本米国預託証券の各保有者に対しては、その保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行より、預託契約に従い、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算(1セント未満を四捨五入)した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭が交付される予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本米国預託証券の保有者が価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている当社普通株式の交付を受けた上で、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従い価格決定申立てを行う必要があります。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社普通株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年1月頃を目途に開催することを当社に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において、当該議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社普通株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
なお、株式併合の対象となる当社普通株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社普通株式も含まれていますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀行が株式併合後に保有する当社普通株式の数も1株に満たない端数となる予定とのことです。この場合、預託契約に従い、本米国預託証券の保有者に対してはその保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行より、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算(1セント未満を四捨五入)した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭が交付される予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を満たす場合には、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社普通株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本米国預託証券の保有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている当社普通株式の交付を受けた上で、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。また、その場合、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社株式に関して本預託銀行に対して交付される金銭の額も同様となり、本米国預託証券の保有者に対しては、その保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行より、預託契約に従い、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算(1セント未満を四捨五入)した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭が交付される予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆さまの賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主(本米国預託証券の保有者も含みます。)の皆さまにおいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
① 当社における独立した特別委員会の設置
(ⅰ) 設置等の経緯
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2020年7月13日に開催された取締役会における決議により、特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、当社は、6月中旬から、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、中村・角田・松本法律事務所の助言も得つつ、その時点の当社の独立社外取締役の全員に対して、公開買付者から本初期的申入れを受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、中村・角田・松本法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行いました。その上で、当社は、公開買付者からの独立性を有すること(新宅正明氏、菊地伸氏及び辻山栄子氏と公開買付者又は当社との間に重要な利害関係は存在しないことを確認しております。)、及び本取引の成否に関して一般株主の皆さまとは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、中村・角田・松本法律事務所の助言を得て、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、長年にわたるグローバル企業社長等としての企業経営及び企業の社外役員の経歴を通じて培った豊富な経験、知見を有する新宅正明氏(当社独立社外取締役、株式会社ファーストリテイリング 社外取締役、公益財団法人スペシャルオリンピックス日本 参与)、長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する菊地伸氏(当社独立社外取締役、外苑法律事務所 パートナー弁護士)、並びに公認会計士資格及び長年にわたる大学教授としての経験を通じて培った財務及び会計に関する知見を有する辻山栄子氏(当社独立社外取締役(監査等委員)、早稲田大学名誉教授・監事、株式会社ローソン社外監査役)の3氏を特別委員会の委員の候補として選定いたしました(なお、特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。
その上で、当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年7月13日開催の取締役会における決議により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及び当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること等を決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に公開買付者の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの5氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
(ⅱ) 検討の経緯
特別委員会は、2020年7月13日から同年9月29日までの間に合計13回、合計約23時間にわたって開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールやWeb会議、バーチャルデータルーム等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、特別委員会は、まず、複数のリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2020年7月30日、公開買付者及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、2020年8月5日、公開買付者及び当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任するとともに、当社及び公開買付者が属する通信業界に関する深い知見、当社の独立社外取締役としての職務を通じて得た知見、並びにこれらの知見に基づくアドバイスの提供を目的として、同年7月28日、村上輝康氏(産業戦略研究所代表、元当社独立社外取締役)を独自のアドバイザーとして選任いたしました。特別委員会は、西村あさひ法律事務所、プルータス及び村上輝康氏が公開買付者及び当社の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。
また、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
さらに、特別委員会は、下記「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。
その上で、特別委員会は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及び中村・角田・松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
特別委員会は、公開買付者に対して、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うことを選択した背景・目的、本取引後の当社の経営方針・ガバナンス等、本取引のデメリット、本取引の手続・条件等について、書面による質問を送付し、これらの事項について、特別委員会において公開買付者の北村亮太氏(執行役員経営企画部門長)から直接説明を受け、質疑応答を行っております。
また、特別委員会は、当社の藤原道朗氏(取締役常務執行役員経営企画部長)に対して特別委員会への出席を求め、本取引の意義・目的等、本取引の実施時期・方法、本取引後の当社の経営方針・ガバナンス等、当社の株式価値の考え方、その他の事項等について当社経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。
加えて、公開買付者並びに野村證券及びプルータスによる当社普通株式の価値評価の基礎となる当社の事業見通しについて、その重要性に鑑み、当社取締役会において、利害関係を有しない取締役全員による審議を経た決議により内容を確定した後に公開買付者並びに野村證券及びプルータスに提示すべきとの特別委員会の意見を踏まえ、当社は、2020年8月3日に開催された取締役会において、事業見通しの内容を決議し、同日、公開買付者及び野村證券に、同年8月5日、プルータスにそれぞれ提示しております。上記の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に公開買付者の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの5氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。その上で、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス及び野村證券は、事業見通しを前提として当社普通株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、プルータス及び野村證券から、それぞれが実施した当社普通株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、2020年9月29日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出を受け、また、野村證券からは野村證券が当社に提出した本フェアネス・オピニオン(野村證券)の提出を受けておりますが、その際、プルータス及び野村證券から、それぞれ本フェアネス・オピニオン(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)の内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
また、特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社及び野村證券から報告を受け、プルータスから受けた財務的見地からの助言、西村あさひ法律事務所から受けた法的見地からの助言及び村上輝康氏から受けた助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。具体的には、特別委員会は、当社より、2020年8月11日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり3,400円とすることを含む最初の提案を受領した旨の報告を受けて以降、8月25日に本公開買付価格を1株当たり3,600円とする旨の提案を、9月9日に本公開買付価格を1株当たり3,750円とする旨の提案を、9月17日には本公開買付価格を1株当たり3,800円とする旨の提案を受領した旨、それぞれ報告を受け、野村證券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言、西村あさひ法律事務所から受けた法的見地からの助言及び村上輝康氏から受けた助言並びに中村・角田・松本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行いました。その上で、特別委員会は当社に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの当社の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、当社としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与いたしました。その結果、当社は、同年9月25日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり3,900円とすることを含む提案を受け、結果として、計4回、最初の価格提案から14.71%(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の価格の引き上げを受けるに至っております。さらに、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係る本プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、西村あさひ法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
(ⅲ) 判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、プルータスから受けた財務的見地からの助言、及び村上輝康氏から受けた助言、並びに2020年9月29日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
(a) 答申内容
ⅰ 本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えられる。
ⅱ 本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性は確保されているものと考えられる。
ⅲ 本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
ⅳ 当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、また、本米国預託証券の所有者に対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(b) 答申理由
ⅰ 以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的であると考えられる。
・上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の両社が考える本取引の目的は、当委員会による両社それぞれとの質疑応答の結果や、当委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたものとなっている。その内容は、当社及び公開買付者が両社の置かれている市場環境を十分に認識し、当社が公開買付者グループにおける「すべてのお客さまのフロント」に立つとともに、公開買付者グループの有する経営資源を集約し、ICT産業の更なる発展、国際競争力の向上に貢献することをもって、当社ひいては公開買付者グループ全体の企業価値を向上するところにあり、当委員会としては本取引の目的として合理性を有するものと考える。
・本取引の実施後に公開買付者においてグループ横断施策を実施することが予定されている中で、当社が本取引の実行により上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。
・当社と公開買付者は、両社を取り巻く市場環境及び本取引によりめざすべき公開買付者グループの姿についての認識を共有しており、そのめざすべき姿を実現するための体制について両社の認識は概ね一致しているものと認められる。本取引は、熾烈化する市場環境の中で、当社グループを含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上を目的としてグループ連携の意思決定の迅速化を図るものであり、本取引後の円滑なグループ連携の実現が本取引の目的達成のために重要であるところ、当委員会における両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携の在り方について、公開買付者と当社の間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。これらを踏まえると、本取引によって、当社グループを含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができるとの当社の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
・本取引の実施時期について、公開買付者及び当社の説明によれば、5Gサービスの提供開始、社会・産業構造のリモート型への転換、移動通信事業者の商用サービス開始、次世代ネットワーク(6G・IOWN)の実現に向けた取り組みの開始等の当社を取り巻く市場環境の変化に、可及的速やかに対応することが必要であるとのことであり、本取引の実施時期について不合理な点は認められない。
ⅱ 以下の点より、本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性は確保されていると考えられる。
・本株式価値算定書(プルータス)及び本株式価値算定書(野村證券)におけるDCF法による算定の基礎とされている事業見通しの作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・本株式価値算定書(プルータス)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格である1株当たり3,900円は、本株式価値算定書(プルータス)の市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内である。
・本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容についても特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格である1株当たり3,900円は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内である。
・本公開買付価格である3,900円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日の終値に対して40.54%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対して38.61%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値に対して32.59%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対して29.25%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格は、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色のない合理的なものと認められる。
・当社は、公開買付者の提案に対して、当社の第三者算定機関である野村證券による株価算定(中間報告)の結果に基づき、プルータス及び西村あさひ法律事務所の助言を受けて随時提供された特別委員会の意見も踏まえ、公開買付者の影響を排除した公正な手続によって、公開買付者と本公開買付価格の交渉を行っていると認められる。
・プルータスが作成したフェアネス・オピニオンにおいて、本公開買付価格は、当社普通株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除く。)及び本米国預託証券の所有者にとって財務的見地より公正なものとされており、また、野村證券が作成したフェアネス・オピニオンにおいて、本公開買付価格は、当社普通株式の株主(公開買付者を除く。)にとって財務的見地より妥当なものとされている。
・下記ⅲにおいて記載する理由から、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件に相当する買付予定数の下限の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと認められる。
ⅲ 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされていると考えられる。
・当社取締役会は、公開買付者及び当社から独立した特別委員会を設置しており、これが有効に機能しており、本取引については、取締役会が特別委員会の意見を尊重して意思決定を行う体制が確保されている。
・特別委員会は、専門性を有する独立した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から必要な法的助言を受けている。
・特別委員会は、専門性を有する独立した特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスからの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得している。
・特別委員会が公開買付者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、特別委員会が当社と公開買付者との間の本公開買付価格等の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したと認められる。
・当社の取締役のうち井伊基之氏及び廣井孝史氏は、公開買付者グループのリソース・アセットを活用した事業拡大・R&D促進・ネットワーク最適化等の将来のシナジー実現及び当社の成長戦略の検討を担うワーキンググループ(以下「将来ビジョンワーキンググループ」といいます。)のメンバーであるが、2020年6月まで、それぞれ公開買付者の代表取締役副社長、財務部門長の役職にあったところ、両氏は、①公開買付者に在籍中には本取引に関する具体的な検討に関与せず、また、②現在、公開買付者と兼職の関係にない上、③本取引に関する当社取締役会の審議・決議には参加せず、④取引の実施意義、実施手法、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件等に関する検討及び公開買付者との交渉を担うワーキンググループ(以下「資本政策ワーキンググループ」といいます。)には一切参加せず、構造的な利益相反の問題が当社一般株主の利益に影響を与えるおそれが類型的に大きいとみられる検討プロセスから排除されていると認められる。
・井伊基之氏、廣井孝史氏に加えて、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の取締役を務めていたこと、黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記5氏については、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加せず、かつ、当社の立場において、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加していない。
・当社は、専門性を有する独立したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から必要な法的助言を受けている。
・当社は、専門性を有する独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得している。
・公開買付者は当社の株式を既に66.21%保有しており、本取引において真摯な対抗提案がされる可能性は考えにくく、積極的なマーケット・チェックの実施が予定されていないことが手続の不公正性を基礎づけるとは認められない。一方、本公開買付けの公開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業日を超える33営業日に設定されており、一般株主が本取引の是非や取引条件の妥当性について熟慮し、適切な判断を行うための期間が確保されているものと認められる。
・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、企業価値向上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本取引に関して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取引では、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと認められる。
・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められる。
・本取引においては、少数株主は、本公開買付けに応募するか否かにあたって、仮に本公開買付けに応募しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされており、強圧性を生じさせず、手続の公正性の確保に資する対応が取られていると認められる。
ⅳ 以上のとおり、本取引の目的は合理的なものであり、本取引における取引条件は公正であり、また、本取引においては公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられるから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、また、本米国預託証券の所有者に対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
② 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
特別委員会は、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。その他、西村あさひ法律事務所の独立性については、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ) 検討の経緯」をご参照ください。
③ 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
特別委員会は、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、当社普通株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2020年9月29日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得しております。また、特別委員会は、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)も取得しております。本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。なお、プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。その他、プルータスの独立性については、上記「①当社における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ) 検討の経緯」をご参照ください。
④ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
当社は、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
当社は、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、当社普通株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2020年9月29日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しております。また、当社は、野村證券から、本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン(野村證券)も取得しております。本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
なお、野村證券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 当社における独立した検討体制の構築
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2020年6月上旬に、公開買付者から当社の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の本初期的申入れを受けた時点以降、継続的に、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社普通株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、直近まで当社グループ以外の公開買付者グループ各社の役職員であった当社の役職員も関与させておりません。
具体的には、本取引に係る検討に際して、資本政策ワーキンググループ、並びに、将来ビジョンワーキンググループを設置し、検討を進めてまいりました。
このうち、資本政策ワーキンググループには、後述の井伊基之氏及び廣井孝史氏を含め、現に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、直近まで当社グループ以外の公開買付者グループ各社の役職員であった当社の役職員も一切関与しておりません。
一方、将来ビジョンワーキンググループには、当社の取締役である井伊基之氏及び廣井孝史氏が関与しております。井伊基之氏は、1983年の公開買付者への入社時から2020年6月まで公開買付者又は当社グループ以外の公開買付者グループ各社に、廣井孝史氏は、1986年の公開買付者への入社時から2020年6月まで公開買付者に、在籍しておりましたが、現在それぞれ当社の代表取締役副社長、財務部長の役職にあり、本取引が実行された場合における経営戦略、本取引により創出が期待されるシナジーその他の当社内における検討に際して不可欠で代替できないこと、将来ビジョンワーキンググループが担う検討事項は構造的な利益相反の問題が一般株主の皆さまの利益に影響を与えるおそれが類型的に小さい事項であると考えられること等に鑑み、当社は、両氏を将来ビジョンワーキンググループに関与させることといたしました。なお、かかる両氏の関与に際しては、公正性を担保するため、当社が、特別委員会に対し、将来ビジョンワーキンググループにおける議論の模様を報告すること等により両氏の関与状況について適時適切に報告することとし、特別委員会が両氏の関与によって公正性等の見地から問題が生じているか又はそのおそれがあると判断する場合には、当社に対し、両氏の関与の中止又は是正等を勧告することとしております。当社による当該報告は適時適切に行われており、特別委員会から両氏の関与の中止又は是正等の勧告は行われておりません。
また、当社普通株式の価値評価の基礎となる事業見通しは、資本政策ワーキンググループにおける検討を経て、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ) 検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2020年8月3日に開催された取締役会において決議されておりますところ、資本政策ワーキンググループに、井伊基之氏及び廣井孝史氏を含め、現に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、直近まで当社グループ以外の公開買付者グループ各社の役職員であった当社の役職員も一切関与していないことは上述のとおりであり、また、事業見通しの内容を決議した上記の当社取締役会において、井伊基之氏及び廣井孝史氏がその審議及び決議に参加していないことは、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ) 検討・交渉の経緯」に記載のとおりであります。もっとも、事業見通しには、その一部として、当社の2021年3月期に係る連結業績予想(当社が2020年8月3日に公表した2021年3月期第1四半期決算短信に掲載しております。以下「事業計画(2021年3月期)」といいます。)と同一の数値が含まれておりますところ、事業計画(2021年3月期)については、当社の取締役である井伊基之氏及び廣井孝史氏がその検討過程に関与しております。両氏は、上記のとおり、2020年6月まで、公開買付者に在籍しておりましたが、現在それぞれ当社の代表取締役副社長、財務部長の役職にあり、事業計画(2021年3月期)の検討に際して不可欠で代替できないこと等に鑑み、当社は、事業計画(2021年3月期)を最終的に確定する取締役会(2020年8月3日開催)の審議及び決議に両氏を参加させないことを条件として、両氏を当該検討過程に関与させることといたしました。かかる取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏を上記条件に従いその審議及び決議に参加させなかったほか、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの3氏も除いた10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により事業計画(2021年3月期)を承認する旨の決議を行っております。
以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)は中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、特別委員会の承認を得ております。
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認
当社取締役会は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年9月29日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議いたしました。
上記2020年9月29日開催の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に公開買付者の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記5氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏、寒河江弘信氏、中田勝已氏及び黒田勝己氏の5氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記2020年9月29日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。また、上記「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載の井伊基之氏、廣井孝史氏の関与を除き、当社の立場において、本取引に係る検討に参加しておりません。
⑧ 取引保護条項の不存在
公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑨ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社普通株式の全て(公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、当社の株主の皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆さまに対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を33営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆さまに対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しているとのことです。
(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
(8) その他
当社は、2020年9月29日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年8月3日に公表した2021年3月期の配当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当社が2020年9月29日に公表した「2021年3月期(第30期)配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。

氏 名	役 名	職 名	所有株式数(株)	議決権の数(個)
吉澤 和弘	代表取締役社長	―	39,484	394
井伊 基之	代表取締役副社長	国際、コーポレート担当	0	0
丸山 誠治	代表取締役副社長	技術、デバイス、情報戦略、会員基盤担当	12,144	121
藤原 道朗	取締役 常務執行役員	経営企画部長、モバイル社会研究所、2020準備担当	7,149	71
廣井 孝史	取締役 常務執行役員	財務部長 財務、グループ事業推進、アライアンス担当	0	0
立石 真弓	取締役 執行役員	総務部長、かいぜん活動推進室長兼務	4,638	46
新宅 正明	取締役	―	0	0
遠藤 典子	取締役	―	2,875	28
菊地 伸	取締役	―	0	0
黒田 勝己	取締役	―	1,000	10
須藤 章二	取締役 (常勤監査等委員)	―	16,847	168
寒河江 弘信	取締役 (常勤監査等委員)	―	3,573	35
中田 勝已	取締役 (常勤監査等委員)	―	2,298	22
梶川 幹夫	取締役 (常勤監査等委員)	―	2,045	20
辻山 栄子	取締役 (監査等委員)	―	5,285	52
計	15名		97,338	967

(注1) 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
(注2) 所有株式数及び議決権数は小数点以下を切り捨てております。